Ato de Concentração Sumário nº 08700.006969/2024-94

SEI/CADE - 1450034 - Parecer PARECER Nº 496/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006969/2024-94 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e Cocal Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Cocal Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Investidor") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. O Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Cocal Participações S.A. ("Cocal Participações" ou "Sociedade-Alvo") A Sociedade-Alvo é uma empresa holding, cujas Subsidiárias atuam principalmente no mercado de geração de energia elétrica no Brasil (especificamente na matriz termoelétrica).

A Sociedade-Alvo e as Subsidiárias são controladas pela Cocal Comércio Indústria Canaã Açucar e Álcool S.A. (“Usina Cocal”), a holding controladora do Grupo Cocal (“Grupo Cocal”), que atua na indústria sucroalcooleira do Brasil em diversos segmentos, incluindo (i) a comercialização de fermentos e leveduras, (ii) geração de energia elétrica a partir da queima do bagaço da cana-de-açúcar ou de outras biomassas, (iii) geração de biogás a partir de subprodutos da produção de açúcar e álcool, além de (iv) transportar e distribuir combustíveis gasosos. [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Cocal também possui atividades na (v) produção agrícola de grãos (especificamente arroz; milho; soja; girassol; feijão) e (vi) criação de bovinos para corte. O Grupo Cocal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1445372) Data da notificação 16/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 543, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2024 (SEI 1445362) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento, pelo Itaú Unibanco, na Cocal Participações e, indiretamente, em suas subsidiárias (“Subsidiárias”), por meio da subscrição e integralização de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Cocal Participações (a Sociedade-Alvo) (a "Operação"). Como resultado da Operação, o Itaú Unibanco deterá participação societária na Sociedade-Alvo mediante ações preferenciais, sem controle, voltadas essencialmente para proteção do investimento, nos termos do “Memorando de Entendimentos” (“MOU”). A composição acionária da Sociedade-Alvo será de [ACESSO RESTRITO][4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra no art. 9º, inciso II c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res.

33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida é concorrente ou atua em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Composição acionária da Cocal Participações antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Composição acionária da Cocal Participações depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[6]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Investidor, ela representa uma boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro. Para a Sociedade-Alvo, a Operação viabilizará um aporte de capital relevante que possibilitará a expansão e desenvolvimento dos negócios e projetos das Subsidiárias. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical (i) Geração de energia e (ii) Comercialização de energia elétrica e (iii) distribuição de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, o Conglomerado Itaú Unibanco (Comprador) tem como atividades principais: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. No setor elétrico brasileiro, o Conglomerado Itaú Unibanco passou a atuar, a partir de setembro de 2020, no mercado de comercialização de energia elétrica, por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”), atuando no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). O Conglomerado Itaú Unibanco também detêm, direta ou indiretamente, participação superior a 20% nas seguintes empresas com atuação no setor elétrico brasileiro: CDV[7], Guaimbê[8], EPM[9] e Equatorial Distribuição[10].

Já a Cocal Participações (Sociedade-Alvo) é uma empresa holding cujas Subsidiárias atuam principalmente no mercado de geração de energia elétrica no Brasil (especificamente na matriz termoelétrica). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, tendo em vista as atividades das Subsidiárias por parte da Sociedade-Alvo, e da CDV e da Guaimbê por parte do Itaú Unibanco. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia pela Sociedade-Alvo (a montante) e (ii) comercialização e distribuição de energia pelo Conglomerado Itaú (a jusante). VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[11], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O Cade vem analisando[12], sob a ótica do produto, o mercado de geração de energia elétrica a partir de dois cenários: (i) de forma ampla, considerando o referido mercado relevante como um todo; e (ii) de forma conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética geradora de energia (i.e., hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Já na dimensão geográfica, o CADE costuma analisar o mercado de geração de energia elétrica sob dois cenários[13], a saber: (i) nacional, compreendendo todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”); ou (ii) regional, por subsistema, de acordo com a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de geração de energia elétrica no Brasil: Tabela 1 – Estimativas de participação da Sociedade-Alvo e Subsidiárias e da CBV, da Guaimbê e controladas no mercado de geração de energia elétrica no Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dados públicos e estimativas da ANEEL[14]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, em todos os cenários analisados, estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de distribuição de energia elétrica A atividade no mercado de distribuição de energia elétrica consiste na remessa de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais.

Cada distribuidora presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a ANEEL, que também regula condições de preço e qualidade dos serviços. Nesse sentido, o CADE entende que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço. Trata-se do conceito de concorrência “no mercado” pelas distribuidoras de energia. O Cade tem aventado ainda a questão da concorrência “pelo mercado”, qual seja, a que se daria, em sua dimensão produto e geográfica, entre agentes do mercado no âmbito de leilões de concessão do serviço de distribuição de energia elétrica, em um cenário nacional[15]. Considerando a integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica das Subsidiárias da Sociedade-Alvo, de um lado, e a atividade de distribuição de energia elétrica da EPM, da Equatorial Distribuição e suas controladas, por parte do Itaú Unibanco, seguem, na tabela abaixo, os valores de potência de energia distribuída, receita registrada, e número de unidades consumidoras atendidas, em 2023, pelas concessionárias de distribuição nas quais a EPM, a Equatorial Distribuição e suas controladas detêm participação. Tabela 2 – Estimativas de participação da EPM, da Equatorial Distribuição e controladas no mercado de distribuição de energia elétrica no Brasil (2023)[16] [17] [18] Fonte: Requerentes[19].

Nota-se, dos dados acima, que as participações da EPM, da Equatorial Distribuição e de suas respectivas controladas no mercado de distribuição de energia elétrica no Brasil permaneceriam abaixo de 30% independentemente da proxy utilizada, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Mercado de comercialização de energia elétrica A comercialização de energia elétrica é outra atividade relacionada ao setor de elétrico brasileiro e consiste, em síntese, em operações de compra e venda de energia no atacado. Essas operações são realizadas em dois ambientes distintos de contratação: (i) o ACL; e (ii) o Ambiente de Contratação Regulado (“ACR”). Os precedentes do Cade segmentam, sob a ótica do produto, o mercado de comercialização de energia elétrica, respectivamente, no ACL e no ACR. Sob a ótica geográfica, tais mercados são definidos como nacionais[20]. Considerando a integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica das Subsidiárias e a atividade de comercialização de energia elétrica do Conglomerado Itaú Unibanco e CDV. Portanto, segue, na tabela abaixo a o volume dos contratos negociados do Conglomerado Itaú Unibanco e da CDV e controladas no Brasil em 2023, bem como estimativa da sua respectiva participação no mercado de comercialização de energia elétrica no ano de 2023.

Tabela 3 – Estimativas de participação do Conglomerado Itaú Unibanco e da CDV no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil 2023[21] [22] [23] Fonte: Requerentes. Nota-se dos dados acima que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no ACL é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), e a participação da CDV e suas controladas é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] As Requeretes informaram [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] A CDV e suas subsidiárias operam empreendimentos de geração de energia elétrica nos estados da Bahia, do Ceará, da Paraíba, de Pernambuco, do Piauí e do Rio Grande do Norte, interligados ao SIN, e atuam na comercialização de energia elétrica no Brasil. [ACESSO RESTRITO]. [8] A Guaimbê e suas controladas operam empreendimentos de geração de energia elétrica nos estados da Bahia, do Rio Grande do Norte e de São Paulo, interligados ao SIN.

[9] A EPM e suas controladas atuam na distribuição de energia elétrica nos estados de Mato Grosso, de Mato Grosso do Sul, de Minas Gerais, do Paraná, de São Paulo e do Tocantins. [10] A Equatorial Distribuição e suas controladas atuam na distribuição de energia elétrica nos estados do Maranhão, do Pará e do Piauí. [11] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: SPEs Águas do Rio e Rio Casca Energética S.A.); nº 08700.003878/2023-16 (Requerentes: CDV Holding S.A. e Braskem S.A.); nº 08700.002333/2023-92 (Requerentes: CDV Holding S.A., Salus FIP e Arcelormittal Brasil S.A.); nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); 08700.001783/2022-87 (Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda.); nº 08700.001250/2022-03 (Requerentes: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda.); nº 08700.003079/2021-88 (Requerentes: Total Eren e Salus FIP); 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda. e Engie); nº 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); nº 08700.006405/2021-17 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); dentre outros. [12] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: SPEs Águas do Rio e Rio Casca Energética S.A.); nº 08700.003878/2023-16 (Requerentes: CDV Holding S.A. e Braskem S.A.);

nº 08700.002333/2023-92 (Requerentes: CDV Holding S.A., Salus FIP e Arcelormittal Brasil S.A.); nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); nº 08700.001783/2022-87 (Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda.); nº 08700.001250/2022-03 (Requerentes: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda.); nº 08700.003079/2021-88 (Requerentes: Total Eren e Salus FIP); nº 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda. e Engie); nº 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); nº 08700.006405/2021-17 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); dentre outros. [13] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.002688/2022-09 (Requerentes: CSN Cimentos S.A., CSN Energia S.A., Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); nº 08700.000967/2021-49 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A e Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A.); nº 08700.006093/2020-52 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Targus Comercializadora de Energia Ltda. e Targus Serviços de Energia Ltda.); dentre outros [14] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponibilizados pelo Sistema de Informações da ANEEL (“SIGA”). Acesso em 13 de set. de 2024.

[15] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009140/2022-81 (Requerentes: : Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.); nº 08700.000676/2021-51 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.); nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP Energias do Brasil e Centrais Elétricas de Santa Catarina (CELESC)); dentre outros. [16] Nota de rodapé 17 da tabela 2: A receita informada se refere à receita de fornecimento de energia elétrica com tributos. [17] Nota de rodapé 18 da tabela 2: Considerando a Energisa Mato Grosso, a Energisa Mato Grosso do Sul, a Energisa Sul-Sudeste e a Energia Tocantins. [18] Nota de rodapé 19 da tabela 2: Considerando a Equatorial Maranhão, a Equatorial Pará e a Equatorial Piauí. [19] Os dados mais atualizados consolidados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras estão disponíveis em: . Acesso em 05 de set. de 2024. [20] Nesse sentido, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009140/2022-81 (Requerentes: : Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.); nº 08700.000967/2021-49 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A e Ventos de São Ricardo Energias Renováveis S.A.); nº 08700.006093/2020-52 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A., Targus Comercializadora de Energia Ltda. e Targus Serviços de Energia Ltda.);

nº 08700.004717/2020-05 (Requerentes: Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis); nº 08700.004177/2020-51 (Requerentes: Omega Geração S.A. e EDF EN do Brasil Participações Ltda.); dentre outros. [21] Nota de rodapé 22 da tabela 3: [ACESSO RESTRITO]. [22] Nota de rodapé 23 da tabela 3: [ACESSO RESTRITO]. [23] Nota de rodapé 24 da tabela 3: Com base em dados públicos já consolidados e mais atualizados pela CCEE, referente ao o resultado da média dos valores constantes na Tabela 003 da aba “003 Consumo”. Disponível em: . Acesso em 05 de set. de 2024.