Ato de Concentração Sumário nº 08700.006907/2024-82

SEI/CADE - 1446411 - Parecer PARECER Nº 487/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006907/2024-82 REQUERENTES: J. Safra Holding S.A. e Give Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: J. Safra Holding S.A. e Give Energia Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. J. Safra Holding S.A. (“JSH” ou “Compradora”) A JSH é uma holding que detém participações em empresas com atividades nos setores de gestão de recursos, corretagem de seguros, imobiliário, securitização e agrícola. A JSH integra o Grupo J. Safra, cujas principais atividades são, entre outras: banco comercial, créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não correntistas, administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimentos, seguradora, e outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos, por meio da SafraPay. Parte dos controladores da JSH também possuem participação na Copérnico Energias Renováveis S.A. (“Copérnico”) e nas subsidiárias da empresa (“Grupo Copérnico”), que atua na geração de energia elétrica em matriz solar.

As plantas de geração de energia elétrica do Grupo Copérnico estão localizadas nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Alagoas, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Ceará, Sergipe, Paraná, Amazonas e Goiás. O Grupo Safra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Give Energia Ltda. ("Give" ou "Alvo") A Give é uma empresa pré-operacional que possui as licenças e autorizações necessárias para atuar como comercializadora de energia elétrica. A Give atualmente é integrante do Grupo Ludfor[3], que atua nos mercados de geração, gestão e comercialização de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1444464) Data da notificação 13/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 536, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2024 (SEI 1444963) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela JSH da totalidade das quotas da Give, atualmente de propriedade da Ludfor Energia Participações Ltda.

(“Ludfor” ou “Vendedora”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 8º, inciso IV da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo J. Safra, ela representa a oportunidade de expandir a sua atuação para o setor de comercialização de energia elétrica. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. As Requerentes informam que a Operação está sujeita à validação da ANEEL e da CCEE, conforme Cláusula 4.1, (iv) e 4.7 do Contrato e nos termos do Art. 9º da Resolução ANEEL 1.011/2022 e do Submódulo 1.2 dos Procedimentos de Comercialização da CCEE, aprovados pelo Despacho nº 1.029/2023, para fins de obtenção da Validação Regulatória. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Segmentos com integração vertical (i) Geração de energia elétrica (upstream) e (ii) comercialização de energia (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme visto anteriormente, a Give (Alvo) é uma empresa pré-operacional que possui as licenças e autorizações necessárias para atuar como comercializadora de energia elétrica. Também como já visto, parte dos controladores da JSH possuem participação no Grupo Copérnico, que atua na geração de energia elétrica em matriz solar nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Alagoas, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Ceará, Sergipe, Paraná, Amazonas e Goiás. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical potencial entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Copérnico, a montante) e (ii) comercializaçao de energia elétrica (Give, a jusante). VI.III. Geração de energia elétrica Os precedentes do CADE[5] têm considerado os seguintes cenários ao analisar o mercado de geração de energia elétrica: (i) um único mercado para geração de energia elétrica, que inclui todas as matrizes energéticas; e (ii) o mercado segmentado por matriz energética (i. e., hidroelétrica, termal, eólica e solar).

Na perspectiva geográfica, de acordo com os precedentes supracitados, tais mercados são analisados sob a (i) dimensão nacional, a qual inclui todos os subsistemas do SIN, ou, sob a (ii) dimensão regional, na qual cada subsistema é considerado como um mercado segmentado. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica em todo e SIN e todas as matrizes; (ii) geração de energia elétrica em todas as matrizes no subsistema SE/CO, (iii) geração de energia solar em todo SIN, (iv) geração de energia solar nos subsistemas N, (v) SE/CO, (vi) NE e (vii) S. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo Copérnico no segmento de geração de energia. Tabela 2 – Estimativa de market share do Grupo Copérnico no mercado de geração de energia elétrica - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em ANEEL[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Copérnico no mercado de geração de energia elétrica por fonte solar seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Comercialização de energia elétrica No que diz respeito ao mercado de comercialização de energia, o CADE entende que, sob a ótica do produto, a comercialização de energia pode ocorrer em dois ambientes de contratação:

(i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[7]. O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição mediante contratação regulada, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Sob a ótica geográfica, tem-se que, independentemente do ambiente de contratação, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, a despeito de sua localização e matriz geradora. No caso específico da Give, ela ainda é uma empresa não-operacional, detentora de licenças e autorizações necessárias para atuar como comercializadora de energia elétrica. Ou seja, ainda não há que se falar na participação da Empresa Alvo no mercado de comercialização de energia elétrica. Por isso, inclusive, as Requerentes se referem (corretamente) a tal possibilidade de integração vertical como potencial. Além disso, como descrito na justificativa para a presente operação, o Grupo Safra menciona a oportunidade de expandir sua atuação no setor de energia elétrica para o ramo da comercialização.

Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de geração de energia elétrica, constata-se que a participação da Give no mercado de comercialização de energia ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30% (visto que a participação de mercado da Give hoje é zero e ainda não se estima quanto será), indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Somos uma das líderes no mercado livre de energia.

Sabemos que é preciso entender a necessidade dos nossos clientes para buscar as melhores soluções no mercado, por isso expandimos nosso atendimento para a região Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país." Acessado em <https://www.ludfor.com.br/quem-somos> acessado em 18/09/2024 às 16:13. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide: Atos de Concentração nº. 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.).

[6] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis através do Sistema de Informações da ANEEL: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZ DZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9>. Acesso em 05.09.2024. [7] Vide: (i) Ato de Concentração n.º 08700.000283/2019-22. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A., ; (ii) Ato de Concentração n.º 08700.001803/2019-14. Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CGI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.; e ; (iii) Ato de Concentração n.º 08700.000142/2018-29. Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.