Ato de Concentração Sumário nº 08700.007264/2024-94

SEI/CADE - 1455409 - Parecer PARECER Nº 515/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007264/2024-94 REQUERENTES: Serena Energia S.A., Odata Brasil Ltda. e Odata SP 01 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Serena Energia S.A., Odata Brasil Ltda. e Odata SP 01 Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Odata Brasil Ltda. ("Odata Brasil") e Odata SP 01 Ltda. ("Odata SP" e, em conjunto, "Odata" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Odata é uma empresa especializada na prestação de serviços do tipo colocation a clientes atacadistas, como provedores de nuvens em hyperscale, empresas de serviços financeiros e de telecomunicações, entre outras empresas com atividades em diversos setores. A Odata constrói e opera data centers em um modelo de colocation, nos formatos retail e wholesale em todo o Brasil e em outros países da América Latina. Atualmente, a Odata é uma subsidiária integral da NK 199 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK 199”), veículo de investimento da Aligned Data Centers International LP (“Aligned”), que é controlada, de forma indireta, pela Aligned Energy Holdings LP ("Aligned Energy")[3].

De acordo com as Requerentes, a Aligned Energy é detida por veículos de investimento geridos pelo Macquarie Infrastructure Partners Inc. ("MIP", com [ACESSO RESTRITO À ODATA]) e Devonshire Investment Pte. Ltd. ([ACESSO RESTRITO À ODATA]). Assim, a Odata também integra o Grupo MIP, que investe em diversos setores, incluindo ativos de energia renovável, em especial plataformas e projetos eólicos e solares em fase de construção e operação. Além disso, a Odata informou que [ACESSO RESTRITO À ODATA]. O SDC é veículo de investimento em infraestrutura digital em âmbito global e, atualmente, não possui qualquer investimento em empresas operacionais no Brasil, além da própria Odata, ou receita decorrente de atividade econômica no país. O Grupo Odata auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Serena Energia S.A. (“Serena” ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Serena desenvolve atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis, e integra o Grupo Tarpon. A estrutura societária da Serena está indicada no quadro a seguir: Tabela 1 - Estrutura societária da Serena Fonte: Requerentes[4].

O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1448852) Data da notificação 25/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 556, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2024 (SEI 1450449) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária, pela Odata, em sociedades de propósito específico (SPEs)[5] detidas, em última instância, pela Serena (a "Operação"). As SPEs envolvidas na Operação são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Atualmente, as SPEs são detidas pela Assuruá 4 Sub I Energia S.A. (“Assuruá 4 Sub I”), que é controlada pela Serena, por intermédio da Assuruá 5 Holding.

De acordo com as Requerentes, a Odata detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação na Assuruá 4 Sub I e já é acionista indireta das SPEs em decorrência do Ato de Concentração nº 08700.001218/2023-09 (Odata Brasil S.A., Odata SP 01 S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.). Como resultado da Operação, a Odata passará a ser acionista direta das referidas SPEs, com o objetivo de deter participação conjunta em projetos de geração de energia eólica localizados no estado da Bahia (“Projetos Eólicos”), a partir dos quais a Odata terá parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução. As Requerentes ressaltaram que, após a Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[6] (aquisição de participação societária). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária das SPEs antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das SPEs antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura das SPEs depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Serena, ela representa uma boa oportunidade de negócio. Já para a Odata, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de investimento em autoprodução de energia, visando ao desenvolvimento sustentável e ao fomento de projetos de energia renovável. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Segmentos com integração vertical (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) consumo de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As SPEs-Alvo atuam no mercado de geração de energia. A Odata, por sua vez, atua no mercado de tecnologia da informação e investe em geração de energia elétrica para consumo próprio sob o regime de autoprodução. As Requerentes ressaltaram que a Odata não atua na geração nem na comercialização de energia elétrica no Brasil, sendo meramente consumidora de energia elétrica.

Nesse sentido, a Odata já detém participação societária indireta inferior a 20% nas SPEs envolvidas na Operação, que atuam na geração de energia elétrica, e a energia produzida é destinada unicamente para autoconsumo da Odata, não sendo disponibilizada para comercialização a terceiros e/ou autoconsumo fora da própria Odata. Além disso, as Requerentes informaram que a energia produzida pelos Projetos Eólicos não será disponibilizada a outras entidades do Grupo MIP para comercialização a terceiros e/ou autoconsumo fora da própria Odata. Conforme informado anteriormente, a Odata já detém participação indireta nas SPEs, de modo que a integração vertical entre os Projetos Eólicos e a Odata é pré-existente e a Operação não resultará em novas relações concorrenciais entre as Partes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação suscita reforço de integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (SPEs, a montante) e (ii) consumo de energia elétrica como autoprodutor (Odata, a jusante). VI.II. Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. De acordo com as Requerentes, os Projetos Eólicos possuem potência instalada total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kW. Com base no Sistema de Informações de Geração da Aneel (“SIGA”)[8], tem-se que o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas as matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 369.114.160,74 kW. Assim, as Requerentes estimaram que a participação de mercado dos Projetos Eólicos no mercado brasileiro de energia elétrica é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado). Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pelos Projetos Eólicos a montante (ora em análise) e o consumo de energia elétrica pela Odata a jusante (analisado a seguir), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a montante de geração de energia elétrica.

Ainda que fosse considerado o cenário mais restrito relativo à matriz eólica no Subsistema NE, a participação dos Projetos Eólicos continua muito abaixo de 30% (aproximadamente [ACESSO RESTRITO][9] [0-10%]). VI.III. Consumo de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[10], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11] ambos de dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que os Projetos Eólicos disponibilizarão à Odata, especificamente no ACL, volume de energia elétrica que poderá variar de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as Requerentes estimaram a representatividade do volume a ser disponibilizado pelos Projetos Eólicos à Odata no ACL, considerando o cenário mais conservador com volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue, na tabela abaixo, a representatividade do volume a ser disponibilizado pelos Projetos Eólicos à Odata no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL: Tabela 2 - Representatividade do volume a ser disponibilizado pelos Projetos Eólicos à Odata no ACL (2023) [ACESSO RSTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”).

Nota-se, pelos dados acima, que a representatividade do volume a ser disponibilizado pelos Projetos Eólicos à Odata seria inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do mercado de comercialização de energia elétrica em ACL, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado). Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo Odata consumiu [ACESSO RESTRITO À ODATA] de energia elétrica em 2023. Com base nos dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2024 (ano de referência 2023) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética[12], o consumo total de energia elétrica no Brasil foi de 531.872.000,00 MWh. Assim, o montante de energia elétrica consumido pelo Grupo MIP representa [ACESSO RESTRITO À ODATA] (0% - 10%) do consumo total de energia elétrica no Brasil. Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pelos Projetos Eólicos a montante (analisado acima) e o consumo de energia elétrica pela Odata a jusante (ora analisado), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de consumo de energia elétrica. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o volume de energia elétrica a ser gerado pelos Projetos Eólicos será utilizado pela Odata apenas para consumo próprio/cativo e a energia produzida pelos Projetos Eólicos não será disponibilizada a outras entidades do Grupo MIP para comercialização a terceiros e/ou autoconsumo fora da Odata. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] A Aligned Energy é empresa com sede nos Estados Unidos da América, que opera como uma empresa de tecnologia de infraestrutura, oferecendo soluções do tipo colocation e build-to-scale para data centers direcionadas a provedores de espaço em nuvem e de soluções e serviços nos Estados Unidos da América. [4] Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c30dfdc5-e1b1-40ae-9d7e-cdfab134ba42/f82b64e3-4894-8428-fa15-d7f45e809f3a?origin=2.

Para informações detalhadas, vide Formulário de Referência 31/12/2024, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c30dfdc5-e1b1-40ae-9d7e-cdfab134ba42/4138686b-9449-ef0d-eb52-c36ad81be544?origin=1. [5] A Operação visa à participação conjunta de projetos de geração de energia elétrica de fonte eólica localizados no Estado da Bahia. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.);

n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [8] Data de referência dos dados: 25/08/2024. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO%20WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [9] Considerando a dimensão total deste cenário mais restrito conforme o Ato de Concentração nº 08700.005128/2024-60. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A.

e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Disponível em:

https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/anuario-factsheet-2024.pdf.