Ato de Concentração Sumário nº 08700.007610/2024-34

SEI/CADE - 1457571 - Parecer PARECER Nº 523/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007610/2024-34 REQUERENTES: BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Log Itaitinga II SPE Ltda. e Log Viana II Incorporações SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Partes: BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Log Itaitinga II SPE Ltda. e Log Viana II Incorporações SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: compra e venda de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. BTG Pactual LOGCP Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("BTG LOGCP FII" ou "Comprador") O BTG LOGCP FII é um fundo de investimento imobiliário gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. De acordo com os autos, referido fundo (i) não possui quaisquer cotistas com mais de 20% das cotas, e (ii) não possui participação acionária em quaisquer empresas, sendo considerado como pertencente ao Grupo BTG Pactual Logística. O Grupo BTG Pactual Logística auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.II. Log Itaitinga II SPE Ltda. e Log Viana II Incorporações SPE Ltda. (respectivamente, "SPE LOG ITAITINGA" e "SPE LOG VIANA", referidas conjuntamente como "Vendedoras") A SPE LOG ITAITINGA e SPE LOG VIANA são sociedades de propósito específico controladas por LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“LOGCP”) que detêm os dois imóveis envolvidos na presente operação (os Imóveis Objeto): i) dois galpões localizados no município de Itaitinga/CE (Região Metropolitana de Fortaleza/CE): Log Fortaleza III: unidades autônomas representadas pelos Galpões 01 e 02 do condomínio logístico localizado no lado ímpar da Avenida Quarto Anel Viário, s/n, Itaitinga/CE, com área bruta locável (“ABL”) de 123.285,65 m2. A SPE LOG ITAITINGA é proprietária de 80% destes imóveis, enquanto a Invest Incorporação e Planejamento Imobiliário Ltda. (“Invest”) detém os outros 20%; e (ii) condomínio logístico e respectivos imóveis localizados no município de Viana/ES: Log Viana II: condomínio logístico e respectivos imóveis localizados na Avenida Guarapari, Viana/ES, com ABL de 67.964,40 m2. A SPE LOG VIANA é proprietária de 75% destes imóveis, enquanto a Empresa de Mecanização Rural S.A. (“Meca”) detém os outros 25%. Foi informado, quanto ao Grupo LOGCP, que foi considerado o faturamento bruto obtido pela LOGCP e [ACESSO RESTRITO]. O Grupo LOGCP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[3]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1455025) Data da notificação 03/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 576, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455117) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo BTG LOGCP FII, da participação detida por SPE LOG ITAITINGA e SPE LOG VIANA, ambas controladas por LOGCP nos Imóveis Objeto (apontados na Etapa 1 deste parecer) (a "Operação"). Ademais, foi informado que a LOGCP conduzirá a administração de referidos ativos. As Requerentes solicitaram que o CADE analisasse neste Ato de Concentração também o cenário em que a Compradora adquirirá 100% dos ativos, confirmando deste modo a desnecessidade (ainda que se cumpram os critérios legais de faturamento quando e se tal aquisição vier a acontecer) de uma nova notificação caso Invest e Meca decidam alienar seus percentuais ao BTG LOGCP FII após a conclusão deste processo.

Nesse sentido cabe observar que esta SG analisará, no presente processo, tão somente os efeitos concorrenciais da operação entre BTG LOGCP FII, SPE Log Itaitinga e SPE Log Viana. Assim, uma eventual futura operação entre o BTG LOGCP FII e as empresas Invest e Meca deverá ser notificada no momento em que de fato vier a acontecer (se vier a acontecer), observadas, neste momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping: "(...) § 3° Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei." (grifos nossos) A Operação, reforça-se, de aquisição, pelo BTG LOGCP FII, da participação detida pela SPE LOG ITAITINGA e SPE LOG VIANA, nos Imóveis Objetos, insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos).

Segue abaixo a estrutura de participação na propriedade dos Imóveis Objetos antes e depois da Operação: Tabela 1 – Propriedade dos Imóveis Objetos antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o preço de aquisição de ambos os ativos é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que: "A Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento para o BTG LOGCP FII, aumentando seu portfólio de galpões a partir da aquisição dos ativos objeto desta notificação. Para o Grupo LOGCP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de reciclagem de seu portfólio." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Galpões logísticos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Operação está relacionado ao segmento de galpões logísticos.

De acordo com precedentes do Cade[5], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. O mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém. Como já referido, os Imóveis Objetos constituem-se de: i) 80% de unidades autônomas representadas pelos Galpões 01 e 02 de condomínio logístico localizado no lado ímpar da Avenida Quarto Anel Viário, s/n, Itaitinga/CE, pertencente à SPE LOG ITAITINGA, com ABL de 123.285,65 m2 (“Log Fortaleza III”); ii) 75% de um condomínio logístico e respectivos imóveis, localizados na Avenida Guarapari, Viana/ES, pertencente à SPE LOG VIANA, com ABL de 67.964,40 m2 (“Log Viana II”). As Requerentes informaram que o Grupo BTG Pactual Logística não possui galpões no município de Viana/ES, e em nenhum município localizado em um raio de 30km, não havendo, portanto, sobreposição horizontal nessa localidade. Já o município de Itatinga/CE, onde está localizado o ativo Log Fortaleza III, faz parte da Região Metropolitana de Fortaleza/CE, onde o Grupo BTG Pactual Logística possui dois galpões: BRF Fortaleza e Log Fortaleza II. Estes estariam no raio de 30 km do Log Fortaleza III, resultando, portanto, em sobreposição horizontal.

Sendo assim, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado combinada resultante da Operação na Região Metropolitana de Fortaleza, conforme abaixo: Tabela 2 - Participação de Mercado - Região Metropolitana de Fortaleza/CE * Considerando a totalidade do ativo ** Considera ABL referente à participação do BTG Pactual LogCP FII no ativo (80%). Caso se considerasse 100% (94.380,54 m2 ), a participação conjunta de mercado seria de 15,3% Fonte: Requerentes e dados da consultoria CBRE (outubro de 2024) para o total de mercado Nota-se, na tabela acima, que a participação é inferior ao limite de 20% definido na Res. 33/22 a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente de sobreposição horizontal[6]. Pelo exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As disposições acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE no que diz respeito aos Imóveis-Objeto da presente Operação. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as demonstrações contábeis da MRV, a empresa apresentou receita Operacional Líquida Total de cerca de R$ 7,4 bilhões em 2023. (Ver Central de Resultados - MRV, consultado em 8/10/2024.) [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Ver AC nº 08700.006379/2024-61 (BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário e LPP III Empreendimentos e Participações S.A.) ; nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda.

e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.; nº 08700.004570/2024-79 (BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.); nº 08700.003794/2023-82 (Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.); nº 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); nº 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.) [6] Esta SG verificou que o BTG Pactual possui uma participação reduzida de 8,5% no mercado de administração de fundos e de 4,3% no mercado de gestão de fundos de investimento, portanto, bastante abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também de mercado em decorrência da Operação (dados constantes no Ato de Concentração nº 08700.009141/2023-15 - Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. -, tabelas 1 e 2 do Parecer nº 1/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE).