Ato de Concentração Sumário nº 08700.007317/2024-77

SEI/CADE - 1454465 - Parecer PARECER Nº 511/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007317/2024-77 REQUERENTES: DSV A/S, Schenker Aktiengesellschaft e Deutsche Bahn Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: DSV A/S, Schenker Aktiengesellschaft e Deutsche Bahn Aktiengesellschaft. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: agenciamento de frete e contratos logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. DSV A/S (em conjunto com suas subsidiárias, "DSV" ou "Compradora") A DSV atua no segmento de transporte e logística de contratos em diversos países, incluindo o Brasil. A DSV é incorporada sob as leis da Dinamarca e tem sede em Hedehusene, Dinamarca. As ações da DSV estão listadas na NASDAQ Copenhagen (Dinamarca) sob o símbolo “DSV”, e a DSV é a controladora do Grupo DSV. Segundo as Partes, a DSV não possui acionistas majoritários. Nenhuma empresa ou pessoa física exerce o controle da DSV e nenhum acionista possui mais de 10% de seu capital social. Os acionistas que possuem mais de 5% do capital social da DSV, de acordo com as informações disponíveis em 31 de dezembro de 2023: a Fundação Ernst Göhner, da Suíça, é o maior acionista, com 9,7% das ações. Em seguida, a Agility Public Warehousing Company K.S.C.P., do Kuwait, detém 8,8% das ações.

A BlackRock[4], Inc., dos Estados Unidos, possui 7,8%, enquanto a Capital Group Companies, Inc., também dos Estados Unidos, detém 5,1%. De acordo com os autos, a DSV faz parte dos grupos econômicos[5]DSV e DSV Brasil. O Grupo DSV atua nos segmentos de transporte e agenciamento de frete terrestre, aéreo e marítimo em mais de 80 países. O Grupo DSV Brasil atua nos segmentos de agenciamento de frete e logística de contratos no Brasil. O Grupo DSV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Deutsche Bahn Aktiengesellschaft ("DB" ou "Vendedor") O DB é o controlador da Schenker, que foi adquirida em 2002, e atua no comando da operação do sistema ferroviário alemão no transporte ferroviário e rodoviário de passageiros, predominantemente na Alemanha. Após a venda de sua subsidiária internacional DB Arriva em 2024, a DB concentra suas atividades no agenciamento de frete ferroviário na Europa e em serviços assessórios. No Brasil, a DB não possui operações diretas, sendo suas atividades de agenciamento de frete aéreo, marítimo e rodoviário/terrestre realizadas pela Schenker, sua subsidiária. De acordo com os autos, a DB faz parte dos grupos econômicos DB e Schenker.

O Grupo DB atua nos segmentos de transporte ferroviário e rodoviário de passageiros na Alemanha e agenciamento de frete ferroviário na Europa. O Grupo DB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Schenker Aktiengesellschaft (em conjunto com suas subsidiárias,"Schenker" ou "Empresa-Alvo") A Schenker[6]é uma empresa global asset-light de transporte e logística que presta serviços de agenciamento de frete rodoviário/terrestre, aéreo e marítimo, bem como serviços de logística de contratos. A empresa registrou faturamento em aproximadamente 76 países em 2023 e tem sede em Essen, Alemanha. A DB adquiriu a Schenker em 2002 e, desde então, detém todas as ações da Schenker. Como subsidiária da DB, a Schenker representa uma unidade de negócios autônoma no Grupo DB. No Brasil, a Schenker atua nos mercados de agenciamento de frete (incluindo as modalidades de frete aéreo, marítimo e rodoviário/terrestre) e fornece serviços de logística de contratos. A Schenker auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451391) Data da notificação 26/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 563, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2024 (SEI 1452032) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DSV, da Schenker, atualmente controlada pela DB (a "Operação"). Após o fechamento da Operação, a DSV irá deter 100% das ações e o controle unitário da Schenker. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[7]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da Schenker antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Schenker antes e depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela é motivada pelo potencial de sinergias de faturamento e custos decorrentes da combinação das atividades das Partes. As sinergias decorrentes da Operação devem gerar importantes economias de custo que serão alcançadas por meio da consolidação de funções administrativas, instalações logísticas e infraestrutura de TI, as quais serão repassadas aos clientes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [Acesso Restrito] Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos: [Acesso Restrito] IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Agenciamento de fretes e contratos logísticos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A Schenker (Empresa-Alvo) é uma empresa global de agenciamento de frete e logística asset-light, atuando em serviços de agenciamento de frete rodoviário/terrestre, aéreo e marítimo, bem como em serviços de logística de contratos. A Schenker opera em mais de 1.850 localidades em todo o mundo. A Schenker atua essencialmente como agenciadora de frete, em um modelo de negócios asset-light, e, portanto, não fornece serviços de transporte utilizando frotas proprietárias de veículos, embarcações ou aeronaves, mas adquire (se necessário), no mercado spot, o espaço necessário nas embarcações de transportadores terceiros para transportar a carga de seus clientes. No Brasil, a Schenker foi fundada em 1973 e possui ampla cobertura nas principais cidades brasileiras para atender seus clientes com sua própria estrutura e por meio de seus parceiros, fornecendo soluções logísticas personalizadas para as mais diversas necessidades do mercado em todo o país. A Schenker atua no Brasil nos mercados de agenciamento de frete internacional e doméstico (incluindo as modalidades de frete aéreo, marítimo e terrestre) e serviços de logística contratual. No Brasil, a DSV (Compradora) atua nos mercados de logística de contratos e agenciamento de frete aéreo e marítimo.

Semelhante à DSV, as atividades da Schenker no Brasil estão focadas no agenciamento de frete (incluindo modais de transporte aéreo e marítimo), e serviços de logística de contratos (incluindo serviços de valor agregado, como soluções de e-commerce, armazenagem, distribuição e desembaraço aduaneiro). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) agenciamento de frete (nas modalidades marítimo e aéreo) e (ii) contratos logísticos. VI.II. Agenciamento de frete O mercado de agenciamento de fretes, sob a dimensão produto, já foi definido tanto sob um cenário mais abrangente como mais segmentado, constituindo mercado relevante distinto dos serviços de transporte regular[8]. No Ato de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul), o CADE descreveu que as empresas que prestam serviços de agenciamento de frete: "atuam como intermediárias, organizando o transporte de mercadorias em nome de seus clientes e de acordo com as suas necessidades. Para prestar esses serviços, contratam serviços de transporte marítimo regular de contêineres e transporte terrestre. Os clientes diretos são, em geral, grandes fabricantes ou distribuidores de produtos que requerem transporte marítimo internacional.

No segmento de agenciamento de frete marítimo, as prestadoras contratam o serviço de transporte marítimo regular de contêineres (normalmente serviços porto-a-porto, incluindo de feeder, quando aplicável) e transporte terrestre rodoviário. Tal atividade envolve, por vezes, serviços auxiliares ao próprio transporte, como desembaraço aduaneiro, armazenamento e outros. Assim, o transporte marítimo regular de contêineres e a cabotagem constituem mercados upstream à prestação de serviços de agenciamento de frete." Em outras ocasiões[9], o CADE adotou uma definição mais conservadora, segmentando os serviços de agenciamento de frete de acordo com o modal de transporte, como (i) aéreo, (ii) terrestre (ferroviário ou rodoviário) e/ou (iii) marítimo. Já na dimensão geográfica, o CADE entende que o mercado relevante de serviços de agenciamento de frete têm uma dimensão nacional, embora haja precedentes em que o CADE tenha analisado o mercado sob a perspectiva mundial[10]. Sendo assim, serão analisados os segmentos de agenciamento de frete nas modalidades aérea e marítima, tanto no mercado brasileiro quanto global. Seguem, nas tabela abaixo, as estimativas de participação[11]de mercado conjunta das Partes: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de agenciamento de frete aéreo - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dados de vendas das Partes. Estimativa de mercado da DSV. Estimativas de mercado das participações de mercado de concorrentes.

Vendas dos concorrentes calculadas de acordo com as estimativas de participação e estimativas de tamanho do mercado. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de agenciamento de frete aéreo - 2023 - Global Fonte: Requerentes, com base em Ti Report Air and Sea Freight Forwarding Global Market Shares, Material de apoio (Top 20). Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de agenciamento de frete marítimo - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dados de vendas das Partes. Estimativa de mercado da DSV. Estimativas de mercado das participações de mercado de concorrentes. Vendas dos concorrentes calculadas de acordo com as estimativas de participação e estimativas de tamanho do mercado. Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de agenciamento de frete marítimo - 2023 - Global Fonte: Requerentes, com base em Ti Report Air and Sea Freight Forwarding Global Market Shares, Material de apoio (Top 20). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado agenciamento de frete no cenário mais concentrado seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Contratos logísticos O mercado de contratos logísticos é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[12]no seguinte cenário na dimensão produto:

com base no entendimento da Comissão Europeia, a característica relevante dos contratos logísticos, em geral, é a gestão de mercadorias para os clientes, constituindo um mercado relevante separado[13], não segmentado por atividades específicas[14], distinto do agenciamento de frete. Já na dimensão geográfica, no seguintes cenário: nacional[15]. Sendo assim, será analisado o seguinte cenário: (i) segmento de contratos logísticos nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação[16]de mercado conjunta das Partes no segmento analisado: Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de contratos logísticos - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dados de vendas das Partes. Estimativa de mercado da DSV. Estimativas de mercado das participações de mercado de concorrentes. Vendas dos concorrentes calculadas de acordo com as estimativas de participação e estimativas de tamanho do mercado.. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de contratos logísticos seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer substitui o Parecer nº 509/2024/CGAA5/SGA1/SG (1453976), assinado em 04/10/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer dessa informação anteriormente divulgada. [4] No dia 17 de maio de 2024, a BlackRock, Inc. reduziu sua participação na DSV para menos de 5% (veja: https://investor.dsv.com/news-releases/news-release-details/dsv-1110-major-shareholder-announcement).

[5] A lista das subsidiárias da DSV (de acordo com as informações disponíveis em 31 de dezembro de 2023) está disponível em seu relatório anual mais recente (páginas 83 a 89), disponível em: 42b0eb9e-6894-4a30-8b26-8f3e10521591 (dsv.com) As seguintes empresas fazem parte do Grupo DSV e possuem atividades no Brasil: DSV Solutions Brasil Serviços de Logística Ltda.; e DSV Air & Sea Brasil Ltda. [6] A Schenker é uma subsidiária integral da DB. A lista das subsidiárias da Schenker (em 31 de dezembro de 2023) está disponível no relatório anual mais recente da DB (páginas 281 a 283), disponível em: https://ibir.deutschebahn.com/2023/fileadmin/downloads/db_ib23_e_web_01.pdf. 12. No Brasil, a Schenker atua apenas por meio da sua subsidiária Schenker do Brasil Transportes Internacionais Ltda. [7] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [8] Atos de Concentração nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A.

e Bolloré Logistics SE), nº 08700.009559/2015-12 (Fedex e TNT Express) e nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd). [9] Atos de concentração nº 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.), nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG), nº 08012.008397/2011-11 (Kuehne + Nagel e Comissária Eichenberg) e nº 08012.002683/2003-63 (Deutsche Post e Airborne). [10] Atos de Concentração nº 08012.002863/2010-74 (AGV Logística/AGR Sul Cargas e AGR Sul Logística); nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd); nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), e nº 08700.002444/2019-12 (DSV e Panalpina). [11] Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: 1 EUR = 5,349. [12] Ato de Concentração nº 08700.008755/2023-71 (Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. e MRO Participações S.A.) [13] Atos de Concentração n° 08700.005230/2019-06 (CDC/La Poste), n° 08700.006119/2018-48 (CEVA/CMA CGM) e n° 08012.002863/2010-74 (AGV/ AGR Sul Cargas). [14] Atos de Concentração n° 08700.005230/2019-06 (CDC/La Poste), n° 08700.002444/2019-12 (DSV/Panalpina); n° 08700.003419/2018-75 (CMA/CGM/CEVA); n° 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post/Excel) e n° 08012.006758/2004-66 (Exel/Tibbett & Britten). [15] Ato de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia Capital Management Pte. Ltd., Pacific International Lines (Private) Limited, PIL Marine Pte.

Ltd., PIL Enterprises Pte. Ltd.); 08700.003419/2018-75 (Requerentes: CMA, CGM e CEVA); 08700.002444/2019-12 (Requerentes: DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG). [16] Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: 1 EUR = 5,349.