Ato de Concentração Sumário nº 08700.005083/2024-23

SEI/CADE - 1426799 - Parecer PARECER Nº 397/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005083/2024-23 REQUERENTES: Scan Global Logistics A/S e Blu Logistics Brasil Transportes Internacionais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Scan Global Logistics A/S e Blu Logistics Brasil Transportes Internacionais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: agenciamento de frete (aéreo e marítimo). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Scan Global Logistics A/S ("SGL" ou "Compradora") A SGL faz parte do Grupo SGL, que está presente em todos os continentes e oferece um amplo portfólio de serviços ligados ao agenciamento de frete e à logística, como frete aéreo, frete marítimo, frete ferroviário, frete rodoviário, logística sustentável, projetos e transporte de carga pesada (heavy lift), fulfillment e distribuição, bem como outros serviços de valor agregado. A SGL é majoritariamente detida pela CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ("CVC"). A CVC é uma sociedade anônima (société anonyme), classificada como um fundo de investimento especializado (fonds d'investissement spécialisé), incorporada na forma de uma sociedade de investimento com capital variável (société d'investissement à capital variable) e regida pelas leis do Grão-Ducado de Luxemburgo.

A CVC, junto de suas subsidiárias e da CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e subsidiárias, faz parte da rede CVC (a "Rede CVC"). A Rede CVC é uma entidade de private equity e consultoria de investimentos que oferece serviços de consultoria em investimento e/ou gestão de investimento em nome de determinados fundos de investimento e plataformas ("Fundos CVC"). Os Fundos CVC detêm participações em diversas empresas ativas em escala global em vários setores, incluindo químicos, serviços, indústria, varejo e distribuição, predominantemente na União Europeia (operando em quase todos os Estados Membros), nos Estados Unidos da América e na região da Ásia e do Pacífico. Os Fundos CVC auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Blu Logistics Brasil Transportes Internacionais Ltda. ("Blu Logistics" ou "Sociedade-Alvo") A Blu Logistics é uma empresa sediada no Brasil, integralmente detida por pessoas físicas, que oferece soluções logísticas integradas na importação e exportação de cargas por meio de agenciamento de frete marítimo e aéreo.

O portfólio da Sociedade-Alvo inclui produtos e serviços que são prestados diretamente ou por meio de fornecedores terceirizados, para atender toda a cadeia de suprimentos, como seguro de cargas, desembaraço aduaneiro, transporte rodoviário, armazenagem, cabotagem e logística contratual, incluindo a gestão de contratos de armazenamento, transporte e terminais para empresas com processos logísticos de alta complexidade. A Blu Logistics auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1417258) Data da notificação 17/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 397, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417466) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à proposta de aquisição, pela SGL, de 100% das ações da Blu Logistics (a "Operação").

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5]. Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Blu Logistics antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Blu Logistics antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura da Blu Logistics depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[6]. O valor da Operação é, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os auto, sob a perspectiva da SGL, a Operação representa uma oportunidade de entrar no mercado brasileiro (com atividades diretas no país), a partir da combinação da sua experiência na prestação de 16 serviços de agenciamento de frete com a experiência e reputação da Sociedade-Alvo no mercado brasileiro. A Operação faz parte da expansão estratégica empreendida pela SGL em escala global. Por meio da Operação, a SGL fortalecerá sua presença no Brasil, um grande mercado com significativo potencial inexplorado e grandes oportunidades de novos negócios. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, conduzida estrategicamente para ampliar a presença da Blu Logistics no mercado, otimizando os serviços disponíveis e alavancado sinergias operacionais.

A presente aquisição está em linha com o objetivo de ambas as Requerentes de fomentar um mercado logístico que seja mais competitivo e eficiente. A utilização da extensa rede global da SGL permitirá que a Sociedade-Alvo estabeleça presença significativa nos principais mercados onde anteriormente tinha presença limitada ou nenhuma presença, sobretudo na Europa e nos Estados Unidos, proporcionando acesso a novos clientes e a novos mercados, acirrando a competividade no setor. Com a experiência e os recursos da SGL, a Sociedade-Alvo poderá aprimorar os serviços ofertados, fornecendo soluções logísticas abrangentes de ponta a ponta para diversas indústrias com diferentes requisitos, atendendo clientes cujas demandas têm se tornado cada vez mais complexas. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos em que há sobreposição horizontal Agenciamento de frete (aéreo e marítimo) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I.

Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Sociedade-Alvo (Blu Logistics), empresa sediada no Brasil, oferece soluções logísticas integradas na importação e exportação de cargas por meio de agenciamento de frete marítimo e aéreo. Mais especificamente, a Sociedade-Alvo oferece os serviços de importação e exportação marítima na modalidade FCL (Full Container Load), importação e exportação marítima na modalidade LCL (Less Than Container Load), importação e exportação por meio aéreo e serviços relacionados como gestão de PO (Purchase Order), desembaraço aduaneiro, seguro de carga, projeto logístico de carga e cabotagem. A Sociedade-Alvo não detém e nem opera navios e aviões, sendo responsável apenas pela organização do processo logístico e pela contratação dos meios para que os serviços sejam prestados. Portanto, a Sociedade-Alvo é apenas um operador intermediário (agenciador de frete) que contrata de terceiros o serviço de transporte de carga. A SGL oferece um amplo portfólio de serviços ligados ao agenciamento de frete e à logística em mais de 50 países, como frete aéreo, frete marítimo, frete ferroviário, frete rodoviário, logística sustentável, projetos e transporte de carga pesada (heavy lift), fulfillment e distribuição e outros serviços de valor agregado. A SGL também fornece soluções digitais relacionadas às suas ferramentas de logística baseadas em tecnologia.

Segundo os autos, a SGL não atua diretamente no Brasil, mas registrou uma receita limitada com o transporte de cargas de e para o território brasileiro. As empresas do portfólio dos Fundos CVC [ACESSO RESTRITO]. A SGL esclareceu que nenhuma outra empresa do portfólio dos Fundos CVC atua no mercado de agenciamento de frete ou em mercados que sejam verticalmente integrados ao agenciamento de frete no Brasil[7]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de agenciamento de frete, modalidades aérea e marítima, tanto no mercado brasileiro quanto global (em todos os cenários, participação conjunta das Partes abaixo de 10%. como se verá a seguir). VI.II. Agenciamento de frete O mercado de agenciamento de fretes, sob a dimensão produto, já foi definido tanto sob um cenário mais abrangente como mais segmentado, constituindo mercado relevante distinto dos serviços de transporte regular[8]. No Ato de Concentração nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul), o CADE descreveu que as empresas que prestam serviços de agenciamento de frete: "atuam como intermediárias, organizando o transporte de mercadorias em nome de seus clientes e de acordo com as suas necessidades. Para prestar esses serviços, contratam serviços de transporte marítimo regular de contêineres e transporte terrestre.

Os clientes diretos são, em geral, grandes fabricantes ou distribuidores de produtos que requerem transporte marítimo internacional. No segmento de agenciamento de frete marítimo, as prestadoras contratam o serviço de transporte marítimo regular de contêineres (normalmente serviços porto-a-porto, incluindo de feeder, quando aplicável) e transporte terrestre rodoviário. Tal atividade envolve, por vezes, serviços auxiliares ao próprio transporte, como desembaraço aduaneiro, armazenamento e outros. Assim, o transporte marítimo regular de contêineres e a cabotagem constituem mercados upstream à prestação de serviços de agenciamento de frete." Em outras ocasiões[9], o CADE adotou uma definição mais conservadora, segmentando os serviços de agenciamento de frete de acordo com o modal de transporte, como (i) aéreo, (ii) terrestre (ferroviário ou rodoviário) e/ou (iii) marítimo. Já na dimensão geográfica, o CADE entende que o mercado relevante de serviços de agenciamento de frete têm uma dimensão nacional, embora haja precedentes em que o CADE tenha analisado o mercado sob a perspectiva mundial[10]. Sendo assim, serão analisados os segmentos de agenciamento de frete nas modalidades aérea e marítima, tanto no mercado brasileiro quanto global. Seguem, nas tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes: Tabela 1 – Participação de Mercado das Requerentes | Faturamento 2023[11] | Agenciamento de Frete (todas as modalidades)[12] | Mundo e Brasil Fonte:

Melhores estimativas das Requerentes com base no relatório Research and Markets publicado pela Statista[13]. Tabela 2 – Participação de Mercado das Requerentes | Faturamento 2023[14] | Frete Aéreo | Mundo e Brasil Fonte: Melhores estimativas da SGL com base no relatório Research and Markets publicado pela Statista[15][16] [17]. Tabela 3 – Participação de Mercado das Requerentes | Volume 2023 | Frete aéreo | Mundo e Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Melhores estimativas da SGL, considerando sua experiência e pesquisas gerais do mercado de logística[18]. Tabela 4 – Participação de Mercado das Requerentes | Faturamento 2023[19] | Frete marítimo | Mundo e Brasil Fonte: Melhores estimativas das Requerentes com base no relatório Research and Markets publicado pela Statista[20]. Tabela 5 – Participação de Mercado das Requerentes | Volume 2023 | Frete marítimo | Mundo e Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Melhores estimativas das Requerentes com base no relatório Research and Markets publicado pela Statista[21]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de agenciamento de frete nas modalidades aérea e marítima, tanto no segmento de faturamento quanto no de volume ficam bem abaixo de 10%, e consequentemente, abaixo do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][22]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Segundo os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Para fins de completude, a SGL esclarece que [ACESSO RESTRITO À SGL]. [8] Atos de Concentração nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A.

e Bolloré Logistics SE), nº 08700.009559/2015-12 (Fedex e TNT Express) e nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd). [9] Atos de concentração nº 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.), nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG), nº 08012.008397/2011-11 (Kuehne + Nagel e Comissária Eichenberg) e nº 08012.002683/2003-63 (Deutsche Post e Airborne). [10] Atos de Concentração nº 08012.002863/2010-74 (AGV Logística/AGR Sul Cargas e AGR Sul Logística); nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line e Hamburg Süd); nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste e CNP Assurances), e nº 08700.002444/2019-12 (DSV e Panalpina). [11] Taxa de conversão de 29 de dezembro de 2023. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,8407 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,2065817 Dólar dos Estados Unidos/USD (220. [12] A estrutura de fornecimento do mercado geral de Agenciamento de Fretes não pode ser adequadamente descrita em volume, uma vez que os volumes de frete aéreo são medidos em TON e os volumes de frete marítimo são medidos em TEU (Twenty-foot Equivalent Unit, unidade equivalente a vinte pés). [13] Nota de rodapé 22 da tabela 1: As informações relativa à SGL e às empresas do portfolio dos Fundos CVC se referem a 2022, uma vez que as informações de 2023 não estão disponíveis. Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa:

1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [14] Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [15] Nota de rodapé 5 da tabela 2: As informações relativas à SGL e às empresas do portfolio dos Fundos CVC se referem a 2022, uma vez que as informações de 2023 não estão disponíveis. Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [16] Nota de rodapé 6 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO À SGL]. [17] Nota de rodapé 7 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO À SGL]. [18] Nota de rodapé 8 da tabela 3:As informações relativas à SGL e às empresas do portfolio dos Fundos CVC se referem a 2022, uma vez que as informações de 2023 não estão disponíveis. Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [19] Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220. [20] Nota de rodapé 10 da tabela 4:

As informações relativas à SGL e às empresas do portfolio dos Fundos CVC se referem a 2022, uma vez que as informações de 2023 não estão disponíveis. Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [21] Nota de rodapé 11 da tabela 5: As informações relativas à SGL e às empresas do portfolio dos Fundos CVC se referem a 2022, uma vez que as informações de 2023 não estão disponíveis. Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790; 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [22] Tradução livre. No original: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].