Ato de Concentração Sumário nº 08700.000968/2025-17

SEI/CADE - 1512008 - Parecer PARECER Nº: 72/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000968/2025-17 PARTES: Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company Limited e Tradewind Bermuda Holdings Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II da Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Contêineres para transporte de carga Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27 de janeiro de 2025 (1506785) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1506920 Formulário de Notificação Público 1506786 Restrito 1506792 Edital Número 80 (1508208) Data de publicação no DOU 30 de janeiro de 2025 (1508397) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Limited ("SMFL" ou "Compradora"), de 4% do capital votante e de 33% do capital não votante da Tradewind Bermuda Holdings Limited ("JVCo"), uma entidade recém-constituída e atualmente 100% detida, em última instância, pela Brookfield Corporation ("Brookfield"), indiretamente, por meio de sua subsidiária integral Thanos Holdings Limited (a "Vendedora"). A JVCo, por seu turno, deterá, no fechamento, 100% de participação na Triton Container Finance VIII LLC ("TCF VIII" e, em conjunto com a JVCo, a "Empresa-Alvo"), que é atualmente 100% detida, em última instância, pela Brookfield (indiretamente, por meio de uma subsidiária integral) e que será transferida pela Brookfield para a JVCo antes do fechamento. As Partes declararam a operação como uma aquisição de controle compartilhado. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art.

9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta é um investimento financeiro, e a Compradora entende que a TCF VIII representa uma oportunidade de investimento atraente. Para o Grupo Brookfield, a Operação Proposta ocorre no contexto de suas atividades comerciais normais e representa uma oportunidade estratégica para garantir um investimento de longo prazo que não apenas fortalecerá a posição financeira da empresa, mas também fornecerá os recursos necessários para sustentar e acelerar as iniciativas de crescimento." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: China e Alemanha. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Limited Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Sumitomo Mitsui Banking Corporation ("SMBC") (50%) e Sumitomo Corporation ("SC") (50%) Grupo(s) econômico(s): Grupo SMFG e Grupo SC Breve descrição: A SMFL atua em leasing, empréstimos, factoring, e serviços relacionados a tais negócios. A SMFL é sediada no Japão e não possui atividades no Brasil.

A SC desenvolve diversos negócios, incluindo o comércio de vários produtos e a prestação de diversos serviços, importação e exportação, comércio trilateral e investimentos em negócios nacionais e internacionais. A SC é a controladora em última instância do Grupo Sumitomo Corporation ("Grupo SC"). No Brasil, o Grupo SC atua em diversos ramos de atividades, dentre os quais nos setores químico, de mineração, insumos agrícolas, inclusive transporte e logística. A SMBC oferece uma ampla gama de serviços financeiros centrados no setor bancário. As empresas de seu grupo também oferecem serviços de leasing, títulos, cartões de crédito, serviços de investimento, securitização de hipotecas, venture capital e outros negócios relacionados aos serviços de crédito. A SMBC é integralmente detida pela Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. ("SMFG"), a empresa mãe do Grupo SMFG ("Grupo SMFG"). No Brasil, a SMBC opera principalmente por meio do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Triton Container Finance VIII LLC. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Brookfield Corporation (100%), em última instância. Grupo(s) econômico(s): Grupo Brookfield Breve descrição: A TCF VIII é uma empresa que possui equipamentos de contêineres intermodais que são principalmente arrendados para companhias de transporte marítimo.

A TCF VIII faz parte do grupo Triton International, uma empresa do portfólio controlado pela Brookfield. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Aluguel de contêineres para transporte de carga Dimensão Produto: Não foram identificados precedentes que tenham definido um mercado relevante para aluguel de contêineres para transporte de carga. Geográfica: Não definido. A Triton opera uma frota de contêineres de mais de seis milhões de twenty-foot equivalent units (unidade equivalente a 20 pés), e suas operações globais incluem a aquisição, locação, relocação e venda subsequente de múltiplos tipos de contêineres intermodais e chassis. No Brasil, a Triton oferece serviços semelhantes e atua por meio de sua afiliada Triton Container Sul Americana - Transporte e Comércio Ltda. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Indagadas sobre as atividades do Grupo SC no Brasil e a existência de possíveis relações verticais (vide Ofício nº 730/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE, SEI 1509264), as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo atuará no mercado de arrendamento de contêineres, principalmente [ACESSO RESTRITO] (vide SEI 1510974). Nesse contexto, em que pese a atuação do Grupo SC em uma ampla gama de atividades, incluindo o setor de transporte e logística de forma geral, as Requerentes declararam que o Grupo SC [ACESSO RESTRITO].

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."