Ato de Concentração Sumário nº 08700.007350/2024-05

SEI/CADE - 1454532 - Parecer PARECER Nº 512/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007350/2024-05 REQUERENTES: PRIO S.A., PRIO Luxembourg Holding SÀRL, PRIO Internacional Ltda. e Sinochem Petróleo Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Partes: PRIO S.A., PRIO Luxembourg Holding SÀRL, PRIO Internacional Ltda. e Sinochem Petróleo Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. PRIO S.A. ("PRIO") e PRIO Luxembourg Holding SÀRL ("PRIO Luxembourg") e PRIO Internacional Ltda. ("PRIO Internacional" e, em conjunto com a PRIO Luxembourg, "Compradoras") A PRIO Luxembourg e a PRIO Internacional são controladas, em última instância, pela PRIO e, portanto, são parte do Grupo PRIO. O Grupo PRIO explora, desenvolve e produz, no Brasil, petróleo e gás natural para venda ao mercado internacional. O Grupo PRIO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Sinochem Petróleo Brasil Ltda.

("SPBL" ou "Empresa-Alvo") A SPBL também atua no setor de petróleo e gás natural no Brasil detendo contratos de concessão para exploração de campos de petróleo. Conforme consta nos autos, a empresa faz parte do Grupo Sinochem. A SPBL [Acesso Restrito à PRIO S.A.]. O Grupo Sinochem atua principalmente em quatro unidades de negócios no mundo: (i) energia; (ii) químicos; (iii) imóveis; e (iv) setor financeiro. No Brasil, o Grupo Sinochem atua principalmente em produtos químicos básicos e outros produtos agroquímicos (especialmente ingredientes ativos), aditivos para ração animal, antioxidantes para borracha e borracha seca, pneus, máquinas e serviços de moldagem por injeção e produtos de carbono. O Grupo Sinochem é controlado, em última instância, pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado (em inglês State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council - "SASAC"), um órgão administrativo do governo central chinês que supervisiona e gerencia os ativos de suas empresas estatais. O Grupo Sinochem também auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a ambos os patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Recolhimento (SEI nº 1449887) Data da notificação 27/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 565, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2024 (SEI 1452707) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta pela PRIO, por meio de suas empresas controladas, PRIO Luxembourg e PRIO Internacional, da SPBL, atualmente parte do Grupo Sinochem (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da SPBL antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SPBL antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da SPBL depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme informam as Partes, o valor da Operação é equivalente a cerca de R$ [Acesso Restrito à PRIO S.A.].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "A Operação está de acordo com modelo de negócios e a estratégia de criação de valor da PRIO. Do ponto de vista do Grupo Sinochem, a Operação é uma oportunidade para otimizar o portfólio do grupo." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Petróleo e gás Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Empresa-Alvo, SPBL, atua no setor de petróleo e gás natural no Brasil. Atualmente possui participação de 40% em dois contratos de concessão (nº 48610.003887/2000 relativo ao Bloco BM-C-7 e nº 48610.001365/2008-65 relativo ao Bloco BM-C-47) relacionados a blocos localizados no campo de Peregrino, na Bacia de Campos. Quanto ao Comprador, o Grupo PRIO, conforme já mencionado, explora, desenvolve e produz petróleo e gás natural no Brasil para venda ao mercado internacional.

As Partes listaram os empreendimentos nos quais o Grupo PRIO detém direitos de exploração e produção, conforme abaixo: Tabela 1 - Lista dos campos de petróleo localizados no Brasil (Grupo PRIO) Fonte: Grupo PRIO. Dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural entre as atividades do Grupo PRIO e da Empresa-Alvo. VI.II. Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[4], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado de alcance nacional. De acordo com essas definições segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP[5] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes seria, em todo os cenários, menor do que 4%, abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros de baixa participação de mercado, da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] 08700.003186/2024-59 (Perenco Petróleo e Gás do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.); 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.) e 08700.001557/2021-15 (OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.) [5] Metodologia: a média para o período de janeiro a dezembro de 2023 foi calculada com base no Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acessado em: 04 de setembro de 2024. Para calcular a participação da PRIO, foram considerados os dados de produção atribuídos no Painel da ANP para as seguintes concessionárias: PRIO, PRIO BRAVO, PetroRio, Petro Rio O&G, Petro Rio Jaguar e Dommo Energia