Ato de Concentração Sumário nº 08700.007181/2024-03

SEI/CADE - 1454603 - Parecer PARECER Nº 514/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007181/2024-03 REQUERENTES: Enauta Energia S.A. E ExxonMobil Exploração Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Enauta Energia S.A. e ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. PARTES I.I. Enauta Energia S.A. ("Enauta" ou "Compradora") A Enauta atua com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção propriamente dita, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados. De acordo com os autos, a Enauta é controlada pela Enauta Participações S.A., cujas ações foram incorporadas pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. ("3R Petroleum")[3], companhia brasileira de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3). Como resultado da referida incorporação, a 3R Petroleum e a Enauta Participações passaram a se chamar Brava Energia. A 3R Petroleum, junto com suas subsidiárias, atua no desenvolvimento e na produção de reservas de hidrocarbonetos com foco em redesenvolvimento de ativos maduros terrestres e marítimos.

O Grupo 3R (Brava Energia) auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. ("ExxonMobil" ou "Vendedora") A ExxonMobil é uma empresa internacional de petróleo e gás com sede nos EUA, que se dedica globalmente à exploração, desenvolvimento, produção e venda de petróleo bruto e gás natural; ao refino e venda de produtos petroquímicos refinados; ao desenvolvimento, produção e venda de diversos produtos químicos; à produção e venda de lubrificantes e especialidades químicas; e à geração de energia. O Grupo ExxonMobil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449759) Data da notificação 23/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 550, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449250) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão para a Enauta da participação de 50% da ExxonMobil detida nas concessões de cada um dos Blocos: (i) SEAL-M-351; (ii) SEALM-428; (iii) SEAL-M-430; (iv) SEAL-M-501; (v) SEAL-M-503; (vi) SEAL-M-505; (vii) SEAL-M-573; e (viii) SEAL-M-575, localizados na Bacia de Sergipe-Alagoas (os “Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas”), além dos direitos e obrigações previstos nos respectivos Contratos de Concessão para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural (“Contratos de Concessão”) (a "Operação"). Para fins de completude, as Partes informaram que, concomitantemente, a Murphy Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Ltda. (“Murphy”), atual detentora de 20% de participação nos referidos blocos, também realizará cessão integral de suas participações nos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas à Enauta. Desse modo, pós-Operação a Enauta passará a deter uma participação de 100% e será a operadora de cada um dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas. A Operação gerará aumento de participação da Enauta nas concessões dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas (em que já figura como concessionária). As Partes esclareceram que a cessão de participação da Murphy não seria isoladamente de notificação obrigatória a este Cade[4].

Em todo caso, considerando que as cessões à Enauta ocorrerão de forma concomitante, as Partes, diligentemente, incluíram, para fins de transparência e completude, as informações cabíveis referentes à cessão da Murphy. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Seguem abaixo os organogramas simplificados das estruturas de participação nos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas, antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Elaboração: Requerentes. Em se tratando de retirada da ExxonMobil das concessões de exploração dos Blocos, não foi atribuído valor à Operação. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela lhe permitirá explorar como única operadora cada um dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas, com 100% de participação acionária. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa oportunidade de redirecionar recursos para investimentos em outros ativos de seu portfólio. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Extração de petróleo e gás natural Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Enauta atua com atividades de exploração, perfuração, desenvolvimento de projetos de produção, produção, importação, exportação, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados. Assim, constata-se que a Operação acarreta potencial sobreposição horizontal no segmento de extração de petróleo e gás natural. Conforme relatado acima, a Operação consiste na cessão pela ExxonMobil de sua participação na exploração dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas. Para fins de completude, as Partes informam que, concomitantemente, a Murphy, atual detentora de 20% de participação nos referidos blocos, também realizará cessão integral de suas participações nos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas à Enauta. Desse modo, pós-Operação a Enauta passará a deter uma participação de 100% na exploração dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas pela Enauta, e será a operadora dos referidos blocos.

As atividades de exploração e produção de petróleo de gás natural já foram delimitadas pelo Cade, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional.[6] Os Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas estão localizados na costa leste brasileira compreendendo os estados de Sergipe, Alagoas e Pernambuco, e foram licitados por meio das 13ª, 14ª e 15ª Rodadas de Licitações e das Licitações de Oferta Permanente da ANP. Os Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas, então, foram objeto de Contratos de Concessão entre ANP, ExxonMobil, Enauta e Murphy. As Partes informaram que os Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas ainda estão na Fase de Exploração e, devido ao estágio ainda incipiente das atividades, não possuem declaração de comercialidade, que é o marco inicial para a entrega do Plano de Desenvolvimento, pelo concessionário, à ANP. A fase de produção do campo só pode ser iniciada após a aprovação da ANP do Plano de Desenvolvimento apresentado.

Precedentes do Cade indicam que ativos se encontram em fase exploratória não permitem dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização, não permitindo estimar sua capacidade de produção, não sendo possível estimar qual seria o impacto dos blocos na fase de exploração (ou mesmo se terá qualquer impacto) na produção nacional de petróleo e gás natural[7]. De modo completivo, as Partes informaram que, em 2023, de acordo com o Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural[8] disponibilizado pela ANP, a produção brasileira de petróleo e de gás natural foi equivalente a 1,241 bilhão de barris e de 54,575 milhões Mm3, respectivamente[9].

No cenário que avalia a produção por concessionário, a Enauta produziu aproximadamente 2,750 milhões de barris de petróleo, cerca de 0,22% da produção nacional, e 0,30 milhões Mm3 de gás natural, cerca de 0,55% do total.[10] Por sua vez, no cenário que avalia a produção por operador, a Enauta foi responsável pela produção de aproximadamente 2,725 milhões de barris de petróleo (equivalente a 0,22% do total), e 0,019 milhões Mm3 de gás natural (0,04% da produção nacional).[11] Computando a produção do Grupo 3R, que recentemente incorporou a Enauta, o grupo da Enauta foi responsável pela produção de apenas 1,07% (produção por concessionário) e 1,23% (produção por operador) de barris de petróleo do mercado, e 1,55% (produção por concessionário) e 1,02% (produção por operador) de gás natural do mercado, em 2023[12]. Argumentam as Partes que, além da baixa participação de mercado, a Enauta já é concessionária e operadora dos Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas; e que, apesar de que a Enauta se tornará operadora dos referidos blocos, não haverá alteração ao cenário “por operador” apresentado acima, já que os Blocos da Bacia Sergipe-Alagoas ainda não estão em produção. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] A incorporação da Enauta pela 3R foi aprovada sem restrições pelo Cade em 4 de julho de 2024 (Ato de Concentração n° 08700.003393/2024-11). [4] De acordo com as Partes, a cessão de participação da Murphy não é de notificação obrigatória a este Cade, uma vez que [Acesso Restrito]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Sobre a definição de mercado relevante na indústria de petróleo e gás, ver, por exemplo, os Atos de Concentração n° 08700.009249/2023-08 (Requerentes: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.); 08700.008855/2023-06 (Requerentes: Ecopetrol Óleo e Gás do Brasil Ltda. e Shell Brasil Petróleo Ltda.); 08700.001265/2022-63 (Requerentes: 3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); 08700.001557/2021-15 (Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A); 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda); 08700.002048/2020-29 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Equinor Brasil Energia Ltda.); 08700.006321/2018-14 (Requerentes: Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., BP Energy do Brasil Ltda., Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda. Aprovado sem restrições em 14.11.2018). [7] Ver, por exemplo, os atos de concentração Atos de Concentração 08700.002103/2021-61 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e BP Energy do Brasil Ltda.); 08700.004942/2021-14 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A.); 08700.000350/2021-23 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Total E&P do Brasil Ltda.); 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda);

08700.002048/2020-29 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Equinor Brasil Energia Ltda.). [8] ANP. Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ 0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. [9] Os dados foram extraídos de: “Panorama Nacional” → “Produção Nacional” → Utilização dos filtros “Petróleo bbl”, “Gás Mm3 ”, “Tipo: produção total”, referente ao período de 2023. Dados extraídos em: 6 de setembro de 2024 [10] Fonte: ANP. Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural. Extração do dado: "Produção por categoria" → "Concessionário" → Utilização dos filtros: "Petróleo bbl", "Gás mm3", "Tipo: produção total", referente ao período de 2023. Dados extraídos em: 6 de setembro de 2024. [11] Fonte: ANP. Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural. Extração do dado: "Produção por categoria" → "Operador" → Utilização dos filtros: "Petróleo bbl", "Gás mm3", "Tipo: produção total", referente ao período de 2023. Dados extraídos em: 6 de setembro de 2024. [12] Fonte: idem notas 10 e 11 acima. Dados extraídos em: 13 de setembro de 2024.