Ato de Concentração Sumário nº 08700.007792/2024-43

SEI/CADE - 1460618 - Parecer PARECER Nº 546/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007792/2024-43 REQUERENTES: Eneva S.A. e Partners Alpha Investments LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Eneva S.A. e Partners Alpha Investments LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: exploração e produção de gás natural; geração de energia; transmissão de energia elétrica; e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Partners Alpha Investments LLC ("Alpha" ou "Compradora") A Alpha é um veículo de investimento de determinados sócios do Grupo BTG Pactual, mas, segundo as Requerentes, não é nem uma subsidiária do Banco BTG Pactual nem por ele controlada. Atualmente, a Alpha possui participação acionária de 15,23% na Eneva, bem como participação em outra empresas. Contudo, não possui participação societária em qualquer empresa, além da Eneva, que atue no setor de energia, incluindo os mercados de geração, transmissão ou comercialização de energia. De acordo com os autos, a Alpha é considerada parte do Grupo BTG Pactual, uma vez que possui os mesmos controladores do Banco BTG Pactual.

O Grupo BTG Pactual atua principalmente em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Eneva S.A. ("Eneva" ou "Empresa-Alvo") A Eneva é a holding controladora do Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica, desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. De acordo com os autos, o controle da Eneva é pulverizado, não havendo acionista detentor de mais de 50% das ações de emissão da companhia ou grupo controlador, de forma que a Eneva constitui o seu próprio grupo econômico. O Grupo Eneva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Comprovante - SEI 1455499) Data da notificação 08/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 592, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2024 (SEI 1457097) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata de oferta pública follow-on ("Oferta Pública") da Eneva (ou "Companhia"), nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13.07.2022, a ser realizada no Novo Mercado da B3, por meio da qual serão emitidas 228.571.429 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia, totalizando um montante de, no mínimo, R$ 3.200.000.006,00 ("Oferta Base"). A Alpha se comprometeu a subscrever e integralizar a totalidade das ações da Oferta Base ao preço de R$ 14,00 ("Compromisso de Investimento") (a "Operação" ou "Operação Follow-on"). O Compromisso de Investimento poderá não ser integralmente realizado a depender do exercício do direito de prioridade de outros acionistas e da demanda de investidores profissionais na oferta pública.

O Grupo BTG Pactual já possui, atualmente, participação acionária de aproximadamente 39,06% na Eneva assim dividida: o Banco BTG Pactual possui participação de 23,33%, a Alpha de 15,23%, e o FIP BPAC3 Multiestratégia, detido pelos sócios do Banco BTG Pactual, possui 0,49%, somando 39,06% de participação acionária do Grupo BTG Pactual. Cumpre destacar que, no âmbito do AC nº 08700.005284/2024-21 (Banco BTG Pactual S.A., BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Eneva S.A.), o Cade aprovou sem restrições o aumento da participação societária do Grupo BTG Pactual na Eneva, estimada em aumento "dos atuais 38,35% a aproximadamente 44% do capital social da Eneva", operação que, segundo as Requerentes, ainda não foi implementada[3]. As Requerentes esclarecem que, nos termos do artigo 108, §1º, e 109 do Regimento Interno do Cade, a Alpha não exercerá quaisquer direitos políticos relativos à participação adquirida em razão da Operação Follow-on até a sua aprovação por este Conselho. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11[4]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação enquadra-se na regra do art. 9º, inciso II, cominado com o art. 10, II, b, da Res. 33/22.

Segue abaixo a estrutura societária da Eneva antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Eneva antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Eneva depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[5]. Conforme os autos, considerado o preço indicativo de R$ 14,00 por ação no Compromisso de Investimento e a possibilidade de emissão de um lote adicional de 71.428.571 novas ações que correspondem ao montante estimado de R$ 999.999.994,00, a Operação poderá atingir o montante total estimado de aproximadamente R$ 4.200.000.000,00. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Alpha, a Operação Follow-on permitirá o aumento do seu investimento na Eneva. Do lado da Eneva, os recursos a serem captados por meio da Oferta Pública serão utilizados para (i) acelerar a implementação do seu plano de negócios e sua estratégia de longo prazo em seus segmentos de atuação, incluindo, mas não se limitando, à estruturação de projetos greenfield e brownfield em leilões de geração de energia, investimentos em E&P, acelerando as campanhas exploratórias nas bacias do Parnaíba e do Amazonas e o desenvolvimento da bacia do Paraná, investimentos no mercado de gás não conectado à malha (off-grid), com a oferta de soluções para clientes industriais e para o mercado de transporte rodoviário, e a realização de operações de M&A (fusões e aquisições), notadamente as aquisições realizadas na Operação Ativos-Alvo[6];

e (ii) otimizar a sua estrutura de capital, fortalecendo o balanço da Eneva e reduzindo sua alavancagem. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com sobreposição horizontal (i) geração de energia e (ii) comercialização de energia Segmentos com integração vertical (i) geração de energia (a montante) e comercialização de energia (a jusante) (ii) geração de energia (a montante) e transmissão de energia (a jusante) (iii) exploração e produção de gás natural (a montante) e geração de energia (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme visto anteriormente, o Grupo BTG Pactual já é acionista da Eneva, detendo cerca de 39,06% das ações. Ainda, no âmbito do AC nº 08700.005284/2024-21, o Cade já avaliou a ampliação da participação do Grupo BTG Pactual na Companhia (Operação Ações), bem como a aquisição de certos ativos no setor de energia pela Eneva (Operação Ativos). Conforme assinalado naquela ocasião, esta SG entende que incrementos de participação societárias dão ensejo a possíveis situações de reforço de eventuais sobreposições e integrações pré-existentes, situações estas que demandam a análise das relações atualizadas, tendo em vista, por exemplo, que novas aquisições podem ter ocorrido por parte do grupo comprador, o que pode levar a alterações no ambiente concorrencial que precisam ser devidamente endereçadas a fim de se ter segurança de que tais incrementos realmente não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente competitivo. As Requerentes informaram que, embora a Operação Ações não tenha fechado até o momento, espera-se que seu fechamento ocorra de forma próxima ou concomitante com esta Operação Follow-on. Em razão da Operação Follow-on e da Operação Ações, a participação acionária total do Grupo BTG Pactual na Eneva poderá aumentar dos atuais aproximadamente 39,06% e [ACESSO RESTRITO]. Isto posto, o Grupo BTG Pactual possui atualmente: (i) empreendimentos de geração de energia elétrica;

(ii) participação indireta na Tropicália Transmissão de Energia S.A. ("Tropicália"), concessionária do serviço público de transmissão de energia elétrica; e (iii) atuação no mercado de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. O Grupo Eneva, a seu turno, possui projetos de geração de energia elétrica que atuam nas matrizes termoelétrica nos subsistemas Norte e Nordeste, solar no subsistema Nordeste, e termoelétrica no sistema isolado de Roraima. A Eneva também está em fase de aquisição de ativos de geração de energia termelétrica localizados nos subsistemas Norte e Sudeste/Centro-Oeste, conforme analisado pelo Cade no AC nº 08700.005284/2024-21 (Operação Ativos). A Eneva também atua no mercado de comercialização de energia no ACL. Por fim, a Eneva possui concessões para exploração de gás natural nas bacias do Parnaíba, no Maranhão, do Amazonas e do Solimões, no estado do Amazonas, e do Paraná, nos estados de Mato Grosso do Sul e do Goiás. Atualmente, a Eneva opera quinze campos de gás natural, a saber: (i) campos em produção - Gavião Real, Gavião Vermelho, Gavião Branco, Gavião Caboclo, Gavião Azul, Gavião Preto e Gavião Tesoura, na Bacia do Parnaíba, e Azulão, na bacia do Amazonas; e (ii) campos em desenvolvimento - Gavião Branco Norte, Gavião Carijó, Gavião Belo, Gavião Mateiro e Gavião Vaqueiro, na Bacia do Parnaíba e os campos de Azulão, Tambaqui e Azulão Oeste na Bacia do Amazonas.

A Eneva afirma que explora e produz gás natural produzido a partir de hidrocarbonetos de acordo com a demanda de suas usinas, utilizando o gás natural para a geração de energia termoelétrica[8]. Assim, diante da atuação das Requerentes, a Operação implica reforço de sobreposição horizontal no mercados de: (i) geração de energia e (ii) comercialização de energia. Além disso, identifica-se reforço de integração vertical entre: (i) exploração e produção de gás natural (Eneva, a montante) e (ii) geração de energia (Eneva e Grupo BTG Pactual, a jusante) (iii) geração de energia (Eneva e Grupo BTG Pactual, a montante) e (iv) transmissão de energia (Grupo BTG Pactual, a jusante) (v) geração de energia (Eneva e Grupo BTG Pactual, a montante) e (vi) comercialização de energia (Eneva e Grupo BTG Pactual, a jusante) VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[9], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado[10], na dimensão produto, nos seguintes cenários:

(i) uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, e (ii) uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[11]: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul; (c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. As Requerentes entendem que o cenário mais adequado para uma análise completa da Operação Follow-on seria aquele que considera a transferência dos ativos à Eneva, conforme aprovado na Operação Ativos (AC nº 08700.005284/2024-21 supra). Nesse contexto, os únicos empreendimentos de geração de energia elétrica que ainda fariam parte do Grupo BTG Pactual seriam (i) a PCH Braço, detida pela Pequena Central Hidroelétrica Rio do Braço S.A., com potência outorgada de 11.155 kW na matriz hidrelétrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; e (ii) a UTE Ponta Negra, detida pela Geradora de Energia do Amazonas S.A. ("Gera Amazonas"), que possui potência outorgada de 73.400 kW na matriz térmica. Sendo assim, serão considerados os seguintes cenários:

(i) geração de energia elétrica em todas as matrizes e todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; (ii) geração de energia elétrica em todas as matrizes no subsistema Norte; (iii) geração de energia elétrica em todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (iv) geração de energia elétrica na matriz térmica em todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; e (v) geração de energia elétrica na matriz térmica no subsistema Norte. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação conjunta das Partes no mercado de geração de energia: Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta no mercado de geração de energia – Brasil – 2024 Cenário Capacidade total do mercado Grupo BTG Pactual Eneva + Ativos-Alvo Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 372.362.467,75 84.555,00 0,02% 5.901.459,60 1,58% 5.986.014,60 1,61% Todas as matrizes no subsistema Norte 36.626.212,18 73.400,00 0,20% 2.577.941,00 7,04% 2.651.341,00 7,24% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 139.080.607,2 11.155,00 0,01% 527.040,00 0,38% 538.195,00 0,39% Matriz térmica em todo o SIN 55.625.818,76 73.400,00 0,13% 5.204.014,00 9,36% 5.277.414,00 9,49% Matriz térmica no subsistema Norte 8.666.252,55 73.400,00 0,85% 2.577.941,00 29,75% 2.651.341,00 30,59% Fonte: Requerentes, a partir de dados da Aneel[12], com adaptações do Cade.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado geração de energia seria inferior a 20% (patamar a partir do qual se presume posição dominante em sobreposições horizontais e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários, exceto no cenário da matriz térmica no subsistema Norte. Nesse cenário, a participação conjunta das Requerentes seria de 30,59%, acima de 20% porém abaixo de 50%, com ΔHHI de 50,57 pontos[13], o que permite afastar o nexo de causalidade entre esta Operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos. Cumpre destacar que [ACESSO RESTRITO À ALPHA], pelo que a atual potência outorgada não reflete a real dinâmica concorrencial. Tal observação já havia sido feita quando da análise do AC nº 08700.005284/2024-21[14]. VI.III. Mercado de comercialização de energia O mercado de comercialização de energia elétrica, é definido pelo Cade[15], na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[16], ambos com dimensão geográfica nacional. As Requerentes atuam apenas no ACL e apresentaram a estimativa de participação de mercado conjunta conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL – Brasil – Maio de 2024 [ACESSO RESTRITO À ALPHA] Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE[17].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de geração de energia (a montante), constata-se que a participação conjunta das Partes em ambos os mercados situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento dos mercados após a Operação. VI.IV. Mercado de transmissão de energia O mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do Cade, é analisado sob duas óticas na dimensão produto[18]: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Quanto à dimensão geográfica, é a área de concessão para o mercado de exploração de serviços de concessão; e nacional para o mercado de acesso às concessões.

O Cade admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, o Cade reconheceu, de forma expressa, o "caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica"[19]. Por outro lado, vislumbra-se a possibilidade de concorrência pelo mercado por meio de licitações. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Grupo BTG Pactual no mercado de transmissão de energia elétrica: Tabela 3 – Estimativa de participação do Grupo BTG Pactual no mercado de transmissão de energia – Brasil – Ciclo 2023/2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da Aneel[20]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de geração de energia (Eneva e Grupo BTG Pactual, a montante), constata-se que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado à jusante ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Mercado exploração e produção de gás natural O mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural tem sido analisado nos precedentes do Cade[21] como um segmento único na dimensão produto, isto é, exploração e produção de petróleo e gás natural.

Já na dimensão geográfica, é definido como nacional[22]. As Requerentes não apresentaram novos dados de participação de mercado e referenciaram o AC nº 08700.005284/2024-21. Naquela ocasião[23], assinalou-se que: com base em dados da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), no ano de 2023, a estimativa de participação da Eneva no mercado de exploração e produção de gás natural é inferior a 2%, tanto no cenário que considera a exploração e produção por concessionário quanto no cenário por operador: a produção total do mercado foi de 54.671.735,19 mil m3 e a produção da Eneva em ambos os cenários foi de 1.088.535,01 mil m3[24]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de geração de energia, como a participação da Eneva no mercado de exploração e produção de gás natural situa-se abaixo do patamar de 30%, constata-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes informaram que a operação analisada no AC nº 08700.005284/2024-21 ainda não foi implementada e que [ACESSO RESTRITO À ALPHA]. Dessa forma, a participação final do Grupo BTG Pactual na Eneva deve ser conhecida apenas após a liquidação da Operação Follow-on (objeto do AC em análise) e o fechamento da Operação Ações (objeto do AC nº 08700.005284/2024-21). [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Requerentes, a estrutura apresentada para o pós-Operação considera o aumento de participação acionária do Grupo BTG Pactual decorrente da Operação Follow-on e da Operação Ações, a fim de apresentar ao Cade o cenário mais próximo da configuração após o fechamento das duas operações. [6] Vide AC nº 08700.005284/2024-21. [7] Além disso, [ACESSO RESTRITO À ALPHA]. [8] As Partes informaram que, em razão do desenvolvimento do mercado livre de gás natural após a publicação da Nova Lei do Gás (Lei nº 14.134/2021), a Eneva hoje possui uma limitada atuação em comercialização de gás natural, embora a sua participação nesse segmento seja inexpressiva. [9] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [10] Idem.

[11] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [12] Disponível em: SIGA - Aneel. Acesso em 6set.2024. [13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, pela seguinte fórmula reduzida:

ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [14] As Requerentes também apresentaram os mesmos cenários sem considerar as aquisições já submetidas e aprovadas pelo Cade. Esta SG entende que referido cenário alternativo não altera as conclusões aqui expostas, tampouco aquelas proferidas no Parecer nº 413/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1430199) referente ao AC nº 08700.005284/2024-21. [15] Vide AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda e Comercial Dahana Ltda); AC nº 08700.000402/2024-59 (Minerva S.A e Elera Renováveis S.A.); AC nº 08700.007928/2023-34 (EDF EN do Brasil Participações Ltda e Serena Geração S.A.); AC nº 08700.007193/2023-49 (Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.), entre outros. [16] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[17] Vide Tabela 8 – Contratação por Classe e Tipo de Contrato do InfoMercado Mensal da CCEE de Maio de 2024. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27863204/InfoMercado-mensal_mai_24_203.pdf/16895911-36f9-1b4e-9040-ab13b43f0763. Acesso em 14jul.2024. [18] Vide AC nº 08700.002809/2023-95 (Itaú Unibanco S.A. e Eneva Participações III S.A.); AC nº 08700.008835/2022-46 (Cosan S.A. e Itaú Unibanco S.A.); AC nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.); AC nº 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); e AC nº 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista). [19] Cf. AC nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [20] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap#!. Acesso em 14jul.2024. [21] Vide AC nº 08700.003393/2024-11 (3R Petroleum Óleo e Gás S.A. e Enauta Participações S.A.); AC nº 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A., Petróleo Brasileiro S.A.

e Gas Opportunity MV20 B.V.); AC nº 08700.000347/2023-71 (PetroRecôncavo S.A. e Maha Energy Brasil Ltda); AC nº 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.005131/2021-31 (3R MACAU S.A. e Petrogal Brasil S.A.); AC nº 08700.004141/2021-59 (3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), AC nº 08700.003267/2022-97 (Repsol Exploração Brasil Ltda e Wintershall Dea do Brasil Exploração e Produção Ltda); AC nº 08700.001439/2021-15 (SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.001557/2021-15 (OP Energia Ltda, DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.004022/2020-15 (OP Pescada Óleo e Gás Ltda e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.006177/2018-71 (Equinor Brasil Energia Ltda, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda, ExxonMobil Exploração Brasil Ltda e Petrogal Brasil S.A.). [22] Idem. [23] Cf. §63 do Parecer nº 413/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1430199). [24] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-sobre-exploracao-e-producao-de-petroleo-e-gas/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas-natural. Acesso em 20jul.2024.