Ato de Concentração Sumário nº 08700.003294/2025-11

SEI/CADE - 1542901 - Parecer PARECER Nº: 204/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003294/2025-11 PARTES: Karoon Petróleo & Gás Ltda. e OOG-TKP FPSO GmbH & Co KG EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso VI, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Afretamento e operação de navios FPSO Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/03/2025 (1535875) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1537404 Formulário de Notificação Público 1535877 Restrito 1535876 Edital Número 203 (1536428) Data de publicação no DOU 26/03/2025 (1536993) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Karoon Petróleo & Gás Ltda. ("KPG" ou "Compradora"), do FPSO Cidade de Itajaí ("FPSO Itajaí" ou "Ativo-Alvo"), uma unidade flutuante usada na indústria de petróleo e gás para produzir, armazenar e transferir petróleo e gás extraídos de campos offshore, atualmente de propriedade da OOG-TKP FPSO GmbH & Co KG. ("OOG-TKP" ou "Vendedora") e afretada para a KPG para extração de petróleo no Campo de Baúna, na Bacia de Santos. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação permitirá sinergias nas atividades da KPG. Do ponto de vista da Vendedora, é uma importante oportunidade de desinvestimento." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em relação à transferência do operador do FPSO Cidade de Itajaí. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Karoon Petróleo & Gás Ltda. ("KPG") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Em última instância, [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Karoon Energy Breve descrição: O Grupo Karoon Energy é um grupo internacional de exploração e produção de petróleo e gás com atividades no Brasil, nos Estados Unidos e na Austrália. Especificamente no Brasil, a KPG opera: (i) o campo de petróleo de Baúna na Bacia de Santos, que também inclui os campos de Piracaba e Patola; (ii) os campos de Neon e Goiá na Bacia de Santos, que estão atualmente em fase de desenvolvimento; e (iii) três blocos exploratórios (S-M-1537, em águas rasas, e S-M-1536 e S-M-1482, em águas profundas) na Bacia de Santos. De acordo com os autos, a única subsidiária do Grupo Karoon Energy no Brasil é a KPG. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Afretamento e operação de navios FPSO VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela KPG (Grupo Karoon Energy), do FPSO Itajaí, que é atualmente detido pela OOG-TKP (Grupo Altera&Ocyan ou A&O), e afretado para a KPG. A KPG opera, no Brasil: (i) o campo de petróleo de Baúna na Bacia de Santos, que também inclui os campos de Piracaba e Patola; (ii) os campos de Neon e Goiá na Bacia de Santos, que estão atualmente em fase de desenvolvimento; e (iii) três blocos exploratórios (S-M-1537, em águas rasas, e S-M-1536 e S-M-1482, em águas profundas) na Bacia de Santos. As Requerentes informaram que, atualmente, a KPG não possui nenhuma unidade FPSO. De acordo com os autos, o FPSO Itajaí (Ativo-Alvo) é detido e operado pelo Grupo A&O (Vendedor) e se encontra afretado para a KPG (Compradora) sob contratos de afretamento e serviços para extração e produção de petróleo e gás no Campo de Baúna, na Bacia de Santos, de modo que o FPSO Itajaí já é atualmente utilizado para as atividades da KPG. Conforme disposto no contrato da Operação: "[ACESSO RESTRITO]." (grifos nossos) Desse modo, tem-se que o FPSO Itajaí está afretado para a KPG desde [ACESSO RESTRITO], ou seja, o Ativo-Alvo não está disponível para o mercado e sua capacidade produtiva já é empregada em favor da Compradora[4].

A relação vertical da Compradora com o FPSO é factualmente pré-existente à Operação, e, frise-se, há mais de [ACESSO RESTRITO] anos. Ademais, na hipótese de a Compradora passar a ofertar o FPSO ao mercado, essa relação seria desfeita. Por fim, como a Compradora não detém a propriedade de FPSOs, tem-se que a Operação representa a entrada dela no mercado de afretamento de FPSOs, configurando assim substituição de agente econômico nesse mercado do ponto de vista estritamente horizontal. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos[5]. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Em linha com as análises dos Atos de Concentração nº 08700.003182/2025-51 (Norsul/Hidrovias do Brasil) e nº 08700.006551/2016-77 (Hidrovias do Brasil S/A e Log-In Logística Intermodal S/A).

[5] Observa-se que essa operação difere do recente Ato de Concentração nº 08700.003182/2025-51 (Norsul/Hidrovias do Brasil), no sentido de que naquela operação, diferentemente do presente caso, a Compradora (Norsul), apesar de atuar no mercado upstream de oferta/afretamento de embarcação para transporte de cabotagem, pelas informações prestadas, passaria a deter embarcação cuja vida útil se extinguiria ao final do contrato com sua hodierna afretadora, no caso, a Alunorte. Deste modo, ao fim da vida útil da embarcação, a operação não teria como promover um acréscimo de fato ao market share da Norsul no mercado de afretamento de embarcações para transporte de cabotagem.