Ato de Concentração Sumário nº 08700.009765/2024-13

SEI/CADE - 1491933 - Parecer PARECER Nº: 671/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009765/2024-13 PARTES: IBERO INDÚSTRIA BRASILEIRA DE EQUIPAMENTOS RODOVIÁRIOS S.A. E ZURLO IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos II, III, IV e V Resolução CADE nº 33/22 ("Res. 33/22") Mercados afetados: fabricação de peças para veículos automotores e implementos rodoviários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2024 (1479020) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1479145 Formulário de Notificação Público 1479020 Restrito 1479019 Edital Número 743 (1482812) Data de publicação no DOU 06/12/2024 (1486688) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Zurlo Implementos Rodoviários Ltda. (“Zurlo” ou “Empresa-Alvo”) pela Ibero Indústria Brasileira de Equipamentos Rodoviários S.A. (“Ibero” ou “Compradora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de tornar mais relevante a sua atuação em autopeças de reposição para implementos rodoviários, bem como na exportação de tais produtos. Para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de negócio, representando respectivo desinvestimento, monetização e criação de liquidez para si próprios. Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ibero Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Librepar S.A pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Librelato Participações Ltda. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Librepar V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal autopeças Integração vertical Mercado upstream: Mercado downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo autopeças Empresa-Alvo implementos rodoviários Grupo Comprador VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Autopeças originais e de reposição para implementos rodoviários Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Destinação, segmentada entre autopeças originais e de reposição tipo de cliente – (a) mercado original/primário (foremarket), o qual contempla produtos originais fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer – “OEM”) e suas redes autorizadas/de concessionárias (Original Equipment Supplier – “OES”), e (b) mercado de reposição/secundário (aftermarket), que inclui autopeças de reposição vendidas para distribuidores e varejistas independentes (Independent Aftermarket – “IAM”) tipo de veículo – implementos rodoviários, veículos leves (carros de passeio e veículos comerciais leves), veículos pesados (caminhões e ônibus) etc. funcionalidade da autopeça – com base na função de cada autopeça especificamente ou, em algumas situações, com base em sistemas automotivos mais amplos. Geográfica: Distância nacional Cenários afetados: mercados nacionais de autopeças originais e/ou de reposição para implementos rodoviários de: (i) aparelhos de levantamento; (ii) catracas; (iii) eixos; (iv) engates de container; (v) pinos rei; (vi) reservatórios de ar; (vii) suspensões com eixo autodirecional; (viii) suspensões mecânicas; (ix) suspensões pneumáticas; (x) suspensores; e (xi) suportes de estepe. Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: número de unidades Período: ano corrente Fonte:

1479027 Faturamento Bruto R$ Fabricação de implementos rodoviários Dimensão Produto: O mercado de fabricação de implementos rodoviários, a jurisprudência do Cade tem compreendido que a fabricação e comercialização de implementos rodoviários pode ser considerada um mercado relevante único da perspectiva do produto, agregando os diferentes tipos de implementos (reboques, semirreboques e carrocerias) e de segmentos (carga seca, baú, tanque, etc.)[5] . Geográfica: Referente à dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm reiteradamente adotado a delimitação em escopo nacional[6] . Cenário afetado: mercado nacional de implementos rodoviários Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: número de unidades Período: ano corrente Fonte: 1479027 Variável: Faturamento Bruto Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: 1479027 VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Participações no mercado nacional de autopeças de reposição para implementos rodoviários [ACESSO RESTRITO] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) catracas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 catracas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 eixos Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 eixos Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões com eixo autodirecional Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões com eixo autodirecional Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões mecânicas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões mecânicas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões pneumáticas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões pneumáticas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Participações no mercado nacional de autopeças originais para implementos rodoviários [ACESSO RESTRITO] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) aparelhos de levantamento Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 aparelhos de levantamento Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 catracas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 catracas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 eixos Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 eixos Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTR

ITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 engates de container Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 engates de container Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 pinos rei Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 pinos rei Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 reservatórios de ar Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% <200 reservatórios de ar Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suspensões com eixo autodirecional Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensões com eixo autodirecional Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensões mecânicas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensões mecânicas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensões pneumáticas Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensões pneumáticas Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% <200 suspensores Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% <200 suspensores Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% <200 suportes de estepe Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 suportes de estepe Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% <200 Participação do Grupo Comprador no mercado nacional de implementos rodoviários [ACESSO RESTRITO] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) Nº DE UNIDADES OU FATURAMENTO BRUTO (R$) implementos rodoviários Unidade [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - - [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% - implementos rodoviários Faturamento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - - [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% - IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se, sob alguns cenários, acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos. Já do ponto de vista vertical, a participação das Requerentes se mantém abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV , da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002265/2019-85 (Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A.), Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A.

Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A. Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações) e Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.). [6] Vide Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A. Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A. Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações), Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.011748/2007-95 (Usimeca – Indústria Mecânica S.A. e Ros Roca Group S.L.). [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.