Ato de Concentração Sumário nº 08700.004369/2024-91

SEI/CADE - 1412756 - Parecer PARECER Nº 330/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004369/2024-91 REQUERENTES: NFE Power SSLNG Participações Ltda. e Usina Termelétrica de Lins S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NFE Power SSLNG Participações Ltda. e Usina Termelétrica de Lins S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e exploração de gás natural. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Não conhecimento da Operação. Não preenchimento do critério de faturamento estabelecido no art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NFE Power SSLNG Participações Ltda. (“NFE” ou “Compradora”) A NFE é uma sociedade holding não operacional detida, em última instância, pela New Fortress Energy Inc., empresa controladora do Grupo NFE a nível mundial. O Grupo NFE é um grupo global de infraestrutura energética, sendo proprietário e operador de infraestruturas de gás natural e Gás Natural Liquefeito (“GNL”), navios e ativos logísticos, soluções energéticas prontas para uso em mercados globais, plantas de produção termelétrica de energia, além de seu negócio modular de fabricação de GNL (Fast LNG). No Brasil, o Grupo NFE atua por intermédio das investidas da LNG Power Limited, incluindo a NFE, nos segmentos de geração de energia, distribuição e comercialização de gás natural.

Atualmente, no Brasil, o Grupo NFE possui dois terminais de GNL (localizados em São Francisco do Sul/SC e Barcarena/PA, respectivamente) e irá, em complemento às atividades realizadas a partir desses terminais, implementar projetos nos setores de geração de energia O Grupo NFE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO CADE E NFE] (inferior a ambos os patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Usina Termelétrica de Lins S.A. (“UTE Lins” ou “Sociedade-Alvo”) A UTE Lins é uma sociedade não operacional que detém determinados direitos e permissões para a futura implementação e operação de usina termoelétrica a gás de ciclo combinado, com capacidade de 2.050 MW, bem como de sua infraestrutura associada. A Sociedade-Alvo é controlada pela Omega Engenharia Ltda., principal empresa do Grupo Omega. O Grupo Omega é um grupo nacional que atua nos segmentos de desenvolvimento de ativos de geração e comercialização de energia e é controlado, em última instância, por pessoas físicas. A UTE Lins é uma sociedade não operacional que detém determinados direitos e permissões para a futura implementação e operação de usina termoelétrica a gás de ciclo combinado, com capacidade de 2.050 MW, bem como de sua infraestrutura associada. A Sociedade-Alvo é controlada pela Omega Engenharia Ltda., principal empresa do Grupo Omega.

O Grupo Omega é um grupo nacional que atua nos segmentos de desenvolvimento de ativos de geração e comercialização de energia e é controlado, em última instância, por pessoas físicas. O Grupo Omega auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO CADE E UTE LINS] (inferior a ambos os patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1406546) Data da notificação 21/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 338/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2024 (SEI 1407549) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NFE, da totalidade das ações de emissão da UTE Lins, detidas pela Omega Engenharia Ltda., Omega Geração de Energia Elétrica Ltda. e Gilberto Bueno (“Vendedores”). Desta forma, a Operação consiste na aquisição do controle unitário da UTE Lins pela NFE, e implica a saída dos Vendedores do capital social da Sociedade-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da UTE Lins antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito as requerentes] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito as requerentes] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito às requerentes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para a NFE, ela permitirá a sua participação futura em potenciais leilões de energia elétrica a serem promovidos pela ANEEL. Por sua vez, para o Grupo Omega, a Operação se alinha com a necessidade de alocação eficiente de recursos, viabilizando a remuneração do investimento e do trabalho dedicado ao desenvolvimento do projeto ao longo dos anos, além de proporcionar a captação de recursos financeiros essenciais para novos investimentos e fortalecimento da sua estrutura de capital. VI. dO NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração nos quais ao menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil (inciso I), e um outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento no Brasil (inciso II), em ambos os casos no ano anterior à operação. Acerca da notificação da presente operação, as Requerentes informaram que: "8. As Requerentes esclarecem que, nos termos da cláusula 2.3.4.2. do Contrato de Compra e Venda que formaliza a Operação (anexo à presente notificação como Documento Confidencial IV.1.

- Acesso Restrito às Requerentes), os Vendedores poderão exigir que parte do valor da Operação seja pago [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 9. Desse modo, o Grupo Omega não atinge nenhum dos critérios de faturamento previstos no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/20111. Assim, tendo em vista que o grupo econômico da Compradora atinge um dos referidos critérios, a Operação apenas será considerada de submissão obrigatória caso a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] seja considerada parte diretamente envolvida na Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nessa hipótese, os critérios de submissão estariam preenchidos em lados opostos da Operação, a saber, pelo grupo econômico da Compradora e pelo grupo econômico da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que registrou faturamento bruto superior a R$ 750 milhões, em 2023." 10. De todo modo, considerando que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não é parte da Operação e, ainda que fosse parte, estaria no polo Vendedor, entende-se que, nos termos do artigo 110, §1º, I, do Regimento Interno do CADE, informações adicionais sobre seu grupo econômico não são necessárias à análise concorrencial da Operação. Assim, as Requerentes solicitam sejam dispensadas da apresentação de quaisquer informações adicionais sobre a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e colocam-se à disposição dessa d. Superintendência-Geral para eventuais esclarecimentos sobre a Operação e as partes nela envolvidas." (Formulário de Notificação - 1404970).

Assim, diante do informado, a Operação apenas seria de notificação obrigatória se a condição apresentada na ponta vendedora fosse aceita, ou seja, se fosse considerada a [ACESSO RESTRITO] como parte da Operação. Ocorre que foi notado que a ponta compradora, a da NFE, também não perfazia o patamar mínimo de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11, inciso II, qual seja, R$ 75 milhões. Diante dessa constatação e do afirmado no parágrafo 9 do Formulário de Notificação, segundo o qual "tendo em vista que o grupo econômico da Compradora atinge um dos referidos critérios, a Operação apenas será considerada de submissão obrigatória caso (...)", foi solicitado à NFE que esclarecesse essa aparente contradição, por meio do Ofício nº 5802/2024 (1409975): "1. Com vistas a instruir o Ato de Concentração n° 08700.004369/2024-91 (NFE Power SSLNG Participações Ltda. e Usina Termelétrica de Lins S.A.) e com base no disposto no art. 13, VI, a, da Lei nº 12.529/2011, solicita-se de Vossas Senhorias os esclarecimentos especificados abaixo, a serem prestados até o dia 5 de julho de 2024: 1.1. Apresentar as DREs das empresas do Grupo NFE referentes ao ano fiscal de 2023 citadas no item II.9.1. do Formulário de Notificação: a) Portocém Geração de Energia S.A. b) NFE Power Latam Participações e Comércio Ltda. c) CELBA – Centrais Elétricas Barcarena S.A. d) CH4 Energia Ltda. e) NFE Power Comercializadora de Gás Natural Ltda. f) NFE Power Distribuidora de Gás Natural Ltda.

g) CELBA 2 – Centrais Elétricas Barcarena S.A. h) NFE Power SSLNG Participações Ltda." Assim, por meio da petição 1411594 em resposta ao ofício, a NFE esclareceu que: "Em relação às DREs solicitadas no item 1.1. do Ofício em epígrafe, apresenta-se, anexas a esta petição, cópias das demonstrações financeiras (referentes ao ano fiscal de 2023) das sociedades do Grupo NFE listadas na tabela abaixo: Quanto às sociedades [ACESSO RESTRITO À NFE]. De todo modo, a NFE ressalta que, [ACESSO RESTRITO À NFE]. Portanto, a Compradora reforça que, conforme mencionado na petição submetida ao CADE em 2 de julho de 20242, [ACESSO RESTRITO À NFE], de modo que o Grupo NFE não atinge os critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011." Restou ratificado pela NFE, deste modo, que seu grupo econômico não atingiu o faturamento bruto mínimo de R$ 75 milhões no ano anterior à operação, de forma que ela, portanto, não atinge um dos requisitos de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11 (inciso II). Como esta constatação já é suficiente para a conclusão de que a Operação não é de notificação obrigatória, esta SG entende desnecessário analisar/aprofundar a questão apresentada em relação à ponta vendedora. VIIi. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.

_____________________ [1] A Operação apenas será considerada de submissão obrigatória caso [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] seja considerada parte diretamente envolvida na Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nessa hipótese, os critérios de submissão estariam preenchidos em lados opostos da Operação, a saber, pelo grupo econômico da Compradora e pelo grupo econômico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que registrou faturamento bruto superior a R$ 750 milhões, em 2023. [2] Os Vendedores poderão exigir que parte do valor da Operação seja pago [ACESSO RESTRITO].