Ato de Concentração Sumário nº 08700.008110/2024-10

SEI/CADE - 1467401 - Parecer PARECER Nº 567/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008110/2024-10 REQUERENTES: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Fótons de São Marino Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Fótons de São Marino Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. (“PAE Renováveis” ou "Compradora") A PAE Renováveis é a subsidiária da Pan American Energy S.L. (“Pan American”), cujo único acionista é a Pan American Energy Group S.L. Segundo as Requerentes, Pan American e Pan American Energy Group S.L. são regidas pelas leis da Espanha. A Pan American é uma empresa de energia integrada, desenvolvendo operações na Argentina, Bolívia e México, resultado de uma aliança estratégica (50%/50%) entre BP plc (“BP”) e BC Energy Investments Corp (“BC”).

A Pan American tem como objetivo principal a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo bruto e gás natural, o refino de petróleo bruto e a distribuição e comercialização de produtos petrolíferos refinados e serviços, além de possuir estações de energia eólica na Argentina. Em 2021, a Pan American passou a atuar no Brasil, por meio da PAE Renováveis, como resultado da operação submetida ao Cade por meio do Ato de Concentração nº 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Salus FIP e PAE Renováveis), a partir do qual a PAE Renováveis passou a deter sociedades de propósito específico criadas com o objetivo de desenvolver, deter e operar 10 parques de geração de energia eólica independentes, que fazem parte do Complexo Eólico Novo Horizonte, localizado no estado da Bahia, com capacidade instalada de cerca de 423 MW. A partir de julho de 2024, todos os 10 parques eólicos já entraram em operação comercial. No setor de comercialização de energia, a PAE Renováveis comercializa energia elétrica gerada de seus projetos eólicos no ambiente de contratação livre (“ACL”), por meio de sua subsidiária Pan American Energy Comercializadora de Energia Ltda. (“PAE Comercializadora”) ou de suas sociedades de propósito específico que operam os parques eólicos descritos acima. A BP é um grupo inglês que exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões;

(iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia (“Grupo BP”). A BC, por sua vez, é uma holding internacional detida pela Bridas Energy Holdings (“BEH”) e China National Offshore Oil Corporation (“CNOOC”), cada uma detendo 50% do controle. A BC atua sobretudo na indústria de petróleo e gás por meio de suas subsidiárias, com dedicação a cinco segmentos principais: (i) exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás; (ii) refino, comercialização e transporte de petróleo e derivados; (iii) armazenamento, tratamento, processamento e distribuição de gás e petróleo; (iv) geração de energia elétrica; e (v) exploração, explotação e comercialização de recursos minerais. No Brasil, a BC atua apenas, indiretamente, por meio da PAE Renováveis. O Grupo BP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP" ou "Vendedora") O Salus FIP é um fundo de investimento em participações com política de investimento em empresas voltadas ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento). Por meio de suas investidas, o Salus FIP é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. As empresas do Grupo Salus FIP também desenvolvem atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. No mercado de comercialização de energia, operam tanto no ACL quanto no ambiente de contratação regulado (“ACR”). As empresas do Grupo Salus FIP passaram a comercializar energia no ACR em janeiro de 2024, quando seus contratos firmados com a ANEEL iniciaram os respectivos períodos de suprimento. O Grupo Salus FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Fótons de São Marino Energias Renováveis S.A. ("Fótons de São Marino" ou “Sociedade-Alvo”) A Sociedade-Alvo é detentora de 8 sociedades de propósito específico (SPEs)[3] que atuam como usinas fotovoltaicas para a geração de energia solar, localizadas no estado da Bahia. As usinas possuem capacidade outorgada de 37,5 MW cada (totalizando 300 MW) e a expectativa é de entrarem em operação em 2030. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459363) Data da notificação 14/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 611, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2024 (SEI 1459790) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela PAE Renováveis, da totalidade do capital social da Sociedade-Alvo, atualmente detido por Salus FIP (a "Operação"). As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts.

9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Pan American, ela é uma boa oportunidade de expandir sua atuação no mercado de geração de energia elétrica no Brasil, especialmente no segmento de fontes renováveis, permitindo não apenas diversificar seu portfólio, mas também alinhar-se às demandas por sustentabilidade e inovação, bem como contribuir para o desenvolvimento de um futuro energético mais sustentável e responsável. Além disso, a Operação representará um aproveitamento da infraestrutura já desenvolvida para os parques eólicos da PAE Renováveis, uma vez que, dada sua localização, poderão compartilhar estruturas essenciais como linhas de transmissão e subestação. Para o Salus FIP, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus outros projetos de produção de energia renovável no Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado anteriormente, a Sociedade-Alvo é detentora de 8 SPEs que atuam como usinas fotovoltaicas para a geração de energia solar, localizadas no estado da Bahia. As usinas possuem capacidade outorgada de 37,5 MW cada, totalizando 300 MW, e a expectativa é de entrarem em operação em setembro de 2030. A PAE Renováveis (Compradora), por sua vez, detém 10 SPEs que detêm e operam 10 parques de geração de energia eólica independentes, que fazem parte do Complexo Eólico Novo Horizonte, na Bahia.

Além disso, a BP atua no setor de geração de energia por meio das matrizes solar, termoelétrica e de biomassa; e possui empreendimentos nos seguintes municípios: Santa Juliana/MG, Ituiutaba/MG, Itumbiara/GO, Edéia/GO, Orindiúva/SP, Ponta Porã/MS, Icó/CE, Abaiara/CE, Pedro Afonso/TO, Frutal/MG, Pontes Gestal/SP, Itapagipe/MG, Ouroeste/SP, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e São João da Barra/RJ. Em relação à BC, as Requerentes informaram que, no Brasil, a BC atua apenas, indiretamente, por meio da PAE Renováveis. No setor de comercialização de energia, a PAE Renováveis comercializa energia elétrica gerada em seus projetos eólicos no ACL, por meio de sua subsidiária PAE Comercializadora ou de suas sociedades de propósito específico que operam os parques eólicos. Além disso, a BP comercializa energia elétrica, produzida por seus próprios empreendimentos, no ACL e no ACR. Assim, considerando as atividades desenvolvidas pela PAE Renováveis e pela BP no setor elétrico brasileiro, ambas as empresas serão tratadas a seguir como Grupo PAE Renováveis. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal (potencial) no segmento de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical (potencial) entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Sociedade-Alvo, a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (Grupo PAE Renováveis, a jusante). VI.II.

Geração de energia elétrica O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. De acordo com as Requerentes, a Sociedade-Alvo atua em geração de energia elétrica através da matriz solar, no estado da Bahia, enquanto o Grupo PAE renováveis atua na geração de energia por meio das matrizes solar, eólica e térmica, nos estados de MG, SP, RJ, GO, MS, CE e TO, conforme sintetizado no quadro abaixo: Quadro 3: Atividades do Grupo PAE Renováveis e da Sociedade-Alvo no mercado de geração de energia elétrica no Brasil Fonte: Requerentes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) nacional, considerando todas as matrizes energéticas; (ii) nacional, considerando a matriz solar; (iii) Subsistema NE, considerando todas as matrizes;

e (iv) Subsistema NE, considerando a matriz solar. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto do Grupo PAE Renováveis e da Sociedade-Alvo no mercado de geração de energia elétrica - setembro/2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA/ANEEL[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, em todos os cenários, seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo a montante (ora analisado) e comercialização de energia elétrica pelo Grupo PAE Renováveis a jusante (analisado abaixo), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a montante de geração de energia elétrica, visto que a participação de mercado fica abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado). VI.III.

Comercialização de energia elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos de dimensão geográfica nacional. Segundo as Requerentes, o Grupo PAE Renováveis, por meio da BP, da PAE Comercializadora e das sociedades de propósito específicos que detêm os projetos de energia eólica da PAE Renováveis, atua no mercado de comercialização de energia elétrica no âmbito do ACL de forma limitada, uma vez que comercializa apenas energia elétrica gerada a partir de seus próprios projetos energéticos. No ACR, especificamente, apenas a BP possui atuação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) comercialização de energia no ACR em âmbito nacional; e (ii) comercialização de energia no ACL em âmbito nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo PAE Renováveis no segmento de comercialização de energia elétrica: Tabela 2 – Estimativa de market share do Grupo PAE Renováveis no mercado de comercialização de energia elétrica - junho/2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo PAE Renováveis no mercado de comercialização de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento do mercado). Dessa forma, considerando a integração vertical entre a geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo a montante (analisado acima) e comercialização de energia elétrica pelo Grupo PAE Renováveis a jusante (ora analisado), constata-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de comercialização de energia elétrica. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Fótons de São Marino 01, Fótons de São Marino 02, Fótons de São Marino 03, Fótons de São Marino 04, Fótons de São Marino 05, Fótons de São Marino 06, Fótons de São Marino 07 e Fótons de São Marino 08. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Data de referência dos dados: 06/09/2024. Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZ mOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2024-60 (Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A., América Holding Participações S.A. e América Comercializadora Varejista de Energia Ltda.); n° 08700.008587/2023-14 (Statkraft European Wind and Solar Holding AS, Elecnor S.A. e Enerfín Sociedad de Energía S.L.U.); n° 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.) [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] Vide InfoMercado nº 204 de junho de 2024, disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/28106362/InfoMercado-mensal_jun_24_204.pdf/0eb1f0a0-ce42-3397- 90f0-0f47916eaad5. Pág. 4.