Ato de Concentração Sumário nº 08700.007338/2024-92

SEI/CADE - 1456795 - Parecer PARECER Nº 518/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007338/2024-92 REQUERENTES: GSH Corp Participações S.A., HVB Participações S.A. e Laboratório Integrado de Análises Clínicas do Rio de Janeiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: GSH Corp Participações S.A., HVB Participações S.A. e Laboratório Integrado de Análises Clínicas do Rio de Janeiro S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: laboratórios clínicos e serviços de hemoterapia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. GSH Corp Participações S.A. (“GSH” ou “Compradora”) A GSH é a sociedade holding de um grupo de empresas atuantes, principalmente, na prestação de serviços hemoterápicos, ou seja, na operacionalização de bancos de sangue, além de contar com empresas que desenvolvem atividades na produção e comercialização de radiofármacos (“Grupo GSH”). Além disso, a Rede D’Or São Luiz S.A. (“RDSL”) detém participação societária superior a 20% no capital social da GSH, de modo que a GSH também faz parte do Grupo Rede D’Or São Luiz (“Grupo RDSL”), conforme a atual composição societária apresentada a seguir: Tabela 1 - Atual estrutura societária da GSH Fonte: Requerentes. Logo, a Compradora pertence a dois grupos econômicos: o Grupo GSH e o Grupo RDSL.

O Grupo RDSL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. HVB Participações S.A. (“HVB” ou “Vendedora”) A HVB é a sociedade holding de um grupo de empresas com atuação na prestação de serviços hemoterápicos denominado Grupo Pulsa. Atualmente, a HVB é co-controladora da Liac (Empresa-Alvo), em conjunto com a GSH. O Grupo Pulsa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Laboratório Integrado de Análises Clínicas do Rio de Janeiro S.A. (“Liac” ou “Empresa-alvo”) O Liac é um laboratório que realiza testes de triagem laboratorial de doadores de sangue, compreendendo uma das etapas da prestação de serviços hemoterápicos. A atual estrutura societária do Liac é apresentada a seguir: Tabela 2 - Atual estrutura societária da Liac [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Logo, o controle do Liac é compartilhado entre as Requerentes, ambas com participação superior a 20%. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451544) Data da notificação 27/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 564, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2024 (SEI 1452696) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação de controle a partir da aquisição, pela GSH, de ações representativas do capital social do Liac[3], atualmente detidas pela HVB (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, [4][ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle, neste caso, de acordo com as Partes, unitário). Segue abaixo a estrutura societária do Liac antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura da Liac antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a GSH, ela representa aumento de participação societária e consolidação de controle em uma empresa já integrante de sua própria cadeia produtiva na prestação de seus serviços hemoterápicos. Já para a HVB, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilitará a eliminação de uma estrutura operacional atualmente replicada no Grupo Pulsa para testes de triagem laboratorial de doadores de sangue. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com integração vertical Serviços de testes de triagem laboratorial de sangue (upstream) e serviços hemoterápicos (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Liac (Empresa-Alvo) realiza testes de triagem laboratorial de doadores de sangue, uma das etapas da prestação de serviços hemoterápicos.

O Grupo GSH (Compradora), por sua vez, atua na prestação de serviços hemoterápicos, sobretudo na operacionalização de bancos de sangue para os estabelecimentos médico-hospitalares do Grupo RDSL. De acordo com as Requerentes, como nenhuma outra empresa do Grupo GSH desenvolve atividades análogas às atividades do Liac, constata-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Por outro lado, tendo em vista tratar-se a Operação de um incremento de participação na Alvo por parte da Compradora, tem-se que a Operação suscita um reforço de integração vertical preexistente entre (i) as atividades do Liac em testes de triagem laboratorial de doadores de sangue (a montante) e (ii) as atividades do Grupo GSH na prestação de serviços hemoterápicos (a jusante). Contudo, como foi informado que (i) o Grupo GSH já detém, atualmente, controle compartilhado sobre o Liac; (ii) o Liac é [ACESSO RESTRITO]; e (iii) [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Requerentes informaram que as atividades do Liac junto a terceiros [ACESSO RESTRITO]. Assim, a Operação resultará em consolidação de controle da Empresa-alvo pelo Grupo GSH, de forma que as relações verticais entre o Liac e o Grupo GSH são preexistentes à Operação. Deste modo, conclui-se que a Operação representa a consolidação de controle da Empresa-alvo pelo Grupo GSH, não possuindo o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Aprovado sem restrições pela SG/CADE em 30 de abril de 2024. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture."