Ato de Concentração Sumário nº 08700.007285/2024-18

SEI/CADE - 1458963 - Parecer PARECER Nº 532/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007285/2024-18 REQUERENTES: Mix Vali Comércio de Produtos Alimentícios Ltda E Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Mix Vali Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Mix Vali Comércio de Produtos Alimentícios Ltda ("Mix Vali" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Mix Vali atua no mercado de varejo de autosserviço no estado de São Paulo e é controlada por pessoas físicas, que não detêm participação em outras empresas horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado envolvido na operação para além do seu próprio grupo econômico. A Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), parte do grupo francês Casino (“Grupo Casino”), e tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Pão de Açúcar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449155) Data da notificação 25/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 558, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2024 (SEI 1450452) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mix Vali, de um ponto comercial localizado no município de Vinhedo/SP, atualmente detido pela CBD (a “Operação”). O Ativo-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Mix Vali, ela representa uma boa oportunidade de negócios. Já para a CBD, a Operação está alinhada com seu plano de negócios e estratégia de otimização de suas atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Varejo de autosserviço Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo é um ponto comercial localizado em Vinhedo/SP, onde funciona, atualmente, um supermercado da bandeira “Extra” que opera com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] check-outs. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Mix Vali (Compradora), por sua vez, atua no mercado de varejo de autosserviço no estado de São Paulo. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço. VI.II. Mercado de varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”. Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs).

Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[5], tem sido adotado o entendimento de que: quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[6] . Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[7], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes;

e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes. De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo está localizado em área urbana de Vinhedo/SP, município com população de aproximadamente 79.235 habitantes[8], e antes do seu fechamento era operado pelo Grupo Pão de Açúcar como supermercado. Sendo assim, será analisado o mercado de varejo de autosserviço no cenário municipal, tendo em vista que o município de Vinhedo/SP possui população inferior a 200 mil habitantes, incluindo na estrutura de oferta supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra, visto que a loja-alvo é do tipo supermercado. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta da Mix Vali e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Vinhedo/SP: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de varejo de autosserviço - Vinhedo/SP - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes - vide estrutura de oferta disponibilizada no SEI 1449051. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Mix Vali e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Vinhedo/SP fica abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

VI.III Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda.

e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [6] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [8] Conforme dados do IBGE.