Ato de Concentração Sumário nº 08700.005032/2024-00

SEI/CADE - 1447862 - Parecer PARECER Nº 490/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005032/2024-00 REQUERENTES: RDA Mineração S.A., BEMAI Participação e Administração Limitada, Bernardo de Mello Paz, BEMEP Consultoria Ltda. e Itaminas Comércio de Minérios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: RDA Mineração S.A., BEMAI Participação e Administração Limitada, Bernardo de Mello Paz, BEMEP Consultoria Ltda. e Itaminas Comércio de Minérios S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: minério de ferro, ferro gusa e trading de minério de ferro. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. RDA Mineração S.A. ("RDA Mineração" ou “Sociedade-Compradora”) A Sociedade-Compradora é uma holding atualmente detida por três grupos econômicos, a saber: (i) AVG Participações em Mineração S.A.[1], que detém 16,67% (doravante “AVG” ou “Grupo AVG”); (ii) 5 A Holding Participações Ltda.[2], que detém 16,67% (doravante “5A” ou “Grupo 5A"), e; (iii) Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, que detém 66,66%, (doravante “Itaminas Fundo”, “Grupo Itaminas Fundo” ou, em conjunto com os demais, “Grupo Comprador”). O Grupo AVG atua primordialmente em atividades de extração e comércio de minério, cultivo de eucalipto, sintetização e outros beneficiamentos de minério de ferro, produção de ferro gusa e no setor automotivo.

O Grupo 5A atua primordialmente em atividades de criação de bovinos, cultivo de cereais, incorporação de empreendimentos imobiliários, serviços financeiros, cultivo de eucalipto, extração de minério, dentre outros. O Grupo Itaminas Fundo é um fundo de investimento em participações (“FIP”), criado em janeiro de 2024, que ainda não conta com outros investimentos, detido pelo MCL I Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. As empresas do grupo econômico não possuem participações em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação. O Grupo Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bernardo de Mello Paz e BEMEP Consultoria Ltda. (“Grupo Vendedor”) O Grupo Vendedor atua majoritariamente em atividades de consultoria, extração e comércio de minérios, produção de ferro-gusa, cultivo de eucalipto, dentre outras atividades. A Bemai Participação e Administração Limitada é detida integralmente por Bernardo de Mello Paz (99%) e por BEMEP Consultoria Ltda. (1%), de forma que, para efeitos do reporte do faturamento, o Grupo Vendedor é indicado como BEMEP Consultoria e Grupo Bernardo de Mello Paz. A Bemai não detém participação societária em outras empresas além da Sociedade-Alvo. A Itaminas Comércio de Minérios S.A.

("Itaminas" ou “Sociedade-alvo”) tem como principal objeto social a exploração de minérios em geral, próprios ou de terceiros, bem como a exploração de jazidas respectivas. Quando do eventual fechamento da operação, a Sociedade-alvo será 99,6681% detida por Bemai Participação e Administração Limitada e o restante de suas ações são divididas entre cinco pessoas físicas e/ou seus espólios, que manterão suas participações respectivas. O Grupo Bernardo de Mello Paz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1416152) Data da notificação 16/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 392, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417460) Data do despacho de emenda 07/08/2024 (conforme Despacho SG nº 1424109) Data da resposta ao despacho de emenda 23/05/2024 (conforme SEI 1433071) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A "Operação" envolve a aquisição de 99,6681% das ações da Sociedade-Alvo pela Sociedade-Compradora através da compra de 100% do capital social da Bemai, que atualmente possui as ações, as quais serão vendidas pelo Grupo Vendedor (Operação). Portanto, a Operação é uma aquisição de controle. Em essência, a Operação é a aquisição de controle pelo Grupo Comprador da Sociedade-Alvo[3], cuja atividade principal é a exploração de minério de ferro em Minas Gerais. Assim, a Operação está relacionada ao segmento de minério de ferro no Sudeste do Brasil. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Grupo AVG e Grupo 5A, a Operação representa a ampliação e diversificação de seus investimentos em mineração. Para o Grupo Itaminas Fundo, a Operação representa uma oportunidade de entrada em negócios de mineração. Para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de liquidez com a venda da participação societária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Minério de ferro Setores em que há integração vertical Minério de ferro (a montante) com ferro-gusa e trading de minério de ferro (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A RDA Mineração (Sociedade-Compradora) é uma holding atualmente detida por três grupos econômicos, a saber: Grupo AVG, Grupo 5A e Grupo Itaminas Fundo: o Grupo AVG atua primordialmente em atividades de extração e comércio de minério, cultivo de eucalipto, sintetização e outros beneficiamentos de minério de ferro, produção de ferro gusa e no setor automotivo.

o Grupo 5A atua primordialmente em atividades de criação de bovinos, cultivo de cereais, incorporação de empreendimentos imobiliários, serviços financeiros, cultivo de eucalipto, extração de minério[4], dentre outros. o Grupo Itaminas Fundo[5]é um fundo de investimento em participações (“FIP”), criado em janeiro de 2024, que ainda não conta com outros investimentos, detido pelo MCL I Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. Sendo que, segundo as Partes, as empresas desse grupo não possuem participações em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação. Por fim, a Itaminas (Sociedade-alvo) tem como principal objeto social a exploração de minérios em geral, próprios ou de terceiros, bem como a exploração de jazidas respectivas. Considerando que, a Operação consiste, em última análise, de controle pelo Grupo Comprador da Sociedade-alvo cujo negócio consiste primordialmente na exploração do minério de ferro em Minas Gerais, tem-se que a Operação envolve o segmento de minério de ferro na região Sudeste do Brasil. Diante das atividades acima descritas, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro, em dimensão geográfica nacional e regional, como será visto adiante.

Além disso, como resultado da operação, integração vertical entre (i) a atividade de extração de minério da Itaminas (a montante) e (ii) a operação de produção de ferro-gusa e a comercialização de minério de ferro de empresas dos Grupos Compradores (a jusante). VI.II. Sobreposição horizontal Na ótica produto, o mercado de minério de ferro envolve etapas que consideram a extração, beneficiamento, transporte e comercialização do minério para os mercados de siderurgia. Precedentes do CADE têm dividido este mercado no segmento de produto entre os seguintes mercados relevantes, conforme a granulometria do minério: (i) minério de ferro lump (granulado); (ii) minério de ferro Sinter feed; (iii) minério de ferro pellet feed[6]: Minério de ferro granulado (ou "lump"): material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro que pode ser aplicado diretamente no alto-forno siderúrgico para redução, gerando ferro-gusa, um tipo de ferro primário utilizado na produção do aço. A produção do minério de ferro lump depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas usualmente no Brasil; • Minério de ferro sinter feed: minério com dimensões menores (até 6,35 mm de diâmetro) que é direcionado às usinas siderúrgicas para produção de aço, após o processo de aglomeração por sinterização, o qual resulta no sínter, material com carga metálica mais utilizado em altos-fornos; Minério de ferro pellet feed:

possui dimensões ainda menores e se assemelha a um pó de minério de ferro, com diâmetro geralmente inferior a 0,15 mm. Sendo assim, o pellet feed precisa passar pelo processo de pelotização (ou peletização) antes de ser destinado à siderurgia. A peletização transforma o minério de ferro pellet feed em pelotas de ferro (pellets), as quais podem, então, ser utilizadas no alto-forno ou no forno de redução direta para produção do aço. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste[7]. De acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercados de mineração (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos - DEE, em novembro de 2022), "o minério de ferro não possui substitutos e é comercializado sob as diferentes classificações (segundo já descrito,) conforme o teor de ferro contido, o grau de pureza, a ausência de contaminantes (sílica, manganês, alumínio, enxofre, etc.) e ainda pela sua forma física após o processamento. Seu processo produtivo tem início na lavra da jazida (run of mine - ROM), onde ocorre a separação em produtos finais de granulometria diversa – lump, sinter feed, pellet feed e pellet"[8]. Continua o caderno afirmando: "Diante dessa especificidade quando a análise de mercado relevante ocorre para fins de análise das integrações verticais, o mercado de minério de ferro em geral será considerado na dimensão produto.

Contudo, quando a análise ocorrer para fins de análise de integração horizontal ou sobreposição horizontal, o mercado de minério de ferro será segmentado por tipos e seu mercado relevante será definido como: (i) mercado de minério de ferro granulado (lump) (ii) mercado de minério de ferro sinter feed; (iii) mercado de minério de ferro pellet feed; e (iv) mercado de pelotas de ferro (pellets), além de (v) serviços ferroviários para minério de ferro; (vi) serviços portuários para minério de ferro; e (vi) produtos siderúrgicos". Assim, quando a análise ocorre para fins de análise de sobreposição horizontal, o mercado de minério de ferro será segmentado por tipos na dimensão produto em: (i) mercado de minério de ferro granulado (lump) (ii) mercado de minério de ferro sínter feed; (iii) mercado de minério de ferro pellet feed; e (iv) mercado de pelotas de ferro (pellets)[9]. Já quando envolver integração vertical, será analisado em geral. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE envolvendo mercados de minério de ferro variou conforme o tempo: precedentes anteriores já consideraram uma definição geográfica de mercado internacional, uma vez que grande parte do minério de ferro extraído no Brasil é exportado. Em precedentes mais recentes[10], tem-se adotado uma definição regional, conforme orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro, quais sejam o Centro-Oeste, Sudeste e Sul.

Nesse sentido, de acordo com o Caderno do Cade sobre mineração, "a dimensão internacional leva em conta a massiva representatividade das exportações desse produto, e sua orientação pelos fluxos de demanda e movimentos de preço definidos internacionalmente. A dimensão regional é orientada pelos sistemas nacionais de extração do minério de ferro, principalmente: Região Centro-Oeste, Sudeste e Sistema Sul. Além disso, quase todas as usinas siderúrgicas que adquirem os produtos objeto do mercado relevante localizam-se nas proximidades das ferrovias que estabelecem ligação com as fontes de suprimento do insumo". Assim, geograficamente, são indicados o cenário internacional ou regional[11]. Nesse sentido, as Requerentes manifestaram entendimento de que o mercado de minério de ferro seria orientado por uma demanda competitiva mundial. No entanto, considerando os precedentes supramencionados, adotaram a orientação da SG para considerar a dimensão do mercado como regional, dimensão esta mais conservadora. A Itaminas atua na exploração de (i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed, e; (iii) minério de ferro pellet feed. Por sua vez, o Grupo AVG desenvolve atividades de mineração com a produção e comercialização destes mesmos subgrupos de minério de ferro.

Ademais, destacaram as Partes que a empresa Ravena Mineração Ltda., pertencente ao Grupo 5A, corresponde a empresa não operacional proprietária de um terreno no qual se encontra uma reserva minerária para a qual a empresa ainda não detém os direitos minerários. Nesse sentido, a empresa não operou, até o presente momento, na extração de minério de ferro, na sua pelotização ou comercialização, de modo que não há participação de mercado a se considerar nas análises respectivas (mais considerações sobre a Revana serão feitas mais à frente neste parecer, na seção que aborda a resposta ao despacho de emenda do caso). Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado da Sociedade-alvo e as empresas do Grupo AVG. Portanto, para dimensionar os mercados relevantes e suas participações, as Requerentes apresentaram: (i) o mercado de minério de ferro no Brasil e no Sudeste, sem segmentações (conforme a Tabela 1); (ii) o mercado de minério de ferro segmentado por tipo de minério no Brasil (conforme a Tabela 2); (iii) o mercado de minério de ferro segmentado por tipo de minério no Sudeste (conforme a Tabela 3) (adicionalmente, considerando a integração vertical decorrente da Operação, o mercado de ferro-gusa é examinado nos mesmos escopos geográficos previamente definidos, juntamente com dados do mercado de trading de minério de ferro, como será visto na seção sobre as integrações verticais)[12]:

Tabela 1 – Minério de ferro sem segmentações - Brasil e Sudeste (2023) Empresa Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) Brasil 148.275.820.171 100,00% 435.131.775 100,00% Sociedade-alvo [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) [Acesso Restrito ao CADE] (0-10%) Sudeste 84.969.659.295 100,00% 249.352.852 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANM.

Tabela 2 – Minério de ferro segmentado por tipo - Brasil (2023) Minério de ferro granulado Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) Brasil 10.231.031.592 100,00% 30.024.092 100,00% Minério de ferro sinter feed Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) Brasil 103.671.636.223 100,00% 304.235.869 100,00% Minério de ferro pellet feed Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao ao Cade] (0-10%) Brasil 34.235.107.568 100,00% 100.466.705 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANM.

Tabela 3 – Minério de ferro segmentado por tipo - Sudeste[13] (2023) Minério de ferro granulado Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) Sudeste 5.862.906.491 100,00% 17.205.347 100,00% Minério de ferro sinter feed Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) Sudeste 59.409.171.355 100,00% 174.342.776 100,00% Minério de ferro pellet feed Valor (R$) Participação (%) Quantidade (t) Participação (%) Sociedade-alvo [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo Vendedor] (0-10%) Grupo AVG [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Grupo AVG] (0-10%) Pós-operação [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ao Cade] (0-10%) Sudeste 19.618.474.695 100,00% 57.572.581 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANM.

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Comprador acrescida à da estimada para a Sociedade-alvo no mercado mercado de minério de ferro, sob qualquer cenário apresentado, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Integrações verticais VI.III.a. Minério de ferro pellet feed com pelotização de minério Conforme argumentado pelas Requerentes, poderia ser indicada a existência de uma integração vertical entre (i) o fornecimento de minério de ferro pellet feed pela Sociedade-alvo e (ii) a atividade de pelotização de minério pela AVG Beneficiamento Ltda., empresa do Grupo AVG. No entanto, elas explicam que a AVG Beneficiamento Ltda. atualmente não desenvolve atividades de pelotização, atuando apenas na britagem de minério, de modo que a sua participação de mercado, nos últimos anos, foi nula. Portanto, considerando a ausência de atuação no mercado de pelotização, as Requerentes defendem que tal integração vertical seria apenas teórica e potencial. Na seção acerca do despacho de emenda serão feitas considerações adicionais sobre essa alegação das Partes acerca dessa relação vertical (pergunta 2 do despacho). VI.III.b.

Minério de ferro granulado com ferro-gusa Segundo as Partes, poderia ser indicada ainda a existência de uma integração vertical entre (i) o fornecimento de minério de ferro granulado pela Sociedade-alvo (a montante) e (ii) a atividade de produção de ferro-gusa pelas empresas AVG Siderurgia Ltda. e Indústria de Ferro Gusa Ltda., empresas do Grupo AVG (a jusante). O mercado de ferro-gusa foi estimado com dados do Sindicato da Indústria do Ferro no Estado de Minas Gerais – SINDIFER[14], que indica (i) produção de ferro-gusa no polo produtivo de Minas Gerais de 3,9 milhões de toneladas, montante correspondente a 73,2% do ferro-gusa feito no Brasil, e; portanto (ii) 5,3 milhões de toneladas produzidas no Brasil. Segundo as Partes, em 2023, o Grupo AVG produziu (i) [Acesso Restrito ao Grupo AVG] toneladas de ferro-gusa no Brasil, o que representa uma estimativa de participação de mercado de [Acesso Restrito ao Grupo AVG] (0-10%), e; (ii) [Acesso Restrito ao Grupo AVG] toneladas de ferro-gusa na região Sudeste, com uma participação de mercado estimada em [Acesso Restrito ao Grupo AVG] (0-10%). Assim, as participações das Partes abaixo de 30% em ambos os mercados desta integração vertical indicam ausência de capacidade de fechamento em decorrência da Operação.

Além disso, para enfatizar a inexistência de preocupações concorrenciais, as Requerentes sustentam que, em contraste, a alienação da Sociedade-Alvo pelo Grupo Vendedor constitui uma desintegração vertical significativa na produção de ferro-gusa (executada por seis empresas do grupo), especialmente quando se observam as empresas do Grupo Vendedor envolvidas na produção de ferro-gusa[15]. VI.III.c. Minério de ferro com comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading) Também seria possível identificar, ainda, uma terceira integração vertical, alegadamente teórica, que diz respeito à integração entre (i) o mercado de minério de ferro e (ii) o mercado de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading). Segundo as Partes, esta teórica integração vertical decorreria da potencial atividade de trading das empresas Global Trading Exportadora S.A. e Santanense Mineração S.A., ambas do Grupo AVG [Acesso Restrito ao Grupo AVG] e Ravena Mineração Ltda., pertencente ao Grupo 5A. As Partes informaram que a primeira e última empresas listadas não são operacionais e não desenvolveram esta atividade. Por sua vez, a Santanense Mineração S.A., ambas do Grupo AVG comercializou minério de ferro em 2023, em volumes não substanciais comparados ao mercado brasileiro. Nesse sentido, apontaram que o mercado de trading de minério de ferro foi calculado considerando as exportações brasileiras em 2023 para o produto minério de ferro[16]e correspondeu a USD 30,5 bilhões.

A Santanense Mineração S.A. comercializou, neste período, R$ [Acesso Restrito ao Grupo AVG][17]. O montante exportado corresponde a uma participação de mercado de [Acesso Restrito ao Grupo AVG] (0-10%). Assim, as participações das Partes abaixo de 30% em ambos os mercados desta integração vertical indicam ausência de capacidade de fechamento em decorrência da Operação. Na seção acerca do despacho de emenda serão feitas considerações adicionais sobre essa relação vertical (pergunta 1 do despacho). VI.IV. Despacho de Emenda SG nº 897/2024 Conforme argumentado pelas Requerentes, a maioria das integrações verticais identificadas seriam apenas teóricas, considerando empresas não operacionais dos grupos das compradoras, de forma que nenhuma destas relações geraria aumento de incentivos para discriminar ou poderia resultar em fechamento de mercado. Mesmo quando há atuação no segmento a jusante (produção de ferro gusa e comercialização de minério de ferro), as participações de mercado das Partes tanto no mercado de mineração (upstream) quanto nos mercado de produção de ferro-gusa e trading (downstream) não seriam concorrencialmente relevantes, conforme visto acima. Para endereçar dúvidas remanescentes relativas às relações de integração vertical abordadas no presente caso, em 07/08/2024, esta SG emendou o caso por meio do Despacho SG n° 897 (SEI 1424109), elencando também outras questões relevantes para a análise que não foram devidamente abordadas.

Foram identificados pontos que necessitaram de uma análise mais aprofundada, com o objetivo de permitir uma melhor compreensão dos impactos concorrenciais decorrentes do caso em questão. Sendo assim, foram requeridos esclarecimentos mediante as seguintes questões: Esclarecimentos sobre a integração vertical entre (i) o mercado de minério de ferro (Sociedade Alvo) e (ii) o mercado de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading) (Global Trading Exportadora S.A. e Santanense Mineração S.A., ambas do Grupo AVG, Ravena Mineração Ltda., pertencente ao Grupo 5A). Nesse sentido, informar se os Grupos Compradores possuem as empresas mencionadas acima podem voltar a desenvolver esta atividade, relatando o último ano de atuação dos grupos no segmento de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading). Apresentar estimativa de participação de mercado do Grupo AVG e do Grupo 5A no segmento de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading) nos últimos 3 anos em que atuaram. Explicar se há planos de atuação do Grupo AVG neste segmento. Esclarecimentos sobre a integração vertical entre as atividades de (i) operação de pelotização de minério por empresas do Grupo AVG; e (ii) atividade de extração de minério da Sociedade-Alvo. Nesse sentido, informar se o Grupo Comprador possui empresas que podem desenvolver esta atividade, relatando o último ano de atividade do Grupo Comprador nesse segmento.

Apresentar estimativa de participação de mercado do Grupo AVG no segmento de pelotização de minério nos últimos 3 anos em que atuaram. Explicar se há planos de atuação do Grupo AVG neste segmento, informando sua capacidade produtiva frente a capacidade produtiva total deste mercado. Esclarecer o que é o produto “hematitinha”, de atuação da Sociedade-Alvo, e como este produto se relaciona com os demais mercados afetados pela Operação, em especial em relação aos mercados de atuação da Compradora e seus grupos acionistas. Caso este produto dê ensejo a sobreposições horizontais e/ou integrações verticais nas atividades desenvolvidas pelas Requerentes, apresentar as informações pertinentes. Esclarecer se o pellet feed da Sociedade-Alvo pode ser usado como insumo para a atividade siderúrgica da Compradora e seus grupos acionistas, como, por exemplo, para a atividade de “blendagem” ou para uso nos altos-fornos da siderurgia. Esclarecer se a Sociedade-Alvo ou alguma das compradoras e seus respectivos grupos econômicos e/ou pessoas físicas atuam com ativos logísticos relacionados ao mercado de minério de ferro e seus subprodutos (transporte ferroviário de carga, serviços portuários para minério de ferro etc.). Esclarecer qual a capacidade de extração da reserva minerária detida pela empresa mencionada na pág. 20 e sua estimativa de participação potencial neste segmento conforme precedentes do Cade para dimensão produto e geográfica.

Esclarecer se o sinter feed da Sociedade-Alvo pode ser usado como insumo para a atividade siderúrgica da Compradora e seus grupos acionistas, como, por exemplo, para o processo de sinterização e posterior uso nos altos-fornos para produção de aço. Caso, em algum dos cenários de mercado relevante o somatório de participação de mercado do Grupo Itaminas e dos Grupos Compradores ultrapasse o percentual de 20% para sobreposição horizontal (ou o patamar de 50% com delta HHI superior a 200 pontos); ou a participação individual de algum dos grupos em mercado verticalmente integrado ultrapasse o percentual de 30%, responder às etapas VI a XI do Anexo I da Resolução Cade nº 33/2022. Deste modo, as Partes responderam o despacho, por meio da Petição (SEI 1433072 [ACESSO RESTRITO]), apresentando as seguintes informações, respectivamente, a cada questão apresentada por esta SG. 1. Em relação à questão 1, segundo as Partes: "A menção à integração vertical entre os mercados de minério de ferro e o mercado de trading é apenas teórica e foi trazida à atenção do CADE no Formulário de Notificação porque as empresas Global Trading Exportadora S.A. e Santanense Mineração S.A., ambas do Grupo AVG, e Ravena Mineração Ltda., pertencente ao Grupo 5ª, detêm CNAE que permite esta atividade. Conforme solicitado, as Requerentes apresentam esclarecimentos sobre as atividades destas empresas. A empresa Ravena Mineração Ltda.

não é operacional e nunca desenvolveu nem planeja desenvolver a atividade de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading). Como a empresa nunca desenvolveu esta atividade, não há estimativa de participação de mercado a se reportar. A empresa Global Trading Exportadora S.A. atuou na aquisição de ferro-gusa no mercado interno e na exportação deste produto até o ano de 2017, e atualmente não se encontra operacional, conforme já reportado. A empresa não desenvolveu e não possui planos para o desenvolvimento da atividade de trading de minério de ferro. Não há, desta forma, estimativa de participação de mercado a se calcular em atividade de trading de minério de ferro. Mesmo que se considere que a empresa já atuou na comercialização de ferro-gusa no distante ano de 2017 é importante apontar que esta atividade não se relaciona com a Sociedade-Alvo, cuja produção é de minério de ferro e não de ferro-gusa, de modo que tais atividades (que não são mais realizadas) não implicariam em integração vertical. Por fim, no Formulário de Notificação[18], as Requerentes apresentaram para o ano de 2023 o valor de comercialização de minério de ferro pela empresa Santanense Mineração S.A. Considerando a presente requisição, o Grupo AVG avaliou detalhadamente a operação realizada pela empresa e apresenta, assim, os seguintes esclarecimentos como emenda ao Formulário de Notificação: (i) o minério de ferro mencionado comercializado pela Santanense Mineração S.A.

foi extraído integralmente pela empresa, e não adquirido de terceiros; (ii) a comercialização supracitada se deu no mercado nacional. A atividade desenvolvida pela Santanense Mineração S.A., assim, não se assemelha à de uma trading company, de forma que tampouco há integração vertical nesse sentido. A empresa não desenvolveu atividade de trading em seu histórico e tampouco tem planos para a desenvolver. Ainda que assim se considerasse (o que seria inadequado, pois a empresa apenas vendeu domesticamente minério extraído por ela própria) o montante indicado no Formulário de Notificação apontou uma participação de mercado de (0-10%) [Informação confidencial – Acesso Restrito ao CADE][19]." 2. Em reposta à questão 2, segundo as Partes: "O minério de pellet feed é um insumo da indústria siderúrgica que passa pelo processo de pelotização antes de ser destinado à siderurgia. Nenhuma empresa do grupo comprador desenvolve ou desenvolveu essa atividade no passado, de forma que não há participação de mercado, efetiva ou teórica (em termos de capacidade produtiva) neste mercado, atual ou nos últimos três anos. A menção a uma teórica integração vertical entre o mercado de minério de ferro e a atividade de pelotização de minério foi trazida à atenção do CADE no Formulário de Notificação pois a AVG Beneficiamento Ltda. detém CNAE que permite esta atividade.

Apesar disto, esta atividade nunca foi realizada, nem qualquer investimento foi feito ou é planejado para adquirir a capacidade produtiva para tal. Dentro do contexto produtivo do Grupo AVG, a produção de ferro-gusa é realizada por meio da aquisição de minério de ferro granulado. Nesse sentido, o desenvolvimento da atividade de pelotização (que gera minério de ferro pelotizado) não é de interesse por não se enquadrar na estrutura produtiva do grupo. No mesmo sentido, a Ravena Mineração Ltda., empresa do grupo 5A, também detém CNAE que permite esta atividade; no entanto, a empresa não é operacional e tampouco realizou esta atividade nem realizou qualquer investimento ou planejamento para tal. Assim, nenhuma das empresas do grupo comprador atuou nesta atividade no passado ou detém capacidade produtiva para realizar operação de pelotização de minério. Não há, tampouco. planos para o desenvolvimento desta atividade." (grifos nossos) 3. Em resposta à questão 3, segundo as Partes: "“Hematitinha” é uma nomenclatura comercial referente a uma granulometria específica correspondente ao minério de ferro granulado na definição do mercado de minério usualmente adotada pelo CADE[20]. Especificamente, o CADE classifica o minério de ferro granulado (ou “lump”) como aquele material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro que pode ser aplicado diretamente no altoforno siderúrgico para redução, gerando ferro-gusa.

A Sociedade-Alvo fornece dois produtos que se enquadram nesta classificação, pois possuem granulometria dentro do range especificado e são ambos produtos destinados à produção de ferro-gusa. A Sociedade-Alvo comercializa estes produtos sob os nomes de “Granulado”, sendo este o minério com faixa granulométrica entre 19 e 32mm e a “Hematitinha”, correspondendo esta à granulometria entre 13 e 19mm. Ambos os produtos são, para efeitos da definição do escopo do produto, minério de ferro granulado e são destinados à produção de ferro-gusa. A comercialização do “Granulado” e da “Hematitinha”, nesse sentido, implica em (i) sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro, especificamente no mercado de minério de ferro granulado; (ii) integração vertical potencial entre o mercado de minério de ferro e a atividade de produção de ferro-gusa, e; (iii) integração vertical potencial entre o mercado de minério de ferro e o mercado de comércio atacadista de produtos de extração de minério (trading). No entanto, tais situações já foram identificadas no formulário de notificação e as integrações verticais, como reportado acima, são puramente teóricas uma vez que as empresas do Grupo Comprador não desenvolvem nem desenvolveram as atividades em “ii” e “iii”, e apenas possuem os CNAEs que autorizam tais atividades.

O esclarecimento é realizado para indicar que o produto “Hematitinha” estava incluído e considerado na classificação do minério de ferro granulado, cujo mercado em valor e quantidade foi apresentado para estimar as participações respectivas. Assim, as informações de mercado apresentadas no Formulário de Notificação para estimar as participações de mercado do minério de ferro granulado incluíram os produtos “Granulado” e “Hematitinha” da Sociedade-Alvo. Tendo em vista este esclarecimento, não há necessidade de alteração nas análises apresentadas sobre a sobreposição horizontal e integrações verticais respectivas." 4. Em resposta à questão 4, segundo as Partes: "A atividade siderúrgica do Grupo Comprador restringe-se à produção de ferro-gusa. Neste sentido, identificou-se integração vertical entre o mercado de minério de ferro granulado e a atividade de produção de ferro gusa. A atividade de produção de ferro-gusa do Grupo Comprador ocorre por meio da utilização do minério de ferro granulado. O Grupo Comprador não utiliza o pellet feed em atividade de “blendagem" para produção do ferro-gusa, que utiliza exclusivamente o minério de ferro granulado como insumo. Para utilização no processo siderúrgico, o pellet feed precisa passar por processo adicional denominado pelotização, no qual este se transforma em pelotas de ferro. Estas pelotas de ferro, então, podem ser utilizadas no processo siderúrgico.

Esta atividade, porém, depende do processamento adicional da pelotização, que não é realizado pelas empresas do Grupo Comprador. Nesse sentido, em que pese ser possível a utilização de pelotas de ferro para a produção siderúrgica, por meio de aquisição destas, as atividades do Grupo Comprador estão organizadas para a utilização exclusiva de minério de ferro granulado para a produção do ferro-gusa, já que o Grupo Comprador não realiza atividades de pelotização. As Requerentes apontam, não obstante os comentários acima, que suas participações estimadas, individuais e combinadas, nos mercados de minério de ferro granulado, pellet feed e de ferro-gusa, são muito inferiores a 20% nos mercados geográficos respectivos, de modo que não há qualquer preocupação concorrencial decorrente de sua estrutura produtiva pré e pós operação." 5. Em resposta à questão 5, segundo as Partes: "A Sociedade-Alvo, o Grupo Comprador e seus respectivos grupos econômicos e/ou pessoas físicas não atuam com ativos logísticos relacionados ao mercado de minério de ferro e seus subprodutos como transporte ferroviário de carga ou serviços portuários para minério de ferro, nem possuem participação em terminais portuários.

A jurisprudência consolidada do CADE define o mercado relevante na dimensão produto como transporte ferroviário de minérios de ferro, correspondendo este às atividades de administração, operação, uso e gozo das ferrovias quando do transporte do minério de ferro e serviços portuários para minério de ferro, correspondendo àqueles aos serviços de descarregamento do minério de ferro do trem, armazenamento no terminal portuário e carregamento do minério para o navio5 . Nas análises relevantes[21], o CADE avaliou integrações verticais entre os mercados de minério de ferro e os mercados de transporte ferroviário e serviços portuários. Nenhuma das partes da operação atua no mercado de transporte ferroviário ou no mercado de serviços portuários. Os produtos da Sociedade-Alvo são escoados por meio de transporte ferroviário, atividade que não é operada pela Sociedade-Alvo. A Sociedade-Alvo dispõe de um terminal privativo de embarque de cargas para escoamento do produto via ferrovia, cuja atividade consiste unicamente no carregamento dos produtos nos vagões respectivos, para atendimento do próprio volume e uso exclusivo da empresa. As Requerentes também não possuem qualquer relação com a empresa que detém a concessão da ferrovia que o terminal supramencionado possui acesso." 6. Em resposta à questão 6, segundo as Partes: "A empresa Ravena Mineração Ltda., pertencente ao Grupo 5A, [Informação confidencial – Acesso Restrito ao CADE].

Nesse sentido, a capacidade de extração da reserva minerária é zero, pois não é detida pela empresa, de forma que as participações das Requerentes nos mercados de mineração não se alteram por esta situação." 7. Em reposta à questão 7, segundo as Partes: "A atividade siderúrgica do Grupo Comprador restringe-se à produção de ferro-gusa. Neste sentido, identificou-se integração vertical entre o mercado de minério de ferro granulado e a atividade de produção de ferro gusa. A atividade de produção de ferro-gusa do Grupo Comprador ocorre por meio da utilização do minério de ferro granulado. O Grupo Comprador não utiliza o sinter feed para produção do ferro-gusa, que é exclusivamente realizada pelas empresas por meio da utilização do minério de ferro granulado. Para utilização no processo siderúrgico, o sinter feed precisa passar por processo adicional denominado sinterização, no qual este se transforma no sinter, material que pode ser utilizado nos altos-fornos. Esta atividade, porém, depende do processamento adicional da sinterização, que não é realizada pelas empresas do Grupo Comprador. Nesse sentido, não havendo processamento de sinterização dentre as empresas do Grupo Comprador, as atividades de produção de ferro-gusa estão organizadas para a utilização exclusiva de minério de ferro granulado como insumo.

As Requerentes apontam, não obstante os comentários acima, que suas participações estimadas, individuais e combinadas, nos mercados de minério de ferro granulado, sinter feed e de ferro-gusa, são muito inferiores a 20% nos mercados geográficos respectivos, de modo que não há qualquer preocupação concorrencial decorrente de sua estrutura produtiva pré e pós operação." 8. Por fim, em resposta à questão número 8, segundo as Partes: "Considerando as informações adicionais apresentadas nesta emenda ao Formulário de Notificação, as Requerentes entendem que não é necessária a alteração dos cenários sobre os mercados relevantes e as participações de mercado respectivas identificadas no Formulário de Notificação, de forma que não há, em qualquer cenário, participação de mercado que ultrapasse o percentual de 20% para sobreposição horizontal ou participação individual acima de 30% no caso de mercados verticalmente integrados, que são apenas teóricos." Esta SG entende que as respostas apresentadas endereçaram adequadamente as questões suscitadas no despacho de emenda, fornecendo subsídios adicionais à conclusão de que a Operação não possui o condão de afetar negativamente o ambiente competitivo.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se, respectivamente, abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A AVG Participações em Mineração é uma holding pré-operacional que não obteve faturamento no período. A AVG Participações em Mineração S.A. é uma empresa pré-operacional que atuará na extração de minério e em atividades de apoio à extração de minério de ferro. A AVG Participações em Mineração S.A. é detida integralmente pela Andrade Valadares Gontijo Sociedade S.A., holding do grupo, esta, por sua vez, detida por Rodrigo Andrade Valadares Gontijo (33,33%), Bernardo Andrade Valadares Gontijo (33,33%) e Mariana Andrade Valadares Gontijo (33,33%). Estas pessoas físicas são também, individualmente e em conjunto, titulares de participação societária em outras sociedades, as quais são direta ou indiretamente controladas ou coligadas da Andrade Valadares Gontijo Sociedade S.A.

[2] A 5A Holding Participações Ltda é uma holding pré-operacional que não obteve faturamento no período. A 5A Holding Participações Ltda. é uma holding que detém participação em outras empresas e é detida integralmente por Argeu de Lima Géo (0,09%), Argeu de Lima Géo Filho (24,97%), Paulo Victor Correa Géo (24,97%), Renato Medrado Géo (24,97%) e Rodrigo Medrado Géo (24,97%). Estas pessoas físicas são também, individualmente e em conjunto, titulares de participação societária em outras sociedades, as quais são parte do Grupo 5A. Argeu de Lima Géo tem voto afirmativo, conforme alteração contratual registrada sob o n. 11293667 perante a JUCEMG. [3] A Sociedade-Alvo possui participações societárias, tanto diretas quanto indiretas, em diversas empresas. Assim, antes de finalizar a Operação, a Sociedade-Alvo, a Bemai e o Grupo Vendedor efetuarão uma reestruturação societária para a equalização de mútuos intercompany e para garantir que a Sociedade-Alvo não mantenha participações em outras empresas. Portanto, a Operação se resume à aquisição de participação societária indireta na Sociedade-Alvo, realizada através da compra de todas as ações da Bemai pela Sociedade-Compradora. [4] [Acesso Restrito ao Grupo 5A]. [5] O Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia foi criado em janeiro de 2024 e não auferiu renda no período [Acesso Restrito ao Grupo Itaminas Fundo].

[6] Mais recentemente em Ato de Concentração 08700.009290/2023/76 e Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97 (Arcelor Mittal S.A./Votorantim S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004751/2014-23 (Vale S.A./BHP Billiton Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [7] Ato de Concentração 08700.009290/2023/76 (Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.). [8] Pág. 111. [9] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Mercados de mineração. Novembro de 2022, p. 110-111. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.) e Ato de Concentração 08700.009290/2023/76 (Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.). [11] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Mercados de mineração. Novembro de 2022, p. 112. [12] O mercado brasileiro de minério de ferro foi estimado conforme dados do Relatório Informe Mineral Trimestral da Agência Nacional de Mineração (“ANM”), disponíveis no momento para os três primeiros trimestres de 2023. O quarto trimestre de 2023, para tais efeitos, foi estimado conforme a média dos três trimestres precedentes. vide ANM.

Relatórios disponíveis em (i) https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/economia-mineral/publicacoes/informe-mineral/publicacoes-nacionais/informe-mineral-2023-1o-trimestre; (ii) https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/economia-mineral/publicacoes/informe-mineral/publicacoes-nacionais/2-trimestre-23.pdf; (iii) https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/informe-mineral/publicacoes-nacionais/informe_03tri2023.pdf. Acesso em 8 de abril de 2024. [13] O mercado de minério de ferro na região Sudeste foi estimado considerando a proporção que a produção bruta de minério de ferro do Sudeste representou na produção brasileira que, no período analisado, correspondeu a 57,3%. Vide ANM, Anuário Mineral Brasileiro – Principais Substâncias Metálicas, 2022, página 13; as Requerentes ressaltam que o documento corresponde ao Anuário mais atualizado disponível durante a elaboração do Formulário. Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/PreviaAMB2022.pdf. Acesso em 8 de abril de 2024. [14] Dados de 2023 disponíveis em https://sindifer.com.br/sndfr/2024/03/12/producao-de-ferro-gusa-em-minas-cai-52-em-2023/. Acesso em 8 de abril de 2024. [15] [Acesso Restrito ao Grupo Vendedor]. [16] Fonte: ComexStat, exportações brasileiras do SH4 2601 “ Minérios de ferro e seus concentrados, incluídas as pirites de ferro ustuladas (cinzas de pirites).

Disponível em comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acesso em 17 de abril de 2024. [17] [Acesso Restrito ao Grupo AVG]. [18] Página 26. [19] Idem. [20] Segundo as Partes, mais recentemente em Ato de Concentração 08700.009290/2023/76 e Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.002165/2017- 97 (Arcelor Mittal S.A./Votorantim S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004751/2014-23 (Vale S.A./BHP Billiton Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A) [21] Segundo as Partes, Doc. SEI SEI 0035964, ACs nº 08012.005226/2000-88, 08012.005250/2000-17, 08012.000640/2000-09, 08012.001872/2000-76, 08012.002838/2001-08, 08012.002962/2001-65 e 08012.006472/2001-38.