Ato de Concentração Sumário nº 08700.007354/2024-85

SEI/CADE - 1457580 - Parecer PARECER Nº 526/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007354/2024-85 REQUERENTES: DMA DISTRIBUIDORA S.A e Bompreço Bahia Supermercados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: DMA Dsitribuidora S.A. e Bompreço Bahia Supermercados Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. DMA DISTRIBUIDORA S.A. (“DMA” ou "Compradora") O DMA é uma empresa sediada em Belo Horizonte - MG, que atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, e atuação nos Estados de Minas Gerais, Bahia, Ceará, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Paraíba, Rondônia e Rio de Janeiro. Atualmente, possui lojas de varejo com a bandeira “EPA”, lojas de atacarejo com as bandeiras “Mineirão” e “Brasil Atacarejo” e postos de combustíveis que operam na bandeira própria “Mais Brasil” e marca “Petrobras-BR”. O Grupo DMA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BOMPREÇO BAHIA SUPERMECADOS LTDA.

(“Bompreço” ou "Vendedora") A Bompreço é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância por Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também: (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Ativo-Alvo (ou “Loja-Alvo”) A Loja-Alvo refere-se a loja física desativada (detida integralmente pela Bompreço), segundo as Requerentes, localizada no município de Vitória da Conquista, Estado da Bahia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1450045) Data da notificação 27/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 568, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2024 (SEI 1453567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de um imóvel onde se localizava uma loja desativada do Grupo Carrefour, na qual foi operado um hipermercado sob a bandeira Carrefour, até [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CARREFOUR] (a "Operação"). O Ativo-Alvo localiza-se na Av. Rosa Cruz, nº 80, Alto Maron, Vitória da Conquista – BA, CEP 45005-354. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do DMA dentro do Estado da Bahia, onde já atua. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios (supermercados) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme descrito anteriormente, o Ativo-Alvo é um imóvel onde se localizava uma loja desativada do Grupo Carrefour, na qual foi operado um hipermercado sob a bandeira Carrefour, até [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CARREFOUR]. Como visto anteriormente, o DMA (Compradora) é uma rede varejista que atua atua no comércio de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados. Atualmente, possui lojas de varejo com a bandeira “EPA”, lojas de atacarejo com as bandeiras “Mineirão” e “Brasil Atacarejo” e postos de combustíveis que operam na bandeira própria “Mais Brasil” e marca “Petrobras-BR”. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de varejo de autosserviço - supermercados. VI.II.

Mercado de varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”. Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs). Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos.

Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[5], tem sido adotado o entendimento de que: quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[6]. Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[7], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes.

Precedentes recentes[8] indicam que a SG estabeleceu uma nova metodologia para a determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais no mercado de comércio varejista de autosserviço, e passou a adotá-la a partir da análise do Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

Quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar[9] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo está localizado em Vitória da Conquista/BA, município em área urbana com população de aproximadamente 394.024 habitantes, e antes do seu fechamento era operado pelo Grupo Carrefour como hipermercado com [ACESSO RESTRITO] check-outs.

O Grupo DMA, por sua vez, possui atualmente 1 loja de varejo de autosserviço no município de em Vitória da Conquista/BA, com cenário delimitado por raio, apresentada ao público como atacarejo, localizada na Av. Juracy Magalhães, 3065 Lote 413, Quadra 10. Sendo assim, será analisado o mercado de varejo de autosserviço no cenário de raio, tendo em vista que o município de Vitória da Conquista/BA possui população superior a 200 mil habitantes. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta e a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo DMA e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Vitória da Conquista/BA, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 1 - estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo DMA e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Vitória da Conquista/BA Partes Número de check-outs Participação de mercado (%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) DMA [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) DMA + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) Outros 152 (80%-90%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes - estrutura da oferta apresentada em SEI 1449918. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviço de autosserviço seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes indicaram que o mercado de varejo de autosserviço no município de Vitória da Conquista/BA, dentro do raio considerado para a operação ora em análise, conta com a participação de outros players relevantes, como Assaí (10%-20%), Cencosud (10%-20%), Mateus (10%-20%), Plurix (10%-20%) e Economart (10%-20%). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A);

n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [6] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo.

A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [9] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada em nota de rodapé anterior.