Ato de Concentração Sumário nº 08700.000651/2025-81

SEI/CADE - 1514572 - Parecer PARECER Nº: 85/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000651/2025-81 PARTES: Banco BTG Pactual S.A., Julius Baer Brasil Gestão de Patrimônio e Consultoria de Valores Mobiliários Ltda. e Reliance Empreendimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Atividades de administração de fundos por contrato ou comissão e outras atividades auxiliares dos serviços financeiros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/01/2025 (1503063) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1503210 Formulário de Notificação Público 1503066 Restrito 1503067 Edital Número 51 (1503505) Data de publicação no DOU 21/01/2025 (1503873) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de aquisição, pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual” ou “Comprador”) da totalidade das quotas representativas do capital social da Julius Baer Brasil Gestão de Patrimônio e Consultoria de Valores Mobiliários Ltda. (“JBB”) e, indiretamente, de sua subsidiária integral Reliance Empreendimentos e Participações Ltda. (“Reliance”, em conjunto com JBB “Empresas-Alvo”), atualmente detidas por Julius Baer Group Ltd. (“Vendedor” e, em conjunto com suas subsidiárias, o “Grupo Julius Baer”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Comprador, a Operação faz parte da estratégia de expansão do seu segmento de Multi-Family Office, que opera desde 2010. A alienação pelo Vendedor de sua operação de gestão de patrimônio doméstica/onshore no Brasil para o Banco BTG Pactual é resultado de uma análise aprofundada do negócio realizada nos últimos 12 meses." Valor: R$ [Acesso Restrito às Partes]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Banco Central do Brasil IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco BTG Pactual Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A BTG Pactual Holding Financeira Ltda. detém 80,2% das ações com direito a voto[7]. Grupo(s) econômico(s): Grupo BTG Pactual Breve descrição:

O Grupo BTG Pactual atua em atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): JBB Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A JBB faz parte do Grupo Julius Baer que tem como controladora a Julius Baer Group Ltd. (o Vendedor), sediado na Suíça. As ações do Vendedor são negociadas na bolsa de valores suíça SIX Swiss Exchange. Grupo(s) econômico(s): Grupo Julius Baer Breve descrição: JBB é uma empresa de gestão de patrimônio (wealth management) que opera sob o conceito de multi-family office, atuando em: (i) gestão de carteiras de títulos e fundos de investimento; (ii) assessoria e consultoria nas áreas de planejamento financeiro; e (iii) prestação de serviços de assessoria e consultoria de títulos mobiliários. As Empresas-Alvo atuam primordialmente na prestação de serviços de gestão de patrimônio (wealth management), sob o conceito de multi-family office (focado em indivíduos e famílias de alto patrimônio líquido), segundo as Partes.

Informou-se também que a Reliance é a única subsidiária da JBB e, atualmente, é uma empresa não-operacional. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (i) gestão de patrimônio (wealth management) (ii) gestão de fundos de investimento (asset management) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Corretagem de valores BTG Pactual Gestão de patrimônio (wealth management) JBB Administração fiduciária de fundos de investimentos Gestão de fundos de investimento (asset management) Distribuição de produtos de investimento VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Gestão de patrimônio (wealth management) Dimensão Produto: O Cade segmentou o mercado entre o de administração de recursos de terceiros e o de gestão de recursos de terceiros[8]. Em alguns precedentes (AC nº 08700.002835/2023-13 - UBS/Credit Suisse e AC nº 08700.010009/2022-67 - UBS/Deutsche Bank), o mercado de gestão de patrimônio (wealth management) foi considerado em precedentes, como os serviços financeiros que auxiliam indivíduos e famílias a administrarem o seu patrimônio e alcançarem as suas metas financeiras. Esse segmento foi segregado do mercado de gestão de fundos de investimento. Entretanto, a definição de mercado foi mantida em aberto, assim como, pode ser feito no presente caso, dado que em qualquer cenário a participação das Partes é reduzida. Geográfica: Nacional Cenários afetados:

Mercado nacional de gestão de patrimônio (wealth management) Proxies market share: Variável: Volume financeiro Unidade de medida: R$ Período: junho de 2024 Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) Gestão de fundos de investimento (asset management) Dimensão Produto: O segmento de gestão de fundos de investimentos envolve o fornecimento de assessoria de investimentos e a implementação dessa assessoria com poderes delegados pelos clientes. Na dimensão produto, o Cade considerou as atividades de gestão de fundos e de administração fiduciária de fundos como mercados relevantes distintos e separados[9] . Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de gestão de fundos de investimentos (asset management) Proxies market share: Variável: Patrimônio Líquido por categoria Unidade de medida: R$ Período: novembro de 2024 Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)[10] Administração fiduciária de fundos de investimentos Dimensão Produto: O mercado de administração fiduciária de fundos (distinto do mercado de gestão de fundo) foi definido, na dimensão produto, como de administração fiduciária, que tem relação com o desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, como, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações para a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e para os investidores[11]. Geográfica:

Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de administração fiduciária de fundos de investimentos Proxies market share: Variável: Patrimônio Líquido por categoria Unidade de medida: R$ Período: novembro de 2024 Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)[12] Distribuição de produtos de investimento Dimensão Produto: O Cade considera que o mercado de distribuição de produtos de investimentos, em sua dimensão produto, engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros e já analisou o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas[13]. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de distribuição de produtos de investimento Proxies market share: Variável: Volume financeiro Unidade de medida: R$ Período: novembro de 2024 Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) Corretagem de Valores Dimensão Produto:

Os precedentes do Cade[14] indicam que a atividade de corretagem de valores compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de corretagem de valores Proxies market share: Variável: Volume financeiro Unidade de medida: R$ Período: junho de 2024 Fonte: Requerentes e dados da Datawise B3 VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[15] Todos: Gestão de patrimônio (wealth management); Gestão de fundos de investimento (asset management); Administração fiduciária de fundos de investimentos;

Distribuição de produtos de investimento e Corretagem de valores Mercados Variável Mercado total Comprador (Banco BTG Pactual) Share % Alvo (JBB) Share % Share conjunto % Faixa % ΔHHI Gestão de patrimônio (wealth management) Volume financeiro (R$ milhões) 2.560.739,01[16] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 20% - 30% [Acesso Restrito às Partes] Gestão de fundos de investimento (asset management) Patrimônio Líquido R$ milhões) 8.882.417,63 462.992,41 5,21% 32.127,54 0,36% 5,57% 0% - 10% - Administração fiduciária de fundos de investimentos Volume financeiro (R$ milhões) 9.169.536,50 882.480,20 9,44% ― ― 9,62 0% - 10% - Distribuição de produtos de investimento Volume financeiro (R$ milhões) 353.440.771,00 49.431.751 13,98% ― ― 13,98% 10% - 20% - Corretagem de valores Volume financeiro (R$ milhões) [Acesso Restrito ao Comprador] [Acesso Restrito ao Comprador] [Acesso Restrito ao Comprador] ― ― [Acesso Restrito ao Comprador] 10% - 20% - IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de gestão de fundos de investimento (asset management) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No mercado de gestão de patrimônio (wealth management) a participação está acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Em todos os mercados em que há integração vertical, as participações encontram-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Ver https://ri.btgpactual.com/governanca-corporativa/composicao-societaria/; consultado em 30/01/2025.

[8] Ver Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco/XP Investimentos) [9] Ver AC nº 08700.002835/2023-13 (UBS Group AG e Credit Suisse Group AG) [10] Ver Ranking de Administradores - Dezembro/2024 em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. Consultado em 4/2/2025. [11] Ver AC nº 08700.002494/2022-03 (XP/Modal) e nº 08700.005876/2020-19 (BTG / Necton) [12] Ver Ranking de Administradores - Dezembro/2024 em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. Consultado em 4/2/2025. [13] Ver AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra/Guide); nº 08700.000639/2024-95 (Banco Master/NK 031/JK 031) e nº 08700.001320/2022-15 (BTG/Elite) [14] Ver AC nº 08700.002494/2022-03 (XP/Modal) e nº 08700.005876/2020-19 (BTG / Necton) [15] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. Nos cálculos envolvendo os rankings de gestores e administradores foram utilizados os dados relativos a dezembro de 2024. No ranking de gestores foram utilizados os dados relativos apenas a "Instituições Financeiras e Assets".

[16] As Partes apresentaram o total de mercado de R$ 4.624.351,00 milhões, resultado da soma das estatísticas de volume financeiro de "Varejo Alta Renda" e de "Private" (disponíveis em <https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/estatisticas/varejo-private-e-gestores-de-patrimonio/private-consolidado-mensal.htm>, selecionar estatísticas de distribuição de gestores e de "private", respectivamente). Entendendo que esses dados podem conter duplas contagens por tratarem-se de recortes diferentes sobre a mesma base, esta SG decidiu, conservadoramente, adotar o total de mercado constante da estatística de "Varejo de Alta Renda" apresentada pela Anbima (Volume financeiro de R$ 2.560.739 milhões).