Ato de Concentração Sumário nº 08700.009544/2024-37

SEI/CADE - 1480970 - Parecer PARECER Nº: 639/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009544/2024-37 PARTES: CCR S.A. e Neoenergia Renováveis S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]). Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica. Decisão: Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação13 Data: 20/11/2024 (1475477) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[3] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4], ou seja, pelo menos dois grupos envolvidos na operação registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477138 Formulário de Notificação Público 1475478 Restrito 1475484 Edital Número 714 (1477031) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (1477891) Despacho de Emenda Data não aplicável Resposta não aplicável 3º interessado Pedido de habilitação não aplicável Decisão SG não aplicável II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela CCR S.A. ("CCR" ou "Compradora"), por meio da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. ("Via Quatro"), da Concessionária das Linhas 5 e 17 do Metrô de São Paulo S.A. ("Via Mobilidade") e da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A. ("Linha 8/9" e, em conjunto, "Autoprodutoras"), de participação acionária nas empresas Oitis 2 Energia Renovável S.A. ("Oitis 2"), Oitis 4 Energia Renovável S.A. ("Oitis 4") e Oitis 6 Energia Renovável S.A. ("Oitis 6" e, em conjunto, "Empresas-Alvo"), atualmente detidas pela Neoenergia Renováveis S.A.

("Neoenergia Renováveis" ou "Vendedora"), na seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, a aquisição da participação acionária pela CCR nas Empresas-Alvo está ligada à estruturação e à implementação de projeto de autoprodução de energia por equiparação, sendo prevista a venda de energia elétrica pelas Empresas-Alvo às Autoprodutoras. As Empresas-Alvo detêm as autorizações concedidas pela Aneel para a implantação e exploração das Centrais Geradoras Eólicas (EOL) Oitis 2, Oitis 4 e Oitis 6 sob o regime de produção independente de energia elétrica, localizadas no município de Dom Inocêncio, estado do Piauí. A CCR (Compradora) é uma empresa holding controladora do Grupo CCR, cujo objeto social permite-lhe atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além de setor de infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades relacionadas, bem como deter participação em outras sociedades. De acordo com as Requerentes, o Grupo CCR não atua na cadeia produtiva de energia. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Enquadramento: Lei 12.529/2011 Art. 90, inciso II aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações. Res. 33/22[5] Art. 10, inciso II, "a" casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica:

Considerando que, em um sistema metroviário, os custos com energia elétrica consistem em uma das principais despesas operacionais, a Operação representa, para o Grupo CCR, uma oportunidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades, reduzindo despesas operacionais e aumentando a previsibilidade do custo de suas atividades. Já para a Neoenergia, representa uma boa oportunidade de negócios, garantindo estabilidade de receita de longo prazo com adequada rentabilidade. Valor: Aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior a conclusão da Operação deverá ser comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Polo Comprador Alvo Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): CCR Oitis 2, Oitis 4 e Oitis 6 Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Grupo Controlador, como informado no RI da empresa[6]: - Andrade Gutierrez Concessões S.A. (16,3509%) - Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (15,2404%) - Soares Penido Concessões S.A. (11,9316%) - Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. (5,0684%) - VBC Energia S.A. (1,7596%) - Construtora Andrade Gutierrez S.A. (0,2639%) - AGC Participações Ltda.

(0,3852%) Neoenergia Renováveis: 100%. pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - Grupo(s) econômico(s): Grupo CCR/Controlador Grupo Iberdrola Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): não aplicável não aplicável Gestor do fundo: - - Fundos sob mesma gestão com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): - - Grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido: - - Empresas controladas pelo fundo envolvido: - - Empresas nas quais o fundo envolvido detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: - - Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão - - Empresas nas quais os fundos sob mesma gestão detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - Observação: Como a integração vertical analisada é entre a Compradora e as Empresas-Alvo, consideram-se desnecessárias maiores informações acerca do grupo econômico da Vendedora. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] *[ACESSO RESTRITO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal: não aplicável Integração vertical Tipo: nova Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream:

Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica Oitis 2, Oitis 4 e Oitis 6 (Empresas-Alvo) Consumo de energia elétrica Via Quatro, Via Mobilidade e Linha 8/9 (Grupo CCR/Comprador) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário(s): Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Sim Matriz hidrelétrica - Matriz termelétrica - Matriz eólica Sim Matriz solar - Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário(s): Nacional (todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN) Sim Subsistema Sudeste/Centro-Oeste - Subsistema Sul - Subsistema Nordeste Sim Subsistema Norte - Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário(s): Ambiente de Contratação Regulada (ACR) - Ambiente de Contratação Livre (ACL) Sim Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário(s): Nacional Sim Proxies market share: Variável: potência comercializada Unidade de medida: KW médio Período: ano anterior à operação Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Consumo de energia elétrica Dimensão produto Afetado pela Operação Cenário(s): Consumo total Sim Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário(s):

Nacional Sim Proxies market share: Variável: potência consumida em relação à potência total comercializada Unidade de medida: KW Período: ano anterior à operação Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Empresas-Alvo (potência outorgada KW) Mercado total (potência fiscalizada KW) Participação % Faixa % Todas as matrizes energéticas em todo o SIN 126.500 208.491.370,50 0,061% 0% - 10% Matriz eólica em todo o SIN 126.500 32.653.053,86 0,387% 0% - 10% Todas as matrizes energéticas no Subsistema Nordeste 126.500 62.692.745,08 0,202% 0% - 10% Matriz eólica no Subsistema Nordeste 126.500 30.452.254,14 0,415% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica Cenário Empresas-Alvo (KW médio) Mercado total (KW médio) Participação % Faixa % ACL nacional 126.500 26.262.466 0,48% 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenário Grupo CCR potência consumida (KW médio) Mercado total potência comercializada (KW médio) Participação % Faixa Consumo x comercialização [ACESSO RESTRITO] 26.262.466 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo CCR (Comprador) no mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) e das Empresas-Alvo nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica (a montante) situam-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não. Aspecto Adequação Subjetivo (a quem se aplica) não aplicável. não aplicável. Material (mercados afetados) não aplicável. não aplicável. Geográfico (abrangência) não aplicável. não aplicável. Temporal (horizonte) não aplicável. não aplicável. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Disponível em: https://ri.grupoccr.com.br/noticia/comunicado-ao-mercado-estrutura-societaria/. Acesso em 28/11/2024. [7] Conforme metodologia/fonte constantes dos Formulários de Notificação.