Ato de Concentração Sumário nº 08700.006968/2024-40

SEI/CADE - 1481941 - Parecer PARECER Nº: 640/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006968/2024-40 PARTES: Dynamic Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Steelcorp Construction S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]). Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Mercado(s) afetado(s): Sistemas construtivos industriais. Decisão: Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data 16/09/2024 (1444602) Natureza Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[3] c/c Portaria MF/MJ nº 994/12[4], ou seja, pelo menos dois grupos envolvidos na operação registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). Pagamento da taxa processual 1446525 Formulário de Notificação Público 1444603 Restrito 1444604 Edital: Número 715 (1477032) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (1477892) Despacho de Emenda: Data 04/10/2024 (1451924) Resposta 21/11/2024 (1476260) 3º interessado: Pedido de habilitação não aplicável Decisão SG não aplicável II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Dynamic Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Dynamic FIP" ou "Comprador"), de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Steelcorp Construction S.A. ("Steelcorp" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela RJ Empreendimentos e Consultoria Ltda. ("RJ Empreendimentos") e outros acionistas minoritários ("Acionistas Originais" e, em conjunto a RJ Empreendimentos, "Vendedores"). A Steelcorp (Empresa-Alvo) é uma companhia de capital fechado que tem como principais mercados de atuação a construção civil com sistemas construtivos industriais, principalmente em aço (Light Steel Frame). O Dynamic FIP (Comprador), por sua vez, é um fundo de investimento constituído em 2024 para a operacionalização da Operação e pertence ao Grupo Master, que oferta produtos e serviços financeiros relacionados a crédito pessoal e consignado, soluções de crédito corporativo, operações de câmbio, conta digital, pagamento de contas de consumo, entre outros. O Grupo Master também possui atuação nos segmentos de seguros, previdência, capitalização, distribuição de produtos de investimento, entre outros.

O agente responsável pela gestão e administração do Dynamic FIP é a REAG Trust Administradora de Recursos Ltda. (“REAG Trust”), que é gestora e administradora de [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Master informou que não possui em seu portifólio qualquer empresa com atuação no mercado de sistemas construtivos industrializados. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Enquadramento: Lei 12.529/2011 Art. 90, inciso II 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5] Art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a" casos sem aquisição de controle (de acordo com os autos) e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: Sob a perspectiva do Dynamic FIP, a Operação representa uma oportunidade de investimento em um setor em franca expansão, além de diversificar o seu portfólio de investimentos. Para os Vendedores, trata-se do ingresso de um parceiro de capital estratégico, capaz de alavancar as atividades da Empresa-Alvo e promover seu crescimento. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo Comprador Alvo Empresas Parte(s) diretamente envolvida(s): - Steelcorp Acionista(s) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - [ACESSO RESTRITO]. Fundos de investimento Fundo(s) envolvido(s): Dynamic FIP - Gestor do fundo: REAG Trust Administradora de Recursos Ltda. - Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO]. - Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): [ACESSO RESTRITO]. - Grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido: Grupo Master - Empresas nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: Steelcorp - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Sistemas construtivos industriais. VII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Como visto acima, o Grupo Master (Dynamic FIP/Comprador) informou que não possui em seu portfólio qualquer empresa com atuação no mercado de sistemas construtivos industrializados, mercado de atuação da Steelcorp (Empresa-Alvo). Portanto, a Operação representa substituição de agente econômico. Em relação ao gestor do fundo comprador, nota-se que a REAG Trust é gestora de um [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia/fonte constantes dos Formulários de Notificação.