Ato de Concentração Sumário nº 08700.003567/2025-19

SEI/CADE - 1544624 - Parecer PARECER Nº: 208/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003567/2025-19 PARTES: SHINAGAWA REFRACTORIES CO., LTD. E REFRAMAX ENGENHARIA LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Montagem e manutenção industrial e produtos refratários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/03/2025 (1540836) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1541784 Formulário de Notificação Público 1540838 Restrito 1540843 Edital Número 226 (1542877) Data de publicação no DOU 07/04/2025 (1543130) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Shinagawa Refractories CO. ("Shinagawa" ou "Compradora") de 60% (sessenta) do capital social e do capital votante da Reframax Engenharia Ltda. ("Reframax" ou "Empresa-alvo"), atualmente detidos por pessoas físicas ("Vendedores"), resultando na aquisição de controle da Empresa-alvo pela Shinagawa. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Shinagawa, a Operação representa uma oportunidade de diversificação de investimentos, por meio da aquisição de participação acionária em uma empresa que atua em mercados próximos, mas não horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados de atuação da Shinagawa, proporcionando um crescimento diagonal do portfólio da Shinagawa no Brasil.

Para os Vendedores, a Operação representa uma valiosa oportunidade de capitalização, por meio da venda de ações no capital social da Reframax, permitindo o reinvestimento desse capital em alternativas mais alinhadas com seus objetivos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Shinagawa Refractories CO., LTD. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, o único acionista que detém 20% ou mais do capital social da Shinagawa é a JFE Steel Corporation ("JFE Steel"), uma subsidiária integral da JFE Holdings, Inc. ("JFE Holdings"), a empresa que, em última instância, controla o Grupo JFE. Grupo(s) econômico(s): Grupo JFE Breve descrição: O Grupo JFE, com sede em Tóquio, desenvolve e distribui soluções de aço e engenharia globalmente. As atividades do Grupo JFE são segmentadas por meio de três subsidiárias: (i) JFE Steel Corporation, que fornece produtos de aço de alta qualidade para vários setores, incluindo automação, construção civil, construção naval, energia, aplicações elétricas, entre outros; (ii) JFE Engineering Corporation, que fornece soluções de engenharia para setores como petróleo e gás, transporte e logística, represas de água e esgoto, construção civil, entre outros;

e (iii) JFE Shoji Corporation, responsável pelas atividades de trading e marketing em nome do Grupo JFE. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Reframax Engenharia Ltda. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo Reframax Breve descrição: A Reframax é uma empresa brasileira, detida por pessoas físicas, que presta serviços de engenharia industrial e montagem com foco nos segmentos de revestimento refratário e isolamento térmico. A Reframax presta serviços de manutenção, aplicação de isolamento térmico e acústico, aplicação de revestimento refratário e serviços correlatos, montagem de acessos e andaimes, pintura industrial, manutenção eletromecânica, proteção passiva, proteção contra incêndio e limpeza industrial. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de engenharia industrial Reframax e subsidiárias Produção de refratários Grupo JFE VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de engenharia industrial Dimensão Produto: (i) serviços de engenharia industrial (segmentação ampla) (ii) montagem industrial (restrito) (iii) manutenção industrial (restrito) Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Brain Market Research e Imprensa especializada[5] Cenário(s) afetado(s): Serviços de engenharia, montagem e manutenção industrial - nacional Fabricação de produtos refratários Dimensão Produto: (i) produtos refratários básicos moldados de dolomita (ii) produtos refratários básicos moldados de magnesita (iii) produtos refratários básicos não moldados de dolomita (iv) produtos refratários básicos não moldados de magnesita (v) produtos refratários não básicos moldados (vi) produtos refratários não básicos não-moldados Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (toneladas) Fonte: World Refractories Association (WRA) Cenário(s) afetado(s): Produtos refratários (sem segmentação) - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Serviços de engenharia industrial (2023) Cenários Variável Mercado total Alvo (Reframax e subsidiárias) Share % Faixa % Serviços de engenharia industrial - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de montagem industrial - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de manutenção industrial - Nacional[7] Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Fabricação de produtos refratários (2024)[8] Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo JFE) Share % Faixa % Fabricação de refratários - Nacional Volume (em toneladas) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009:

as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Para os serviços de engenharia industrial e montagem industrial, as Requerentes utilizaram a seguinte base de dados: https://revistaoe.com.br/wp-content/uploads/2024/10/OE-597_500-GRANDES_WEB.pdf. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] De acordo com os autos, as estimativas para o mercado de serviços de manutenção industrial são de 2024.

[8] As Requerentes esclareceram que, para o cálculo de participação de mercado para esta operação, foi utilizada a mesma metodologia utilizada pela Shinagawa para calcular as participações de mercado no AC 08700.003839/2022-38 (Shinagawa Refractories CO., LTD., Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e Para Construção Ltda.). Ressaltam as Partes que, na análise do referido AC, a SG aceitou integralmente a metodologia sugerida pela Shinagawa, sem qualquer objeção ou contestação, metodologia essa que foi validada por meio da aprovação sem restrições da operação em 22 de junho de 2022. Diante disso, a mesma metologia foi empregada neste formulário de notificação. [ACESSO RESTRITO].