Ato de Concentração Sumário nº 08700.009265/2024-73

SEI/CADE - 1482435 - Parecer PARECER Nº 641/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009277/2024-06 (autos públicos: 08700.009265/2024-73) REQUERENTES: RB Tentpole LP, Pinnacle Media Ventures LLC, Pinnacle Media Ventures II LLC, Pinnacle Media Ventures III LLC, National Amusements Inc. e Paramount Global. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: RB Tentpole LP, Pinnacle Media Ventures LLC, Pinnacle Media Ventures II LLC, Pinnacle Media Ventures III LLC, National Amusements Inc. e Paramount Global. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e licenciamento de conteúdo audiovisual; produção e publicação de videogames; exibição e distribuição de filmes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pinnacle Media Ventures LLC, Pinnacle Media Ventures II LLC e Pinnacle Media Ventures III LLC ("Pinnacle Media") As empresas Pinnacle Media são sociedades limitadas incorporadas em Delaware, controladas em última instância pela Família Ellison (Lawrence J. Ellison e David Ellison) e criadas especificamente para fins da Operação. A Família Ellison é controladora da Skydance Media LLC (“Skydance”) e a Annapurna Pictures LLC (“Annapurna”). A Skydance é uma empresa de mídia estadunidense, com sede em Santa Monica, Califórnia, que cria entretenimento de alta qualidade e magnitude para públicos globais.

A Skydance tem estúdios em Los Angeles, no Vale do Silício, em Stamford e em Madri. A Annapurna é uma empresa de mídia estadunidense independente, especializada em filmes, teatro e televisão por meio de sua divisão de Televisão, e publicação de videogames por meio da sua divisão Interativa. O Grupo Família Ellison auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. RB Tentpole LP ("RB" e, em conjunto com Pinnacle Media, as “Compradoras”) A RB é uma limited partnership sediada em Delaware, indiretamente controlada pela RedBird Capital Partners Management LLC (“RedBird”) e criada especificamente para fins da Operação. A RedBird é uma empresa de investimentos privada sediada em Nova York, Estados Unidos, que cria empresas de alto crescimento com soluções de capital estratégico para fundadores e empreendedores. A empresa tem como foco três principais verticais da indústria, a saber: Esportes; Mídia e Entretenimento; e Serviços Financeiros. A RedBird detém uma única empresa que atua nos mercados relevantes da Operação, com faturamento reduzido no Brasil, a All3Media.

No Brasil, a RedBird possui atividades, ainda, por meio de sua empresa controlada, Talent Systems, que fornece soluções tecnológicas para gerenciamento de escalação (casting) e testes/audições para atores e outros talentos criativos. A RedBird auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Paramount Global (“Paramount”) A Paramount é controlada unicamente pela NAI (e indiretamente controlada pelos Fundos Redstone, por meio de sua participação de 100% na NAI). A Paramount é uma empresa global de mídia, streaming e entretenimento com sede em Nova York, Estados Unidos, que cria conteúdo e experiências para o público em todo o mundo. O portfólio de marcas da Paramount inclui, entre outras: CBS, Paramount Pictures, Nickelodeon, MTV, Comedy Central, BET, Paramount+ e Pluto TV. A Paramount também detém uma biblioteca extensa de títulos de filmes e televisão. Além de oferecer serviços de streaming e produtos de vídeo digital, a Paramount também oferece recursos em produção, distribuição e soluções de publicidade. A Paramount atua nos seguintes segmentos: “TV media”, “direct-to-consumer”, e “filmed entertainement”. No Brasil, a Paramount controla as seguintes empresas:

MTV Networks Latin America Inc., Paramount Entertainment Brasil Ltda., Paramount Home Entertainment (Brazil) Ltda., Paramount Pictures Brasil Distribuidora de Filmes Ltda.; VIMN Brasil Participações Ltda. e Nickelodeon Brasil Inc., além de possuir participação na Porta dos Fundos Produtora e Distribuidora de Filmes Ltda. I.IV. National Amusements Inc. ("NAI" e, em conjunto com Paramount, "Empresas-Alvo") A NAI é uma operadora de cinemas e holding de mídia estadunidense com atividades na indústria de exibição cinematográfica de filmes, operando 759 salas de cinema nos Estados Unidos, no Reino Unido e na América Latina. A NAI opera sob a liderança da terceira e quarta gerações da família Redstone, e detém, diretamente e por meio de suas subsidiárias, a maioria (aproximadamente 77,4%) das ações Classe A com direito a voto da Paramount, aproximadamente 5,1% das ações Classe B sem direito a voto da Paramount e 9,5% de participação acionária na Paramount, sendo essas as informações de participação da NAI em 30 de junho de 2024[3]. No Brasil, a NAI opera salas de cinema sob a marca United Cinemas Internacional (“UCI Cinemas”). A NAI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472583) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 708, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2024 (SEI 1477347) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma séria de transações interrelacionadas que ocorrerão sucessivamente e que resultarão (i) na aquisição do controle compartilhado da NAI pelas SPEs Pinnacle Media, controladas em última instância pela Família Ellison, e pela RB, indiretamente controlada pela RedBird; e (ii) na aquisição indireta do controle unitário da Paramount, por meio da aquisição da NAI pela Família Ellison. Como resultado da série de transações, a Paramount e a Skydance se tornarão subsidiárias integrais da New Pluto Global Inc. (“New Paramount”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res.

33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da NAI, Paramount e Skydance antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da NAI, Paramount e Skydance antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da NAI, Paramount e Skydance depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela combina os recursos financeiros e as experiências operacionais das Compradoras, bem como a expertise em criação de conteúdo e em tecnologia da Skydance com os recursos de produção de propriedade intelectual, filme e TV, e as plataformas de TV linear e de streaming da Paramount. A Operação reúne negócios complementares em um momento de transições fundamentais na indústria midiática. A New Paramount pretende ser a primeira opção como destino criativo para contadores de histórias, dedicado a conteúdo de alta qualidade, e será posicionada com uma nova infusão de capital, expertise e tecnologia para melhorar a lucratividade, promover a estabilidade e a independência dos criadores e permitir mais investimentos em áreas em crescimento. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita a aprovação antitruste nas seguintes jurisdições:

Austrália, Áustria, Canadá, União Europeia, Alemanha, Arábia Saudita, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia e Estados Unidos. O período de espera aplicável à Operação nos Estados Unidos, nos termos do Hart-Scott-Rodino (“HSR”) Antitrust Improvement Act de 2976, conforme emendado, se encerrou em 19 de agosto de 2024. A Operação também encontra-se sujeita a aprovações de investimento estrangeiro direto nas seguintes jurisdições: Austrália, Canadá, República Tcheca, Alemanha, Itália, Romênia, Espanha e Reino Unido. A Operação Proposta também requer aprovação da Comissão Europeia nos termos da Regulation (EU) 2022/2560 do Parlamento Europeu do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, sobre subsídios estrangeiros que distorcem o mercado interno. Finalmente, a Operação Proposta está condicionada a aprovações regulatórias de transmissão e mídia no Chile, no Reino Unido e nos Estados Unidos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmentos com sobreposição horizontal (i) produção e licenciamento de conteúdo audiovisual; (ii) produção e publicação de videogames; e (iii) licenciamento de direitos de propriedade intelectual (PI) para merchandising. Segmentos com integração vertical (i) produção e licenciamento de conteúdo AV (Skydance, upstream) e fornecimento de conteúdo AV de varejo para clientes finais (Paramount, downstream); (ii) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (Skydance, upstream) e distribuição de filmes para exibição cinematográfica (intermediário) (Paramount, downstream); (iii) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (Skydance, upstream) e exibição de filmes nas salas de cinema (NAI, downstream). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Paramount é uma empresa global de mídia, streaming e entretenimento, que cria conteúdo e experiências para públicos de todo o mundo. O portfólio de marcas da Paramount inclui CBS, Paramount Pictures, Nickelodeon, MTV, Comedy Central, BET, Paramount+ e Pluto TV, entre outras.

A Paramount também possui uma extensa biblioteca de títulos de filmes e televisão. Além de oferecer serviços de streaming e produtos de vídeo digital, a Paramount oferece recursos em produção, distribuição e soluções de publicidade. A NAI, por sua vez, é uma empresa estadunidense operadora de cinema e holding de mídia, que atua no segmento de exibição cinematográfica, operando 759 salas de cinema nos Estados Unidos, no Reino Unido e na América Latina. No Brasil, a NAI atua por meio da marca UCI Cinemas, que opera 29 cinemas, conforme listado no quadro abaixo: Quadro 3 - Cinemas operados pela UCI no Brasil Fonte: Requerentes. As entidades Pinnacle Media são SPEs criadas especificamente para fins da Operação e, portanto, não operacionais. As entidades Pinnacle Media são controladas pela Família Ellison. A Família Ellison é formada por Lawrence J. Ellison, um empresário e empreendedor\estadunidense, e David Ellison, filho de Lawrence J. Ellison e produtor cinematográfico estadunidense. A Skydance é uma empresa de mídia estadunidense fundada por David Ellison para criar entretenimento de alta qualidade e magnitude para o público global. A Família Ellison detém participação acionária majoritária na Skydance. A Família Ellison também detém o controle da Annapurna, uma empresa de mídia estadunidense especializada em filmes, teatro e televisão por meio da sua divisão de Televisão, e publicação de videogames por meio da sua divisão Interativa.

A RB é uma SPE, criada especificamente para fins da Operação, para deter a participação da RedBird na NAI e indiretamente na New Paramount. A RB não tem atividades operacionais no Brasil ou no exterior. As únicas empresas do portfólio da RedBird com atividades no Brasil em 2023 foram a Talent Systems e a All3Media. A Talent Systems fornece soluções tecnológicas para o processo de gerenciamento de elenco e testes de atores e outros talentos criativos na indústria do entretenimento. Diretores de elenco, agentes e produtores em todo o mundo usam soluções tecnológicas da Talent Systems para o processo de gerenciamento de seleção de elenco e testes para atores e outros talentos criativos em filmes, televisão, comerciais, teatro, projetos digitais, dentre outros. A All3Media é um grupo independente de produção de filmes e TV conhecido por criar conteúdo de alta qualidade em portfólio diversificado de PI com e sem roteiro. De acordo com as Requerentes, a indústria audiovisual é composta por vários mercados em diferentes níveis, incluindo: (a) a cadeia de valor da distribuição cinematográfica, que engloba (i) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (upstream); (ii) distribuição de filmes para exibição cinematográfica aos exibidores (intermediária); (iii) exibição de filmes nas salas de cinema (downstream); e (iv) publicidade cinematográfica;

e (b) a cadeia de valor de conteúdo audiovisual (AV), que engloba (i) produção e fornecimento (licenciamento) de conteúdo audiovisual (upstream); (ii) fornecimento no atacado (intermediário) de canais de televisão; (iii) fornecimento no varejo (downstream) de conteúdos audiovisuais aos clientes finais; e (iv) fornecimento de publicidade de TV e de vídeo sob demanda (“VOD”). As Requerentes sintetizaram suas atividades no Brasil, conforme quadro abaixo: Quadro 4 - Atividades desenvolvidas pelas Requerentes no Brasil Fonte: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) produção e licenciamento de conteúdo audiovisual (AV); (ii) produção e publicação de videogames; e (iii) licenciamento de direitos de propriedade intelectual (PI) para merchandising. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) produção e licenciamento de conteúdo AV (Skydance, upstream) e fornecimento de conteúdo AV de varejo para clientes finais (Paramount, downstream); (ii) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (Skydance, upstream) e distribuição de filmes para exibição cinematográfica (intermediário) (Paramount, downstream); (iii) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (Skydance, upstream) e exibição de filmes nas salas de cinema (NAI, downstream). VI.II.

Mercado de produção e licenciamento de conteúdo audiovisual A produção e o licenciamento de conteúdo para televisão e entretenimento doméstico podem ser segmentados em (i) utilização interna, quando o produtor está verticalmente integrado num canal varejista de distribuição ("produção cativa"), e (ii) fornecimento a terceiros provedores de serviços varejistas ("produção não cativa"). O Cade já havia indicado anteriormente que não há entendimento consolidado sobre se todos os canais competem entre si ou se o mercado deve ser segmentado por gênero ou por conteúdo de programação (como filmes, esportes, notícias, desenhos animados etc.) ou mesmo baseado em conteúdo "básico" e "premium"[5]. Algumas decisões emitidas pelo Cade incluem análises que consideraram que a concorrência no mercado de TV está sujeita a diversas segmentações de acordo com o tipo de conteúdo[6]. Já na dimensão geográfica o mercado é de âmbito nacional. De acordo com as Requerentes, a principal sobreposição entre a Paramount e a Skydance diz respeito à produção e ao licenciamento de conteúdo audiovisual pré-produzido, em que a Skydance é um player relativamente recente, e ocorre em nível global. Segundo as Requerentes, não haveria sobreposição horizontal em território nacional. A Paramount produz e licencia conteúdo audiovisual pré-produzido por meio de suas unidades de negócio Mídia de TV e Entretenimento Filmado, incluindo CBS Studios, Paramount Pictures e outras[7].

A Skydance, por sua vez, produz e licencia conteúdo audiovisual pré-produzido por meio das unidades de negócios Skydance Productions, Skydance Television, Skydance Sports e Skydance Animation. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e licenciamento de conteúdo AV: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado de produção e licenciamento de conteúdo AV - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e "Pesquisa Global de Entretenimento e Mídia 2022-2026", da PwC Brasil[8]. Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes no mercado de produção e licenciamento de conteúdo AV - 2023 - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e "Global Entertainment & Media Outlook", da PwC. Nota-se, dos dados acima, que no mercado nacional de produção e licenciamento de conteúdo AV a Operação constituiria uma entrada da Skydance, enquanto no mercado global de produção e licenciamento de conteúdo AV a participação de mercado conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Mercado de produção e publicação de videogames O desenvolvimento e a publicação de software de jogos referem-se ao desenvolvimento de um videogame – incluindo design, arte, programação e teste – e sua disponibilização ao público, para venda ou gratuitamente. O Cade examinou mercados relacionados à indústria de videogames em diversas ocasiões e considerou diferentes segmentos de mercado na dimensão produto em sua análise, dependendo das particularidades de cada caso[9]. Em casos recentes, o Cade entendeu que as atividades de desenvolvimento e publicação poderiam ser consideradas como parte do mesmo mercado relevante, uma vez que as empresas envolvidas não desenvolviam jogos para terceiros, nem tinham atividades de desenvolvimento no Brasil (apenas editorial)[10]. Considerando que nenhuma das Requerentes desenvolve seus jogos no Brasil, o mercado relevante do produto pode ser definido como um mercado único de desenvolvimento e publicação de videogames, que pode então ser segmentado de acordo com a plataforma ou hardware de jogos: (i) edição de videogames para todos os dispositivos (sem segmentação), (ii) edição de videogames para PC, (iii) publicação de videogames para consoles e (iv) publicação de videogames para dispositivos móveis. Já na dimensão geográfica o mercado editorial de jogos foi considerado em dois cenários: (i) mundial e (ii) nacional.

De acordo com as Requerentes, tanto a Paramount quanto a Skydance publicam videogames por conta própria por meio de plataformas de terceiros (como Steam ou Roblox). No entanto, as Requerentes argumentaram que a Paramount e a Skydance ocupam posições diferentes neste mercado. A Skydance publica por conta própria os videogames que desenvolve internamente[11], enquanto a Paramount não desenvolve videogames, mas apenas financia sua produção, que depois publica por conta própria em uma plataforma. Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que não haveria uma sobreposição real entre as atividades da Paramount e da Skydance neste mercado. Não obstante, segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e publicação de videogames: Tabela 3 – Estimativa de market share das Partes no mercado de produção e publicação de videogames - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Annapurna e "Pesquisa Global de Entretenimento e Mídia 2022-2026", da PwC Brasil[12]. Tabela 4 – Estimativa de market share das Partes no mercado de produção e publicação de videogames - 2023 - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e "Games: market data & analysis", da Statista[13].

Nota-se, dos dados acima, que no mercado nacional de produção e publicação de videogames a Operação constituiria uma entrada da Família Ellison, enquanto no mercado global de produção e publicação de videogames a participação de mercado conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, há também uma potencial integração vertical no mercado de desenvolvimento e publicação de videogames entre a Paramount e a Skydance. A Paramount não realiza desenvolvimento de videogames internamente, mas licencia direitos de PI a terceiros que desenvolverão e publicarão videogames em nome da Paramount. Em particular, as atividades da Paramount nesse mercado estão limitadas a: (i) licenciar direitos de videogames para editoras que publicarão os videogames em nome da Paramount, (ii) financiar diretamente a produção, em que a Paramount retém a propriedade e licencia os direitos dos jogos em uma plataforma ou por outra entidade, e (iii) financiar diretamente a produção de jogos e publicar ela mesma os jogos em uma plataforma. Por outro lado, a Skydance desenvolve e publica videogames por meio da sua unidade de negócios Skydance Interactive.

No entanto, a Skydance não publica videogames que não desenvolve internamente (ou seja, não atua como editora para terceiros), mas pode adquirir direitos de propriedade intelectual de terceiros (incluindo potencialmente da Paramount) para desenvolver videogames. Assim, apesar da potencial integração vertical, a Skydance e a Annapurna tem presença mínima no mercado global e nacional, conforme indicado nas Tabelas 3 e 4, situada abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Mercado de licenciamento de direitos de propriedade intelectual (PI) para merchandising Embora o Cade não tenha analisado extensivamente o mercado de licenciamento de direitos de PI para merchandising, alguns dos precedentes do Cade consideraram o mercado de produto relevante como o "licenciamento de direitos para fabricação e comercialização de bens de consumo", incluindo uma ampla gama de produtos, como brinquedos e roupas, e indicaram que não seria recomendada uma segmentação do mercado no tipo de conteúdo e/ou tipo de produtos[14]. Já na dimensão geográfica o mercado é de âmbito nacional. Tanto a Paramount quanto a Skydance têm atividades no licenciamento de PI para merchandising. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de licenciamento de direitos de PI para merchandising:

Tabela 5 – Estimativa de market share das Partes no mercado de licenciamento de direitos de PI para merchandising - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e da Associação Brasileira de Licenciamento de Marcas e Personagens (ABRAL)[15]. Tabela 6 – Estimativa de market share das Partes no mercado de licenciamento de direitos de PI para merchandising - 2023 - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e "Global Licensing Industry Study"[16]. Nota-se, dos dados acima, que no cenário nacional de licenciamento de direitos de PI para merchandising a participação de mercado conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no cenário global a participação de mercado conjunta das Partes atingiria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Mercado de fornecimento de conteúdo AV de varejo para clientes finais De acordo com as Requerentes, o fornecimento varejista de serviços audiovisuais para clientes finais compreende o nível downstream na cadeia de valor audiovisual. No nível downstream, os provedores varejistas de serviços audiovisuais oferecem pacotes para usuários finais de serviços audiovisuais lineares e não lineares.

Os serviços audiovisuais consistem em (i) pacotes de canais de TV lineares que eles adquiriram ou produziram internamente e (ii) conteúdo agregado em serviços não lineares, como VOD, Subscription Video-On-Demand (“SVOD”), Transaction Video-On-Demand (“TVOD”) e Pay Per View (“PPV”). Com base na prática decisória do Cade, o fornecimento varejista de serviços audiovisuais lineares pode ser (i) considerado como um mercado amplo, sem segmentação, ou (ii) segmentado em 9 categorias diferentes: filmes e séries premium; filmes e séries básicos; esportes premium; esportes básicos; notícias de cobertura nacional; notícias de cobertura internacional; documentários; programação infantil; e variedades[17]. O Cade também considerou que os mercados de VOD e SVOD constituem mercados distintos. Já na dimensão geográfica, o mercado é de âmbito nacional. A Operação da Paramount resultará em uma relação vertical entre (i) as atividades da Skydance no mercado de fornecimento de conteúdo audiovisual (em que a Paramount também tem atividade) e (ii) as atividades downstream da Paramount na distribuição de conteúdo audiovisual, em que a Paramount apresenta conteúdo audiovisual por meio de suas redes de transmissão e canais de TV a cabo, e diversos serviços de streaming pagos e gratuitos, incluindo Paramount+ e Pluto TV.

A participação de mercado combinada da Skydance e da Paramount na produção de conteúdo audiovisual no cenário global, após a Operação, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no mercado nacional não há sequer sobreposição horizontal. Além disso, a Skydance tem contratos de licenciamento em vigor com canais de TV linear concorrentes e serviços SVODs da Paramount, o que significa que esses varejistas continuarão a ter acesso ao conteúdo audiovisual da Skydance pelo menos durante toda a duração desses contratos. As Partes ressaltaram ainda que a maioria dos serviços SVOD concorrentes da Paramount tem produção interna. As Partes afirmaram que a entidade combinada também não terá incentivo para se envolver em um fechamento de mercado contra canais de TV aberta rivais e players de SVOD, pois o mercado para o fornecimento de conteúdo audiovisual no varejo é muito competitivo. Nesse sentido, a Operação tampouco levanta preocupações relacionadas à exclusão de clientes, pois a Paramount já é um cliente relativamente pequeno dos produtores de conteúdo. Além disso, a empresa resultante não terá incentivo para excluir clientes porque a participação da Skydance na produção de conteúdo audiovisual é pequena. Assim, nota-se que a New Paramount não terá a capacidade ou o incentivo para impedir que fornecedores de serviços de varejo acessem o conteúdo audiovisual, nem para impedir que produtores de conteúdo acessem os fornecedores de serviços de varejo. VI.VI.

Mercado de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica O mercado de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica é tipicamente segmentado precedentes do Cade[18] com base no principal canal de distribuição, em (i) produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para lançamento nos cinemas e (ii) produção e licenciamento de conteúdo para TV/entretenimento doméstico. De acordo com as Requerentes, no nível intermediário da cadeia de valor de distribuição cinematográfica também ocorre a distribuição de filmes para lançamento nos cinemas aos exibidores, que ocorre após a produção de um filme. A distribuição aos exibidores pode ser realizada por distribuidores terceirizados (intermediários) ou por players integrados na cadeia de valor, desde a produção até a distribuição aos exibidores. Esses últimos realizam a distribuição de seus filmes para exibidores por meio de seu próprio braço de distribuição e podem ter acordos diferentes em territórios diferentes (por exemplo, um produtor de filmes pode fazer a auto distribuição em alguns territórios e contratar um distribuidor terceirizado em outros). Cabe destacar que, independentemente de a distribuição ser realizada por terceiros ou por players integrados, o Cade já indicou que a distribuição de filmes para exibição cinematográfica constitui um único mercado relevante, sem outras segmentações.

De acordo com o Cade, tanto para o cinema quanto para o público (consumidores finais), como os direitos de distribuição são obtidos e realizados não é relevante; os cinemas estão interessados em como o filme pode atrair audiência, que, por sua vez, está focada mais no filme em si. Nesse sentido, diante das características Operação em tela, o mercado de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (intermediário) será analisado como integrante deste mercado. Já na dimensão geográfica o mercado é de âmbito nacional. De acordo com os autos, a Operação não resultará em sobreposições horizontais na produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica no Brasil. A Paramount Pictures Brasil Distribuidora de Filmes Limitada distribui os filmes da Paramount para cinemas no Brasil, de modo que a Paramount tem atividade apenas no nível intermediário no Brasil. A Paramount possui atividade no nível upstream em outros territórios. Contudo, como a Família Ellison controlará indiretamente a NAI, a Paramount e a Skydance, a Operação resultará em uma integração vertical entre as atividades da Paramount e da Skydance no mercado de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (upstream), na distribuição de filmes para exibição cinematográfica para exibidores (intermediário), e as atividades da NAI no mercado de exibição cinematográfica de filmes (downstream).

Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, a Skydance produziu, em coprodução e cofinanciamento com a Paramount e outros estúdios, quatro filmes para exibição cinematográfica: “G.I. Joe Origens: Snake Eyes” (lançado em 23 de julho de 2021, cofinanciado pela Skydance), “Top Gun: Maverick” (lançado em 27 de maio de 2022, coproduzido e cofinanciado pela Skydance), “Transformers: O Despertar das Feras” (lançado em 9 de junho de 2023, cofinanciado pela Skydance) e “Missão: Impossível 7 – Acerto de Contas Parte 1” (lançado em 12 de julho de 2023, cofinanciado pela Skydance). Na tabela abaixo, segue a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica: Tabela 7 - Estimativa de market share das Partes no mercado de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica - 2023 - Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: "Global Entertainment & Media Outlook", da PwC e "State of Cinema Industry"[19]. As Partes destacaram que os principais estúdios de cinema, incluindo Universal, Walt Disney/20th Century Fox/Searchlight, Lionsgate (mini-major), Sony Pictures, Universal/Focus e Warner Bros. Pictures, produziram e/ou distribuíram, em conjunto, cerca de 80 filmes que foram exibidos em cinemas ao redor do mundo durante o mesmo período, enquanto a Paramount lançou um total de 8 (oito) filmes.

Nas tabelas abaixo, segue a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica considerando (i) filmes nacionais e estrangeiros; e (ii) filmes nacionais. Tabela 8 – Estimativa de market share das Partes no mercado de exibição de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (nacionais e estrangeiros) - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Agência Nacional de Cinema (ANCINE)[20]. Tabela 9 – Estimativa de market share das Partes no mercado de exibição de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (nacionais) - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Agência Nacional de Cinema (ANCINE)[21]. Adicionalmente, a NAI opera 29 cinemas sob a marca UCI, com 237 salas de exibição em funcionamento em vários municípios e estados do Brasil. Considerando que, de acordo com dados da Ancine, há um total de 3.462 salas de exibição em funcionamento no Brasil, a presença da NAI na operação de salas de cinema representaria apenas 6,8% do mercado do ponto de vista dos distribuidores. Ademais, segundo dados a ANCINE[22], os principais concorrentes no mercado brasileiro em 2023 foram a Warner Bros. Pictures e a Walt Disney/20th Century Fox/Searchlight, tanto em termos de bilheteria quanto em termos de audiência.

Juntas, a Walt Disney/20th Century Fox/Searchlight e a Warner Bros. Pictures foram responsáveis por mais de 70% da audiência dos cinemas brasileiros, enquanto a Paramount e a Skydance foram responsáveis, em conjunto, por menos de 20% dessa audiência. Nota-se, portanto, dos dados das Tabelas 8 e 9 acima, que a participação situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.VII. Mercado de exibição de filmes nas salas de cinema De acordo com as Requerentes, os distribuidores negociam com os exibidores em relação (i) aos termos de exibição, sendo os principais o número de salas de cinema em que um filme será exibido e a duração da janela de exibição, e (ii) o preço de distribuição, que assume a forma de um acordo de compartilhamento de receita entre distribuidores e exibidores denominado "taxa de aluguel". Os exibidores então definem o ingresso que os consumidores finais pagam pela entrada nos cinemas. Em sua prática decisória, o Cade[23] tem segmentado as salas de exibição de filmes (salas de cinema) em diferentes "perfis": (i) salas de cinema destinadas a grandes lançamentos (blockbusters) ou obras destinadas a circuitos comerciais; (ii) salas de cinema destinadas a obras de autor ou de arte, que sejam comercialmente muito diferentes daquelas destinadas a grandes lançamentos; e (iii) salas de cinema com características mistas.

Já na dimensão geográfica, o mercado é de âmbito municipal, na medida em que os espectadores não estariam dispostos a percorrer grandes distâncias para assistir a um determinado filme. Embora as Requerentes concordem que esse é o caso quando se considera a perspectiva do público, a Operação não resulta em sobreposições horizontais no mercado de exibição de filmes em salas de cinema, independentemente de qualquer segmentação adicional da dimensão produto adotada, já que a NAI é a única Parte que atua nesse mercado no Brasil por meio da UCI Cinemas, que se enquadraria em salas de cinema comerciais. A Operação, portanto, não resultará em nenhuma alteração no ambiente concorrencial do ponto de vista do público. Uma vez que os efeitos da presente Operação no mercado de exibição de filmes nas salas de cinema será apenas no que diz respeito à relação vertical entre este mercado e o mercado de distribuição de filmes para estreia nos cinemas, as Requerentes argumentaram que o âmbito geográfico do mercado de exibição de filmes não deveria ser definido pela perspectiva do consumidor final, mas pela perspectiva da relação entre os diferentes elos da cadeia de valor (distribuição para exposição e exposição)[24]. Assim, neste caso concreto, o mercado será analisado na dimensão geográfica nacional. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de exibição de filmes nas salas de cinema:

Tabela 10 – Estimativa de market share das Partes no mercado de exibição de filmes nacionais e estrangeiros nas salas de cinema - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Agência Nacional de Cinema (ANCINE)[25]. Tabela 11 – Estimativa de market share das Partes no mercado de exibição de filmes estrangeiros nas salas de cinema - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Agência Nacional de Cinema (ANCINE)[26]. Nota-se, dos dados acima, que considerando a integração vertical entre o mercado de exibição de produção e licenciamento de direitos de distribuição de filmes para exibição cinematográfica (upstream) e o mercado de exibição de filmes nacionais e estrangeiros nas salas de cinema, a participação da NAI (downstream) ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.VIII. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Requerentes, a participação acionária de 9,5% da NAI na Paramount leva em consideração tanto sua participação de 77,4% nas ações Classe A (com direito a voto) da empresa quanto de 5.1% nas ações Classe B (sem direito a voto) da empresa em 30 de junho de 2024. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Atos de Concentração nº 08700.001390/2017-14 (AT&T, Time Warner); 08700.004494/2018-53 (Disney, Fox).

[6] Atos de Concentração nº 08012.006618/2012-06 (Globosat/USA Brasil Holdings/ NBC Universal Networks); 08012.002417/2010-60 (HBO/Sony Pictures Entertainment). [7] Segundo as Requerentes, a Paramount não produz todos os conteúdos audiovisuais que distribui em suas redes de transmissão e emissores de TV a cabo e serviços pagos e FAST. Nesse contexto, a Paramount faz parte do lado da demanda do mercado, adquirindo conteúdos que depois distribui downstream. [8] https://www.pwc.com.br/pt/estudos/setores-atividades/entretenimento-midia/2022/Pesquisa-Global-de-Entretenimento-e-Midia-2022%E2%80%932026.pdf [9] Atos de Concentração No. 08700.001385/2024-22 (Aceleradora, Epic Games); 08700.003361/2022-46 (Microsoft, Activision); 08700.006064/2020-91 (Microsoft, ZeniMax); 08700.005843/2016-92 (Vivendi, Ubisoft); 08700.005689/2016-59 (Warner Bros., Sony DADC). [10] Atos de Concentração No. 08700.001385/2024-22 (Aceleradora, Epic Games); 08700.003361/2022-46 (Microsoft, Activision); 08700.006064/2020-91 (Microsoft, ZeniMax). [11] Com a única exceção de um jogo chamado Arashi, que a Skydance publicou mas não desenvolveu. [12] https://www.pwc.com.br/pt/estudos/setores-atividades/entretenimento-midia/2022/Pesquisa-Global-de-Entretenimento-e-Midia-2022%E2%80%932026.pdf [13] https://www.statista.com/study/134732/media-report-games/ [14] Atos de Concentração nº 08700.001385/2024-22 (Acelerador, Epic Games); 08700.004494/2018-53 (Disney, Fox); 08700.005080/2016- 80 (Comcast, DreamWorks);

08012.012428/2011-39 (Universal Music, EMI). [15] https://abral.org.br/#:~:text=RECEITA%20ANUAL%202023,23.2. [16] https://licensinginternational.org/get-survey/ [17] Atos de Concentração nº 08700.001390/2017-14 (AT&T, Time Warner); 08700.004494/2018-53 (Disney, Fox). [18] Atos de Concentração nº 08700.005148/2023-50 (Buena Vista International, Inc., Globo Comunicação e Participações S.A.); 08700.004073/2021-28 (Amazon.com, Inc., MGM Holdings, Inc.); 08700.001390/2017-14 (AT&T, Time Warner); 08700.004494/2018-53 (Disney, Fox); 08700.001726/2020-36 (HBO, Ole Premium). [19] https://theatreowners.org/wp-content/uploads/2023/03/State-of-the-Cinema-Industry-March-2023.pdf [20] https://www.gov.br/ancine/pt-br/oca/Paineis%20Interativos/painel-indicadores e https://www.gov.br/ancine/pt-br/oca/Paineis%20Interativos/painel-indicadores. [21] Idem. [22] https://www.gov.br/ancine/pt-br/oca/publicacoes/arquivos.pdf/informe-mercado-cinematografico-2023.pdf [23] Atos de Concentração nº 08700.006426/2017-48 (Cinemark Brasil S.A., Circuito Espaço de Cinema S.A.); 08012.006862/2008-84 (Cinemark Participações Ltda., Cinematográfica Ltda.). [24] Tal argumento está alinhado com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontal ("Guia V+") do Cade, que estabelece que, por envolver compra e venda de insumos, a definição dos mercados relevantes deve levar em conta a dinâmica concorrencial a partir da percepção do outro elo da cadeia produtiva.

[25] https://www.gov.br/ancine/pt-br/oca/Paineis%20Interativos/painel-indicadores e https://www.gov.br/ancine/pt-br/oca/Paineis%20Interativos/painel-indicadores. [26] Idem.