Ato de Concentração Sumário nº 08700.010294/2024-88

SEI/CADE - 1495014 - Parecer PARECER Nº: 698/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010294/2024-88 PARTES: Peabody SMC Pty Ltd, Peabody MNG Pty Ltd e Anglo American plc EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Carvão mineral Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/12/2024 (1487346) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1487438 Formulário de Notificação Público 1487348 Restrito 1487351 Edital Número 778 (1492144) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492767) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Peabody Energy Corporation ("Peabody"), por meio das subsidiárias Peabody SMC Pty Ltd e Peabody MNG Pty Ltd ("Entidades Peabody" ou "Compradoras"), de uma parte dos ativos e negócios associados ao portfólio de carvão metalúrgico (para fabricação de aço) da Anglo American plc ("Anglo" ou "Vendedora") na Austrália, incluindo as minas Moranbah North e Grosvenor, o projeto de desenvolvimento Moranbah South, o complexo Capcoal, a mina Roper Creek e o complexo Dawson (composto pelas minas de exploração Dawson Main/Central, Dawson South, Dawson South Exploration e Theodore South) ("Negócio-Alvo"). De acordo com os autos, a Operação compreende a aquisição por parte da Peabody de: (i) 88,0% de participação da Anglo na joint venture Moranbah North Coal; (ii) 70% de participação da Anglo na joint venture Capricorn Coal Developments; (iii) 86,36% de participação da Anglo na joint venture Roper Creek; (iv) 51,0% de participação da Anglo nas joint ventures Dawson, Dawson South, Dawson South Exploration e Theodore South;

e (v) 50,0% de participação da Anglo na joint venture Moranbah South, bem como o escritório corporativo em Brisbane associado ao negócio de carvão para fabricação de aço da Anglo. A Operação envolverá uma aquisição em duas etapas: (i) Aquisição, pela Peabody MNG Pty Ltd, de 88% de participação da Anglo na joint venture não incorporada que possui as minas de Moranbah North e Grosvenor (“MNJV”) e a participação de 100% da Anglo nos ativos próximos às minas de MNJV ("Contrato de Aquisição MNG"). (ii) Aquisição, pela Peabody SMC Pty Ltd, de todo o capital social emitido da Anglo American Australia Limited da Anglo American Netherlands B.V. ("Contrato de Aquisição SMC"). As Requerentes ressaltaram que esta Operação não envolve a aquisição da participação minoritária da Anglo na Jellinbah Group Pty Ltd, uma joint venture que possui 70% de participação nas minas de carvão para fabricação de aço Jellinbah East e Lake Vermont, na Austrália – essa participação minoritária está sendo vendida pela Anglo para a Zashvin Pty Limited e já foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.009594/2024-14 (Zashvin Pty Ltd., Jellinbah Group Pty Ltd. e Anglo Coal (Jellinbah) Holdings Pty Ltd.). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Peabody acredita que a Operação Proposta trará múltiplos benefícios estratégicos e financeiros atraentes, incluindo que a Operação Proposta acelera a estratégia da Peabody de reequilibrar seu portfólio global de carvão em direção ao carvão metalúrgico marítimo, aumenta sua exposição em regiões chave de alto crescimento, como a Ásia, cria oportunidades para capturar sinergias (incluindo a racionalização de escritórios e outras economias), fortalece o perfil financeiro da Peabody e auxilia as ambições da Peabody em relação a metas de sustentabilidade e emissões. Para a Anglo, a Operação Proposta apresenta uma oportunidade para que a Vendedora aliene ativos não-essenciais, conforme estratégia de simplificação de portfólio divulgada à imprensa e público geral." Valor: Contrato de Aquisição MNG: USD [ACESSO RESTRITO]. Contrato de Aquisição SMC: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Peabody SMC Pty Ltd e Peabody MNG Pty Ltd Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Peabody Australia Holdco Pty Ltd e Peabody Energy Corporation (em última instância) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Peabody Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Joint ventures no escopo do Negócio-Alvo, conforme descrito acima. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Anglo American plc (em última instância) Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Anglo American V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Vide SEI 1487352 (acesso restrito ao Cade e à Peabody) Depois Vide SEI 1487353 (acesso restrito ao Cade e à Anglo) VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Carvão mineral (metalúrgico e térmico) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Carvão mineral Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de carvão Segmentado entre carvão metalúrgico e carvão térmico. Geográfica: Abrangência Mundial Cenários afetados: (i) carvão metalúrgico em âmbito mundial (ii) carvão térmico em âmbito mundial Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: ton Período: ano anterior à operação Fonte: Wood Mackenzie VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Carvão mineral[6] Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Carvão metalúrgico em âmbito mundial Volume (ton) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Carvão térmico em âmbito mundial Volume (ton) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[6] As Requerentes afirmaram que a Operação resulta em sobreposição horizontal nos segmentos de carvão metalúrgico e carvão térmico, [ACESSO RESTRITO].