Ato de Concentração Sumário nº 08700.009641/2024-20

SEI/CADE - 1483766 - Parecer PARECER Nº: 650/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009641/2024-20 PARTES: Akastor AS, AKOFS Offshore AS e Mitsui & Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercados afetados: Serviços de instalação e construção de embarcações, e serviços de intervenção para desenvolvimento de poços submarinos de petróleo e gás Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/11/2024 (1476958) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477379 Formulário de Notificação Público 1476960 Restrito 1476959 Edital Número 726 (1480184) Data de publicação no DOU 03/12/2024 (1482098) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. caso concreto: reforço de substituição de agente econômico (situação em que a substituição de agente econômico não é gerada pela presente operação, mas tão somente por ela reforçada por meio de acréscimo de participação societária). III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Akastor AS (“Akastor”), de 25% das ações do capital social da AKOFS Offshore AS (“AKOFS”), atualmente detidas pela Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”). De acordo com os autos, a Akastor já detém controle compartilhado da AKOFS, e isso será mantido após a Operação, com a MOL mantendo controle compartilhado com a Akastor. A Akastor é uma empresa de investimentos com sede na Noruega, que possui um portfólio de empresas no setor de serviços para campos petrolíferos, além de outras holdings de menor porte. As empresas do portfólio da Akastor são constituídas como empresas independentes. A AKOFS presta serviços de instalação e construção de embarcações e serviços de intervenção para desenvolvimento de poços submarinos de petróleo e gás. Atualmente, a AKOFS possui operações ativas somente na plataforma continental brasileira e na região norueguesa do Mar do Norte.

As Requerentes declararam que não há companhias no Grupo Aker (Comprador) que fornecem serviços ou produtos considerados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades conduzidas pela AKOFS no Brasil. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim (a venda, pela Akastor, de 50% de participação no capital social da AKOFS para Mitsui e MOL foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.004914/2018-00 - Requerentes: AKOFS Offshore 1 AS; Akastor AS; Mitsui & Co. Ltd.; e Mitsui O.S.K. Lines Ltd.). Enquadramento: Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: A Mitsui (um dos três acionistas da AKOFS) decidiu pela alienação de sua participação na AKOFS em função de razões estratégicas internas. O acordo de acionistas da AKOFS atualmente vigente inclui disposições sobre direitos de preferência e direitos de tag-along no caso de um dos acionistas desejar vender suas ações. Portanto, ao invés de vender as ações para um terceiro e, assim, integrar um novo acionista à parceria, a Mitsui concordou em vender suas ações para a Akastor.

A Akastor concordou em adquirir as ações da Mitsui na AKOFS, pois entende que se trata de uma boa oportunidade, alinhada com a visão da empresa sobre os potenciais desenvolvimentos futuros no segmento de atuação da AKOFS. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior: Não IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Akastor AKOFS Mitsui Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Aker ASA detém 36,7% das ações da Akastor ASA, que detém 100% das ações da Akastor. Akastor (50%), Mitsui (25%) e Mitsui O.S.K. Lines Ltd. (“MOL”) (25%) - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Não Não (Grupo MOL) - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas Não Não (Grupo MOL) - Grupo(s) econômico(s) envolvidos:

Grupo Aker Grupo Aker, Grupo Mitsui e Grupo MOL Grupo Mitsui V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não Aspecto Subjetivo: - Material: - Geográfico: - Temporal: - Adequação: - IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."