Ato de Concentração Sumário nº 08700.006768/2025-78

SEI/CADE - 1599767 - Parecer PARECER Nº: 440/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006768/2025-78 PARTES: Oakview Capital L6 DAC, Davidson Kempner Capital Management, Fortress Investment Group LLC, Société Phocéenne de Participations e Bourbon Maritime EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de navegação de apoio marítimo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/07/2025 (1587045) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1587212 Formulário de Notificação Público 1587049 Restrito 1587051 Edital Número 482 (1589344) Data de publicação no DOU 10/07/2025 (1589727) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Davidson Kempner Capital Management LP (“DK”) e Fortress Investment Group LLC (“Fortress”) de ações emitidas por Société Phocéenne de Participations (“SPP”), uma empresa francesa detida por um consórcio de bancos (predominantemente) franceses, criada com o único objetivo de adquirir a Bourbon Maritime e suas subsidiárias (“Bourbon” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a SPP, o “Grupo Alvo”) e todos os seus ativos em 2020. A Operação será realizada por meio de um processo de reestruturação, por Oakview Capital L6 DAC (‘'Oakview’')[5] (controlada em última instância por Davidson Kempner Capital Management LP (“DK” ou “DKCM”)) e CF BM UK Holdings LTD (‘'CF’')[6], controlada por afiliadas da Fortress Investment Group LLC (“Fortress”, conjuntamente detida por uma subsidiária da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”) de ações emitidas por Société Phocéenne de Participations (“SPP”).

A DK e a Fortress já são acionistas indiretos da SSP, e são atualmente credoras da Empresa-Alvo. O Acordo de Reestruturação tem como objetivo restabelecer o balanço patrimonial da Bourbon e fornecer capital adicional para a execução de seu plano de negócios. Como detalhado pelas Partes, a Operação [Acesso restrito às Partes]. [Acesso restrito às Partes]. Como resultado, após a implementação da Operação, é informado que a Bourbon e suas subsidiárias serão controladas conjuntamente pela DK e pela Fortress. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A DK e a Fortress são atualmente credoras da Empresa-Alvo. O Acordo de Reestruturação tem como objetivo restabelecer o balanço patrimonial da Bourbon e fornecer capital adicional para a execução de seu plano de negócios. A DK tem uma estratégia a longo prazo, que reflete a longa duração de seus fundos.

Uma das principais estratégias da DK é investir em empresas com objetivos ambiciosos ou que operem em setores deslocados, e garantir que elas recebam o apoio operacional e financeiro adequado." "[Acesso restrito às Fortress]." Valor: [Acesso restrito às Partes]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação está sujeita à notificação nas seguintes jurisdições: União Europeia, Angola, Comitê Econômico e Monetário da África Central (CEMAC), Mercado Comum da África Oriental e Austral (COMESA), Comunidade Econômica dos Estados da África Ocidental (ECOWAS), Egito, Marrocos, Namíbia, Arábia Saudita, Trinidad e Tobago, e Turquia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: investimentos estrangeiros diretos (FDI) na Itália e na França. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Davidson Kempner Capital Management LP (“DK” ou “DKCM”) e Fortress Investment Group LLC (“Fortress”) Breve descrição:

A DK é uma empresa de gestão institucional de investimentos sediada nos Estados Unidos que atualmente administra ativos em multiestratégias ou estratégias por eventos (event-driven strategies), com foco em investimento fundamental em situações especiais, investimentos de curto e longo prazo, situações de desempenho ou em dificuldades, e arbitragem de fusão (merger arbitrage). A Fortress é uma gestora de investimentos altamente diversificada e sediada nos Estados Unidos. Atua em uma série de estratégias de investimento como crédito e imobiliário, private equity e de capital permanente, em nome de clientes institucionais e investidores privados espalhados pelo mundo. A Fortress é detida conjuntamente por Mubadala Capital LLC (“Mubadala Capital”), a subsidiária de gestão de ativos da Mubadala (“Grupo Mubadala”), e por FM Investment Aggregator LP, (“Fortress Aggregator”), uma empresa limitada de Delaware, Estados Unidos. Nenhuma empresa controlada pela DK atua em mercado a jusante ou a montante aos mercados de atuação do Grupo Alvo. Em nível global, uma das empresas controladas pela DK (Brockwell Energy Group Limited - ‘'Brockwell’') é uma produtora de energia independente especializada em infraestrutura de energia renovável. No entanto, a Brockwell atua apenas em terra e não presta serviços offshore - portanto, não há integração vertical entre a Brockwell e as atividades do Grupo da Empresa-Alvo. O Grupo DK atua no Brasil apenas por meio [Acesso restrito à DK].

A Fortress detém indiretamente 50% do capital da Capital Offshore, uma empresa detentora de ativos que possui, por meio de suas subsidiárias, 8 OSVs (todas do tipo Platform Support Vessels - "PSVs") em todo o mundo (uma delas operando no Brasil), cujas atividades sobrepõem-se às atividades da Empresa-Alvo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Société Phocéenne de Participations (“SPP”) e Bourbon Maritime e suas subsidiárias (“Bourbon” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a SPP, o “Grupo Alvo”) Breve descrição: A SPP, como já referido acima, é uma empresa francesa detida por um consórcio de bancos (predominantemente) franceses, criada com o único objetivo de adquirir a Bourbon Maritime e suas subsidiárias A Bourbon é uma empresa de navegação que presta serviços de transporte marítimo, logístico, submarino e de passageiros para operadores de energia e empresas do setor de petróleo offshore, incluindo o fornecimento de embarcações de apoio a plataformas de petróleo offshore. Mais especificamente, o Grupo Alvo oferece mundialmente uma ampla gama de serviços de suporte à indústria de petróleo e gás, com destaque para: i) serviços de logística marítima, incluindo o fornecimento de instalações offshore e embarcações, reboque, ancoragem e posicionamento de instalações offshore, suporte a unidades flutuantes de produção, armazenamento e descarga de petróleo e gás;

ii) serviços submarinos, incluindo engenharia, supervisão e gerenciamento de operações submarinas, como projetos turnkey, suporte ao desenvolvimento de campos de petróleo e gás offshore, e inspeção, manutenção e reparo de estruturas offshore em profundidades de até 4.000 metros; e iii) serviços de transferência e de transporte de pessoal offshore para clientes da área de petróleo e gás offshore (BP, Shell, Chevron, Total, etc.). O Grupo Alvo opera uma frota de [Acesso restrito à Bourbon] embarcações, das quais[Acesso restrito à Bourbon] são embarcações de apoio marítimo offshore (“offshore support vessels” ou “OSVs”). Dos [Acesso restrito à Bourbon] OSVs detidos pelo Grupo Alvo mundialmente, apenas [Acesso restrito à Bourbon] OSVs foram efetivamente operados em 2024. No Brasil, o grupo atua no afretamento de embarcações para apoio de atividades de exploração e produção no setor de petróleo e gás, operando [Acesso restrito à Bourbon] OSVs. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Embarcações de apoio marítimo offshore (“offshore support vessels” ou “OSVs”) Efeito Mercados Upstream Empresa/Grupo Mercados Downstream Empresa/Grupo Integração vertical Embarcações de apoio marítimo offshore Bourbon Serviços portuários Plataformas marítimas no exterior Mubadala VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Embarcações de apoio marítimo offshore (“offshore support vessels” ou “OSVs”) Dimensão Produto:

Em precedentes[8], o CADE observou que existem vários tipos de OSVs, como por exemplo: Pipe Laying Support Vessel (PLSV), PSV, Tug Supply Vessel (TS), AHTS, CSV, Accommodation Support Vessel (ASV), Oil Spill Recovery Vessel (OSRV), entre outros. Foram considerados nesses precedentes dois cenários: (i) um cenário que considera um único mercado relevante formado por todas as embarcações de apoio marítimo offshore; e, (ii) outro cenário que segmenta esses mercados por tipo de embarcação. Geográfica: Foram analisadas as dimensões mundial e nacional. Proxies market share: Variável: Nº de embarcações Fonte: Consultorias: Clarksons Offshore Intelligence; Spinenergie Cenário(s) afetado(s): Embarcações de apoio marítimo offshore (OSVs) - Cenários Global e Nacional Embarcações de apoio marítimo offshore do tipo Platform Support Vessels (“PSV”) - Cenários Global e Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Embarcações de apoio marítimo offshore - Mercado Global (“offshore support vessels” ou “OSVs”) Cenários Variável Mercado total Compradora (Capital Offshore) Share % Grupo Alvo (Bourbon) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as embarcações OSVs Nº de embarcações [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes][10] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] 0% - 10% Embarcações do tipo Platform Support Vessels (“PSV”) [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] 0% - 10% Embarcações de apoio marítimo offshore - Mercado Nacional (“offshore support vessels” ou “OSVs”) Cenários Variável Mercado total Compradora (Capital Offshore) Share % Grupo Alvo (Bourbon) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as embarcações OSVs Nº de embarcações [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes][11] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] 0% - 10% Embarcações do tipo Platform Support Vessels (“PSV”) [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] [Acesso restrito às Partes] 0% - 10% A respeito das integrações verticais indicadas na Seção VI deste parecer, as Partes afirmaram o seguinte: O Grupo Mubadala possui controle compartilhado sobre a Moeve, S.A.

[Acesso restrito à Mubadala]. Tal integração vertical não suscitaria preocupações concorrenciais, uma vez que: [Acesso restrito à Mubadala]. A Mubadala [Acesso restrito à Mubadala]. O Grupo Mubadala possui uma participação na Prumo Logística S.A. (“Prumo Logística”) [Acesso restrito à Mubadala]: [Acesso restrito à Mubadala]. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados e informações expostas acima, que: (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado); assim como que (ii) as integrações verticais possuem um caráter mais potencial, não possuindo o condão de resultar em capacidade de fechamento de mercado pelas Partes, no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] A Oakview é uma empresa irlandesa que se dedica à aquisição, posse, administração, financiamento, cobrança e transferência de ativos financeiros.

[6] A CF é uma entidade inglesa envolvida em atividades de holding de investimentos, detida conjuntamente, em última instância, por fundos geridos por afiliadas da Fortress. [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Ver, p.e., AC nº 08700.005201/2024-01 (DOF Offshore Holding Denmark ApS. Maersk Supply Service Holding ApS.) e nº 08700.009196/2022-36 (Hemen Investments Ltd. e Paratus Energy Services Ltd.) [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] Todos os OSVs da Capital Offshore são PSVs [11] As Partes esclareceram que o número foi obtido a partir do seguinte cálculo: (i) identificação do total de embarcações OSVs do grupo que operaram no Brasil em qualquer momento de 2024, (ii) soma do total de dias que cada uma de tais embarcações operaram no Brasil ao longo do ano de 2024, (iii) divisão esse total de dias por 366 dias (total de dias do ano de 2024). Observaram que tal cálculo é necessário uma vez que nem todas as embarcações operam no mesmo país ao longo de todo o ano (por exemplo, elas podem ser alocadas para serviços em outros territórios dentro desse período).