Ato de Concentração Sumário nº 08700.009522/2024-77

SEI/CADE - 1488455 - Parecer PARECER Nº: 657/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009522/2024-77 PARTES: Grupo Pereira S.A., Supermercados Irmãos Unidos Ltda., B&B Participações e Investimentos Ltda., MN Comércio de Alimentos Ltda. e Pousada Maria João Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço; distribuição de bens de consumo não-duráveis; transporte rodoviário de cargas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/11/2024 (1475277) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1475565 Formulário de Notificação Público 1475289 Restrito 1475290 Edital Número 711 (1477016) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (1477875) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H).

Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Pereira S.A. ("Pereira" ou "Comprador"), de 100% do capital social das empresas (i) Supermercados Irmãos Unidos Ltda. ("Irmão Unidos"); (ii) B&B Participações e Investimentos Ltda. ("B&B"); (iii) MN Comércio de Alimentos Ltda. ("MN"); e (iv) Pousada Maria João Ltda. (“Pousada Maria” e, em conjunto Irmão Unidos, B&B e MN, as “Empresas-Alvo”), atualmente detidas por Nilson João Schmit, Adilson João Schmit, Nilceia Maria Schmit, Maria De Fatima Schmit, Saul João Schmit, Laura Schmit, Raul João Schmit e Claudemiro João Schmit (“Vendedores”). De acordo com os autos, antes do fechamento da operação, as Empresas-Alvo serão transferidas para uma holding a ser constituída pelos Vendedores, que, posteriormente, será integralmente adquirida pelo Pereira. O Pereira (Comprador) é a empresa-mãe do Grupo Pereira, que atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios, por meio das bandeiras Fort Atacadista (atacarejo) e Comper (supermercados e hipermercados).

Além disso, possui atividades no setor de distribuição de alimentos (Bate Forte), drogarias (SempreFort), postos de combustíveis, logística (Perlog), serviços financeiros (Vuon), restaurantes (Trudy’s), turismo (Pera Turismo) e empreendimentos imobiliários. Atualmente, o Grupo Pereira tem presença nos estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás e Distrito Federal. As Empresas-Alvo fazem parte do Grupo Schmit, detentor dos estabelecimentos de varejo alimentício da rede Supermercados Schmit, que, atualmente, possui 7 lojas, sendo uma em Itajaí/SC, uma em Camboriú/SC, uma em Itapema/SC e quatro em Bombinhas/SC, além de um centro de distribuição[3], também localizado na cidade de Bombinhas/SC. Além disso, o Grupo Schmit possui atuação marginal no comércio varejista de mercadoria em lojas de conveniência[4] e atividades de hotelaria[5]. De acordo com os autos: (i) a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço apenas no município de Itajaí/SC, visto que o Grupo Pereira não dispõe de estabelecimentos nos demais municípios envolvidos na Operação (Bombinhas, Camboriú e Itapema); e (ii) o Grupo Pereira não desenvolve suas atividades de distribuição de bens de consumo não-duráveis e de transporte rodoviário de cargas no estado de Santa Catarina, nem na Região Sul do país. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: Para o Grupo Pereira, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua presença no estado de Santa Catarina, sobretudo por meio de sua entrada em municípios em que ainda não está presente. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de alienação e monetização de seus ativos. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Grupo Pereira S.A. ("Pereira") Supermercados Irmãos Unidos Ltda. ("Irmão Unidos"); B&B Participações e Investimentos Ltda. ("B&B"); MN Comércio de Alimentos Ltda. ("MN"); e Pousada Maria João Ltda. (“Pousada Maria”) Nilson João Schmit, Adilson João Schmit, Nilceia Maria Schmit, Maria De Fatima Schmit, Saul João Schmit, Laura Schmit, Raul João Schmit e Claudemiro João Schmit Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) - - - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO]. - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante SDB Comércio de Alimentos Ltda. (inclui as bandeiras Fort, Bate Forte, Comper e SempreFort); PERLOG Transporte, Armazenagem e Logística Ltda. - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Pereira Grupo Schmit Grupo Schmit V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Varejo de autosserviço Grupo Pereira, por meio das bandeiras Comper (supermercados e hipermercados) e Fort Atacadista (atacarejo) Grupo Schmit, por meio da bandeira Supermercados Schmit (supermercados) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream:

Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Distribuição de bens de consumo não-duráveis Bate Forte/Grupo Pereira Varejo de autosserviço Supermercados Schmit/Grupo Schmit Transporte rodoviário de cargas Perlog/Grupo Pereira Varejo de autosserviço Supermercados Schmit/Grupo Schmit VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Porte da loja-alvo (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[7]. Geográfica: Área de influência da loja-alvo (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; e (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (ii.1) quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos de deslocamento.

(ii.2) quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. (ii.3) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos de deslocamento. (ii.4) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento. Cenários afetados: Área de influência da Loja-Alvo de Itajaí/SC (supermercado em município com população acima de 200 mil habitantes) Proxies market share: Variável: check-outs Unidade de medida: n° de check-outs Período: ano corrente Fonte: Google Maps Distribuição de bens de consumo não-duráveis Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de produto distribuído Mercado único (todos os tipos de produto distribuídos). Segmentado por tipo de produto distribuído:

(i) distribuição de alimentos e bebidas, que é usualmente segmentado em (i.1) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e (i.2) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo; (ii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Geográfica: Área (i) estadual; (ii) regional; e (iii) nacional. Cenários afetados: Distribuição de bens de consumo não-duráveis em âmbito nacional. Proxies market share: Variável: faturamento Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Ranking ABAD/NielsenIQ 2024 (base 2023) Transporte rodoviário de cargas Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de carga Mercado único (todos os tipos de carga transportados pelo modal rodoviário). Geográfica: Área Nacional. Cenários afetados: Transporte rodoviário de cargas em âmbito nacional. Proxies market share: Variável: faturamento Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Varejo de autosserviço - Área de influência da Loja-Alvo de Itajaí/SC - 2023 Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI check-outs check-outs check-outs Área de influência da Loja-Alvo de Itajaí/SC[9] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] (< 200 pts) Distribuição de bens de consumo não-duráveis Cenários Mercado total Compradora Share % Faixa % faturamento bruto (R$) faturamento bruto (R$) Mercado único nacional 255.264.800.000,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Transporte rodoviário de cargas Cenários Mercado total Compradora Share % Faixa % faturamento bruto (R$) faturamento bruto (R$) Mercado único nacional 328.000.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se acima de 20%, porém abaixo de 50%, com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Além disso, a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO][10]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SCHMIT]. [6] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo.

A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Tendo em vista que a Loja-Alvo é do tipo supermercado e está localizada em município com população acima de 200 mil habitantes, o raio de influência da Loja-Alvo inclui: supermercados localizados a até 10 minutos de deslocamento da Loja-Alvo, e hipermercados, atacarejos e clubes de compra localizados a até 15 minutos de deslocamento. [10] As Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo Cade (vide SEI 1488080).