Ato de Concentração Sumário nº 08700.009632/2024-39

SEI/CADE - 1489972 - Parecer PARECER Nº: 662/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009632/2024-39 PARTES: VINCI IMPACTO E RETORNO IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, VINCI IMPACTO E RETORNO IV MASTER P – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, ELFA MEDICAMENTOS S.A., DRS HOLDING DE SOCIEDADES EMPRESARIAIS, FINANCEIRAS, MERCADOS DE SAÚDE, ENTRETENIMENTO E AFINS S.A., DRS ADMINISTRAÇÃO DE ESTOQUES LTDA., SUPORTEMED DISTRIBUIDORA COMÉRCIO E REPRESENTAÇÃO COMERCIAL LTDA., DRS COURIER LTDA., DRS IMPORTADORA E SERVIÇOS LTDA. E DRS PHARMACY & HOME CARE LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumos agropecuários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/11/2024 (SEI 1476830) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]:

a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual SEI 1486449 Formulário de Notificação Público SEI 1476836 Restrito SEI 1476835; 1476831; 1476833 Edital Número SEI 1483285 Data de publicação no DOU 747 (SEI 1486695) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, pelo Vinci Impacto e Retorno IV - Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (“FIP VIR”) e pelo Vinci Impacto e Retorno IV Master P – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (“FIP Master P” ou "Compradores"), do controle da DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins S.A. (“DRS Holding”) e de suas controladas (DRS Holding, sociedade que detém a integralidade do capital social de emissão da DRS Administração, DRS Suportemed, DRS Courier, DRS Importadora, e DRS Pharmacy, as “Empresas Alvo”).

Tal aquisição dar-se-á mediante a aquisição de ações, atualmente detidas pela Elfa Medicamentos S.A. (“Elfa Medicamentos” ou "Vendedora"), correspondentes a 70,01% do capital social de emissão da DRS Holding. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: A aquisição da participação nas Empresas Alvo está em consonância com a estratégia de investimento dos fundos FIP VIR e FIP Master P, visando tanto a maximização do retorno ao investimento quanto o impacto positivo na sociedade. Ao expandir o portfólio para um novo segmento de atuação, a aquisição busca diversificar as áreas de investimento. Para a Elfa Medicamentos, a alienação oferece liquidez e permite direcionar seus investimentos para sua atividade principal como distribuidora de medicamentos. Valor: R$ ACESSO RESTRITO] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo Comprador Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): FIP Master P e FIP VIR Gestor do fundo: Vinci GGN Gestão de Recursos Ltda.

(de ambos os compradores) Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: Nordeste II FIP Empresas Emergentes (em liquidação); e Nordeste III FIP Multiestratégia Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido: [ACESSO RESTRITO AO FIP VIR] Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais o fundo envolvido na operação detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: FIP VIR: (a) Oeste Saúde - Assistência à Saúde Suplementar S.A. (23,69%); (b) TTCH4 Participações S.A. (28,39%); (c) Efficopar Participações Societárias S.A. (27,97%); e (d) Repet Soluções Ambientais S.A. (21,06%). FIP Master P: O FIP Master P não detém participação superior a 20% em qualquer sociedade nem controle societário de qualquer sociedade. Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: FIP VIR: Vitale Comércio S.A. (Nordeste III FIP detém cerca de 48,51% de participação) FIP Master P:

(a) Oeste Saúde - Assistência à Saúde Suplementar S.A. (FIP Vir detém 23,69% de participação); (b) TTCH4 Participações S.A. (FIP VIR detém 28,39% de participação); (c) Efficopar Participações Societárias S.A. (FIP VIR detém 27,97% de participação); (d) Repet Soluções Ambientais S.A. (21,06%); e (e) Vitale Comércio S.A. (Nordeste III FIP detém cerca de 48,51% de participação). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente econômico Gestão logística e comércio atacadista para empresas da área da saúde As Empresas Alvo prestam serviços de gestão logística para empresas da área da saúde (principalmente laboratórios da indústria farmacêutica e as chamadas “CROs” – Contract/Clinical Research Organizations[9]) voltadas a pesquisas clínicas, inclusive no âmbito de Programas de Acesso Expandido (Expanded Acess)[10] de Uso Compassivo (Compassionate Use)[11]. Os referidos serviços envolvem: (i) o transporte especializado, que é realizado em regime multimodal e com abrangência nacional, envolvendo diversos produtos, incluindo medicamentos controlados; (ii) o armazenamento tecnológico, monitorado de forma digital e com controle de temperatura; e (iii) a importação e exportação de medicamentos, amostras e produtos biológicos, produtos para estudos clínicos[12] etc.

Mais especificamente, a DRS realiza, em favor de laboratórios e agentes da indústria farmacêutica (i.e., seus clientes), a gestão unificada dos diversos fornecedores de insumos e equipamentos para pesquisas clínicas – atividade que envolve desde o fornecimento de medicamentos e suprimentos clínicos até a distribuição e entrega dos medicamentos e insumos para os centros de pesquisas. As Requerentes argumentaram que não há relações horizontais ou verticais entre os compradores e as Empresas-Alvo, conforme explicações constantes do documento SEI 1483038. Enquanto as Empresas Alvo atuam com serviços de gestão logística para empresas da área da saúde, a Vitale Hospitalar tem atuação, grosso modo, na distribuição de produtos médico-hospitalares, com ênfase em produtos para radiologia (equipamentos, meios de contraste e descartáveis) nas regiões Norte e Nordeste. De acordo com os autos, a Vitale atua no segmento de distribuição de especialidades, com foco em clientes hospitalares, especialmente nos subsegmentos de insumos radiológicos, marcapassos, eletrofisiologia, cirurgias vasculares e nutrição clínica. Também atua na prestação de serviços de assistência técnica e treinamentos no segmento de radiologia (exames de imagem), bem como assessoria técnica em procedimentos de marcapassos. Já as Empresas-Alvo, atuam com: Gestão completa de serviços e logística para pesquisa clínica e programas de suporte ao paciente;

Armazenagem tecnológica, segura e monitorada com controle total de temperatura e equipe especializada; Fornecimento de medicamentos, comparadores e insumos para estudos clínicos; Importação e exportação de medicamentos, insumos, Organismos Geneticamente Modificados e amostras biológicas para projetos na área da saúde; Transporte courier global especializado. Como os grupos atuam em nichos de mercado distintos, depreende-se que a Operação não possuiria o condão de acarretar verifica sobreposição horizontal/relações verticais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II , da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) X. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora);

nº 08700.011192/2015-99 (FIP Genoma I/CM Hospitalar/CM Logística Hospitalar/BSB Comércio de Produtos Hospitalares); e AC nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ/Itamaraty). [5] Vide AC nº 08700.003468/2020-22 (Elfa/Comercial Mostaert); nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.004422/2018-14 (Elfa/Dupatri). [6] Conforme AC nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); 08700.003842/2012-80 (Cremer/Embramed/Paraisoplex). [7] Vide AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma/OncoProd); 08700.007181/2016-95 (Elfa/Cristal Pharma). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Trata-se de empresas terceirizadas contratadas pela indústria farmacêutica para prestação de serviços – normalmente mais pontuais – relacionados à pesquisa clínica e ao desenvolvimento de novos medicamentos. Exemplos de CROs com atuação no Brasil ou no exterior são: IQVIA, Intrials e HRPC.

[10] Nos termos do artigo 2º, VIII da RDC nº 38/2013 da ANVISA, o programa de acesso expandido se refere à “disponibilização de medicamento novo, promissor, ainda sem registro na Anvisa ou não disponível comercialmente no país, que esteja em estudo de fase III em desenvolvimento ou concluído, destinado a um grupo de pacientes portadores de doenças debilitantes graves e/ou que ameacem a vida e sem alternativa terapêutica satisfatória com produtos registrados”. [11] Nos termos do artigo 2º, X da RDC nº 38/2013 da ANVISA, o programa de uso compassivo envolve a “disponibilização de medicamento novo promissor, para uso pessoal de pacientes e não participantes de programa de acesso expandido ou de pesquisa clínica, ainda sem registro na Anvisa, que esteja em processo de desenvolvimento clínico, destinado a pacientes portadores de doenças debilitantes graves e/ou que ameacem a vida e sem alternativa terapêutica satisfatória com produtos registrados. [12] O portfólio de produtos comercializados pela DRS também abrange materiais de uso médico-hospitalar, tais como agulhas, luvas, seringas, cateteres etc. [13] Como informado pelas Requerentes. [14] Conforme https://www.oestesaude.com.br/quem-somos#:~:text=Atendimento%20sempre%20pr%C3%B3ximo%20dos%20benefici%C3%A1rios,Osvaldo%20Cruz%2C%20Adamantina%20e%20Dracena , acessado em 10/12/2024 às 14:56.