Ato de Concentração Sumário nº 08700.010754/2024-78

SEI/CADE - 1495056 - Parecer PARECER Nº: 704/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010754/2024-78 PARTES: Goldcup 101357 AB (alteração de nome pendente para Mohinder FinCo AB), MacGregor Pte Ltd, MacGregor Norway AS e Cargotec Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Equipamentos para armadores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2024 (1492908) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493640 Formulário de Notificação Público 1492903 Restrito 1492902 Edital Número 806 (1493729) Data de publicação no DOU 27/12/2024 (1494621) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Goldcup 101357 AB (alteração de nome pendente para Mohinder FinCo AB) ("Compradora"), de todas as ações emitidas e em circulação da MacGregor Pte Ltd ("MacGregor Singapura") e da MacGregor Norway AS ("MacGregor Noruega" e, juntamente com a MacGregor Singapura, "Empresas-Alvo" ou "MacGregor"), subsidiárias integrais da Cargotec Corporation ("Cargotec" ou "Vendedora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação é um investimento puramente financeiro para o Triton Fund 6. A Operação envolve o desmembramento (carve-out) e a separação da unidade de negócios MacGregor da Cargotec, que passará a compor um grupo de empresas independente.

A MacGregor passará a ser um ativo estratégico para o Triton, que desenvolverá e focará inteiramente no negócio, possibilitando crescimento adicional e aumento da lucratividade. O Triton possui ampla experiência em separar unidades de grandes corporações (blue-chip) e transformá-las em empresas independentes de sucesso, estando bem-posicionada para alavancar sua expertise na criação de valor operacional para a MacGregor. Para a Vendedora, a venda da MacGregor segue a decisão do Conselho de Administração da Cargotec de novembro de 2022 de que a MacGregor não fará parte do portfólio da Cargotec no futuro. Uma vez concluída a Operação, a Hiab será o único negócio restante na Cargotec e poderá seguir sua estratégia de forma independente." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Goldcup 101357 AB (alteração de nome pendente para Mohinder FinCo AB) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Triton Fund 6 GP SARL (contralador indireto, na qualidade de general partner do Triton Fund 6 SCSp, que faz parte do Triton Fund 6, administrado e assessorado pelo Grupo Triton) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Triton Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): MacGregor Pte Ltd e MacGregor Norway AS Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Cargotec Corporation 100% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Cargotec V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Venda de equipamentos para armadores, como estaleiros, que são posteriormente integrados a navios (como guindastes, pontes de amarração, equipamentos de manuseio de âncoras) e peças de reposição para embarcações. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo fornecem soluções e serviços integrados de manuseio e carregamento de cargas, projetados para operações marítimas nos setores de transporte marítimo e indústrias offshore. Os negócios das Empresas-Alvo estão concentrados na venda de equipamentos para armadores, como estaleiros, que instalam esses produtos em suas embarcações, incluindo itens como guindastes, pontes de amarração e equipamentos de manuseio de âncoras. Além disso, as Empresas-Alvo oferecem serviços auxiliares relacionados a seus produtos, incluindo inspeção, manutenção, reparo e outros suportes técnicos, além da venda de peças de reposição. No Brasil, a MacGregor opera por meio de sua subsidiária MLS Serviços Offshore e Navais Ltda., fornecendo serviços de manutenção, reparo e peças de reposição diretamente aos clientes brasileiros. De acordo com os autos, os fundos de investimento administrados e assessorados pelo Triton, incluindo o Triton Fund 6, dedicam-se principalmente a investir em empresas de médio porte com sedes na Europa Central e do Norte, operando em diferentes mercados, com foco especial em três setores principais: serviços empresariais, industriais e cuidados de saúde.

No Brasil, o Grupo Triton opera por meio de certas empresas de seu portfólio e suas subsidiárias em diferentes setores, como: (i) soluções de segurança; (ii) soluções de impressão; (iii) usinas termelétricas; (iv) produtos e soluções farmacêuticas; (v) fabricação de máquinas e equipamentos para terraplenagem; (vi) fabricação de artefatos de cimento para uso em obras de construção civil; dentre outros. As Requerentes declararam que nenhuma empresa do Grupo Triton atua no mercado de venda de equipamentos destinados a armadores (globalmente ou no Brasil), nem em mercados verticalmente relacionados. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."