Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004279/2024-09

SEI/CADE - 1456996 - Parecer PARECER Nº 8/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.004279/2024-09 Requerentes: Vale S.A. e Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. Advogados(as): Paola Pugliese, Milena Mundim, Fernanda Harari Dayan, Leonardo Rocha e Silva e José Rubens Battazza Iasbech EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Vale S.A. e Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. Exploração de empreendimento em comum. Mercados de minério de ferro em geral e minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, pelotas, transporte ferroviário, mineroduto, e serviços portuários. Sobreposição horizontal. Concorrência e rivalidade remanescente no mercado no pós-Operação. Integração vertical: ausência de nexo de causalidade e de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES 1.1. Vale S.A. (“Vale”) 1.2. Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. (“AA Brasil”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Dimensão Produto 4.2.1. Produção de Minério de Ferro pellet feed 4.2.2. Produção de minério de ferro (todo os tipos) 4.2.3. Produção de pelotas (pellets) 4.2.4. Transporte ferroviário de minérios de ferro 4.2.5. Serviços portuários para minérios de ferro 4.2.6. Outras atividades logísticas (mineroduto) 4.3. Dimensão Geográfica 4.3.1. Introdução 4.3.2.

Produção de minério de ferro pellet feed, minério de ferro em geral (todos os tipos, sem segmentação) e pelotas 4.3.3. Transporte ferroviário de minérios de ferro 4.3.4. Serviços portuários para minérios de ferro 4.3.5. Outras atividades logísticas (mineroduto) 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução 5.2. Mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste 5.2.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.2.2.1. Considerações iniciais 5.2.2.2. Importações 5.2.2.3. Entrada 5.2.2.4. Rivalidade 5.2.2.4.1. Introdução 5.2.2.4.2. Análise da evolução das participações de mercado 5.2.2.4.3. Considerações sobre a rivalidade no pós-Operação 5.2.2.4.4. Conclusão sobre a rivalidade 5.2.2.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 5.3. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais 6.2. Estruturas de oferta 6.3. Mercados de produção de minério de ferro pellet feed (AA Brasil/Vale) e de produção de pelotas (Vale) 6.4. Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Vale) e serviços logísticos (mineroduto e terminal portuário) (AA Brasil) 6.5. Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços ferroviários para minérios de ferro, circunscrito à área de abrangência da malha ferroviária da EFVM (Vale) 6.6.

Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da EFVM (Vale) (Porto de Tubarão) 6.7. Conclusão sobre as integrações verticais 7. GOVERNANÇA E TROCA DE INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS 8. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 9. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Vale S.A. (“Vale”) A Vale é uma sociedade anônima brasileira de capital aberto, com atuação global, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores. O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto e na produção de pelotas de minério de ferro. O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Ademais, o Grupo Vale possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. Em 2023, a Vale e suas controladas tiveram faturamento anual de cerca de R$ 18,7 bilhões no Brasil, e de R$ 208 bilhões no mundo todo (inclusive Brasil)[1]. 1.2. Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A.

(“AA Brasil”) A AA Brasil integra o Grupo Anglo American (“Anglo American”), de origem britânica e atuação global, que atua no setor de mineração diversificada, com portfólio mundial e operações que envolvem a exploração, explotação e beneficiamento de minérios, dentre os quais destacam-se diamantes, carvão, platina, cobre, níquel e minério de ferro. No Brasil, o Grupo Anglo American possui operações de níquel e minério de ferro em Goiás e Minas Gerais, respectivamente, além de projetos em fase inicial de exploração, visando ao desenvolvimento de depósitos dessas substâncias e de cobre. A Anglo American possui, ainda, investimentos em autoprodução de energia, por meio de joint ventures. O capital social da AA Brasil é inteiramente detido pela Anglo American Investimentos – Minério de Ferra Ltda. (“AAI”), que é a sua controladora direta. Em 2023, o grupo Anglo American teve faturamento bruto de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] bilhões no Brasil e de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] bilhões no mundo todo (incluindo Brasil)[2]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1403373, 1403374, 1403524 e 1403525). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1403526). Data de notificação ou emenda Notificação: 18/6/2024 (SEI 1403398).

Data de publicação do edital O Edital 333/2024 (SEI 1405542), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 25/6/2024 (SEI 1405879). O referido Edital foi retificado em 26/6/2024 (SEI 1406626). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Vale, de 15% do capital social da AA Brasil, pertencente ao Grupo Anglo American (“Anglo American”, e, em conjunto com a Vale, “Requerentes” ou “Partes”) (“Operação”). A Vale pretende adquirir [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ações ordinárias representativas do capital social da AA Brasil, que corresponderão a uma participação societária minoritária de 15% do capital social da AA Brasil, por meio de simultâneas transações primária e secundária. Adicionalmente à aquisição de ações, a Vale, diretamente ou por meio de controladas, adquirirá 15% do saldo em aberto de dívidas intercompany existentes na data de fechamento, tornando-se credora da AA Brasil[3]. A AA Brasil opera o chamado Sistema Minas-Rio – uma operação totalmente integrada voltada à exportação de minério de ferro pellet feed, composta por mina (localizada nos municípios de Conceição do Mato Dentro e Alvorada de Minas, ambos em MG), usina de beneficiamento, mineroduto e utilização de terminal portuário dedicado, no Porto do Açu/RJ (este último excluído do escopo da Operação).

Em contrapartida à transação primária, a Vale aportará ao capital da AA Brasil um conjunto de imóveis e outros ativos (inclusive direitos minerários, planos, resultados de sondagens e outros ativos correlatos) que compõem o Projeto Serra da Serpentina, um projeto ainda greenfield (não operacional) na região do município de Conceição do Mato Dentro/MG, voltados para a exploração de minério de ferro, bem como realizará, como contrapartida à transação secundária, um desembolso complementar de caixa de US$ 157,5 milhões (sujeito a ajustes de dívida líquida e capital de giro). Assim, no pós-Operação, Vale e Anglo American deterão participação equivalente a 15% e 85% na AA Brasil, respectivamente, sendo que esta última passará a ser detentora de dois ativos de exploração e beneficiamento de minério de ferro pellet feed: (i) Sistema Minas-Rio e (ii) Projeto Serra da Serpentina (este ainda não operacional). Em decorrência da Operação, o Grupo Vale terá um offtake (direito/obrigação de retirada do minério de ferro produzido pela AA Brasil[4]) proporcional à sua participação societária, isto é, de 15% da produção de minério de ferro da AA Brasil (offtake de imediato referente ao Sistema Minas-Rio, e, potencialmente, no futuro, quando entrar em operação o Projeto Serra da Serpentina), ao passo que a o Grupo Anglo American terá um offtake de 85% nestes mesmos ativos minerários, nos termos determinados no “Acordo de Offtake” (Offtake Agreement).

A Operação contempla também a possibilidade de expansão do sistema logístico de escoamento de minério de ferro caso a capacidade de transporte do mineroduto do Sistema Minas-Rio se torne insuficiente para a produção da AA Brasil, assim como desenvolvimento de solução logística adicional para propiciar o escoamento do volume adicional proveniente do Projeto Serra da Serpentina, que pode ocorrer (a) por meio da ferrovia Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) e uso do corredor logístico EFVM - Porto de Tubarão, ativos pertencentes à Vale, (b) construção de outro mineroduto, ou (c) outra solução logística. Sobre a participação minoritária da Vale na AA Brasil, as Requerentes informam que: a participação minoritária a ser adquirida pela Vale na AA Brasil não conferirá controle ou direitos não usuais habitualmente concedidos a acionistas minoritários em transações semelhantes. A Vale essencialmente terá direito a eleger conselheiros e membros de comitês de assessoramento a depender do percentual de participação e terá proteções patrimoniais asseguradas pelo Acordo de Acionistas. Ademais, informam as Requerentes [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação é o seguinte: Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes informam:

A Operação permitirá que a Vale invista na expansão de seus negócios no mercado de exportação de minério de ferro pellet feed, por meio da participação minoritária no Sistema Minas-Rio. Do ponto de vista da AA Brasil, a Operação representa uma oportunidade de garantir acesso a significativos recursos minerais de alta qualidade e teor de minério de ferro, vizinho ao Sistema Minas-Rio, chamado Projeto Serra da Serpentina. A Operação permitirá, portanto, a criação de uma única operação otimizada que aproveite todas as sinergias físicas com a infraestrutura de mineração e beneficiamento de minério do Sistema Minas-Rio, além de prever uma opção otimizada à logística ferroviária e portuária da Vale. Além disso, as sinergias com a AA Brasil promoverão o desenvolvimento sustentável dos direitos minerários do Projeto Serra da Serpentina, permitindo a expansão dos negócios de ambas as empresas, Vale e AA Brasil, no mercado de exportação de minério de ferro pellet feed. As Requerentes informam no Formulário de Notificação de Ato de Concentração[6] que a Operação acarreta (i) sobreposição horizontal na produção de minério de ferro tipo pellet feed na região Sudeste, (ii) reforço da integração vertical entre a produção de pellet feed e a produção de pelotas (pellets) da Vale e (iii) integração vertical entre as atividades de produção de pellet feed e as atividades logísticas associadas ao Sistema Minas-Rio.

Informam, ainda, que as sobreposições não geram preocupação concorrencial, visto que a AA Brasil exporta a totalidade do pellet feed que produz, enquanto a Vale destina a maior parte de sua produção de pellet feed para a produção nacional de pelotas de minério de ferro. Ademais, aduzem que “apesar de Vale e o Grupo Anglo American passarem a ser acionistas da AA Brasil, suas atividades permanecerão completamente independentes, não havendo eliminação de rivalidade entre os dois grupos”. A Operação não está sujeita à notificação em outras jurisdições, nem à aprovação de órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. A Operação foi submetida à apreciação do Cade porque configura hipótese prevista no art. 90, II da Lei nº 12.529/2011, c/c art. 9º, II e art. 10, II, alínea “a”, da Resolução CADE nº 33/2022, e porque os grupos econômicos das Requerentes preenchem os requisitos previstos no art. 88, I e II, conforme fixados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais A Vale atua no mercado de minério de ferro, e atua em mercados correlatos como os de serviços portuários, terminais intermodais e transporte ferroviário, entre outros. Segundo as Requerentes, as minas de minério de ferro da Vale, todas a céu aberto, e as operações associadas a elas concentram-se essencialmente em três sistemas: o Sistema Sudeste, o Sistema Sul e o Sistema Norte.

Cada um desses sistemas é baseado em transporte e logística própria para o minério de ferro: O Sistema Sudeste é composto por três complexos de mineração (Itabira/MG – duas minas e três plantas de processamento; Minas Centrais/MG – duas minas, duas plantas principais de processamento e uma planta secundária; e Mariana/MG – três minas e três plantas de processamento principais); e a ferrovia EFVM, que liga essas minas ao Porto de Tubarão, no estado do Espírito Santo (“Corredor Sudeste”). O Sistema Sul (que, apesar do nome, também fica na região Sudeste do país) é composto por dois complexos minerários (Vargem Grande/MG – cinco minas e cinco plantas principais de processamento; e Paraopeba/MG – cinco minas e três plantas principais de processamento); e a ferrovia MRS S.A., que transporta os produtos de minério de ferro das minas para os terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí, no estado do Rio de Janeiro (“Corredor Sul”). A ferrovia EFVM conecta algumas minas do Corredor Sul ao Porto de Tubarão, no estado do Espírito Santo. O Sistema Norte é composto por três complexos de mineração (Serra Norte/PA - três principais áreas de lavra e três plantas de processamento; Serra Sul/PA - uma área principal de lavra e uma planta de processamento; e Serra Leste/PA - uma área principal de lavra e uma planta de processamento);

e a ferrovia Estrada de Ferro Carajás (EFC), que transporta os produtos de minério de ferro das minas para o Terminal Marítimo Ponta da Madeira, no estado do Maranhão (“Corredor Norte”). O mapa abaixo ilustra as minas de minério de ferro da Vale nesses sistemas: Figura 2 - Complexos Minerários dos Corredores Fonte: Requerentes. A Vale atua com a produção de alguns tipos de minério de ferro, mas, especificamente no escopo desta Operação, o Projeto Serra da Serpentina é uma mina localizada na Região Sudeste que irá produzir minério de ferro do tipo pellet feed. No Brasil, o Grupo Anglo American possui operações de níquel e minério de ferro em Goiás e Minas Gerais, respectivamente. Especificamente sobre minério de ferro, a Anglo American, no Brasil, também atua no mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, por meio do Sistema Minas-Rio, e detém um mineroduto e um terminal portuário. Assim, a Operação envolve a produção – tanto atualmente no Sistema Minas-Rio quanto futuramente no Projeto Serra da Serpentina – de minério de ferro do tipo pellet feed na Região Sudeste. No contexto da Operação, portanto, ambas as empresas atuam com minério de ferro do tipo pellet feed, de modo que a Operação acarretaria sobreposição horizontal neste mercado. A produção de minério de ferro pellet feed pela Vale é majoritariamente destinada à produção de pelotas de minério de ferro, que são utilizadas posteriormente nos fornos da indústria siderúrgica.

Assim, pellet feed é um insumo para a fabricação de pelotas de ferro, mercado no qual a Vale atua. Nesse sentido, a Operação acarreta também integração vertical entre o minério de ferro pellet feed e a fabricação de pelotas pela Vale, elo seguinte na cadeia produtiva do minério de ferro pellet feed. Além disso, tendo em vista que a Vale possui atuação em mercados logísticos que podem ser afetados pela exploração conjunta das Requerentes no Projeto Serra da Serpentina – transporte ferroviário (ferrovia EFVM) e terminais portuários (Porto de Tubarão)[7], e a Anglo American, por meio do Sistema Minas-Rio, possui um mineroduto e um terminal portuário (Porto do Açu)[8] de escoamento da produção - a Operação também acarreta integração vertical entre o minério de ferro e esses ativos logísticos. Assim, a Operação acarreta: Sobreposição horizontal nos mercados de: Mercado de produção de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, Integração vertical entre: Mercados de produção de minério de ferro pellet feed (AA Brasil/Vale) e de produção de pelotas (Vale), Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Vale) e serviços logísticos (mineroduto e terminal portuário) (AA Brasil), Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços ferroviários para minério de ferro da malha EFVM (Vale), Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da EFVM (Vale).

O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais Mercados Vale Anglo American Relações Minério de ferro pellet feed X X SH Pelotas de minério de ferro X IV Mineroduto X IV Transporte ferroviário da linha EFVM X potencial IV Serviços portuários do Porto do Açu X IV Serviços portuários acessados pela linha EFVM X potencial IV Fonte: Elaboração SG. Legenda: SH e IV denotam, respectivamente, sobreposição horizontal e integração vertical. Para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, a Superintendência-Geral (“SG”) realizou amplo teste de mercado, ouvindo concorrentes e clientes nos mercados afetados pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer:

Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Teste de mercado no AC 08700.004279/2024-09 (Vale/AA Brasil) - empresas oficiadas e respostas públicas e restritas (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas oficiadas Respostas (nº SEI) Concorrentes Ofício Pública Restrita CSN 5788/2024 (SEI 1409825 e 1410939) 1423538 [restrito] Usiminas 1423547 [restrito] Gerdau 1423545 [restrito] BHP (via Samarco) 1423540 [restrito] Morro do Ipê 1423549 [restrito] Itaminas 1423543 [restrito] Vallourec 1423579 [restrito] ArcelorMittal 1423548 [restrito] Herculano Mineração 1423512 [restrito] Clientes Ofício Pública Restrita Vibrantz 5788/2024 (SEI 1409825 e 1410934) 1423558 [restrito] Viena 1413095 [restrito] Fermag Ferritas 1423560 [restrito] Supergauss 1423562 [restrito] Fonte: Elaboração SG. Sobre eventuais sobreposições horizontais nos mercados de soluções logísticas (entre ferrovias e mineroduto, e entre os terminais portuários envolvidos na Operação), as Requerentes esclarecem o seguinte:

(...) ainda que se considere, para fins de completude, que a EFVM poderá, eventualmente, ser utilizada para o transporte do pellet feed adicional decorrente da Expansão da AA Brasil (seja para o transporte da produção destinada à Vale ou à própria AA Brasil) – o que é potencial e ainda incerto, frise-se –, não haveria que se falar em sobreposição horizontal entre o mineroduto da AA Brasil e a EFVM, na medida em que o CADE tem consistentemente concluído que ferrovias não concorrem com outros tipos de modais logísticos (...) O Terminal do Porto do Açu, operado pela Ferroport, não é parte da Operação, o que significa que a Vale, apesar de obter o direito de escoar sua parcela da produção (offtake) por meio do Terminal de Uso Privativo (“TUP”) no Porto do Açu, não terá participação ou quaisquer direitos sobre esse ativo. Da mesma forma, no caso de a Expansão se concretizar e as Partes decidirem pelo escoamento da produção via EFVM, a AA Brasil também passará a ter o direito de escoar sua produção pelo TUP da Vale no Porto de Tubarão. No entanto, a empresa não está adquirindo nem adquirirá qualquer participação ou direitos sobre esse ativo da Vale. Não há, portanto, conceitualmente, qualquer sobreposição entre os portos afetados ou potencialmente envolvidos na Operação.

(...) a delimitação geográfica do mercado de serviços portuários assentada na jurisprudência do CADE situa o Porto do Açu e o Porto de Tubarão em mercados geográficos distintos, afastando qualquer relação de concorrência entre ambos. O entendimento pacífico deste e. CADE compreende o mercado geográfico como sendo o próprio porto envolvido na operação (i.e., concorrência intraporto). Em vista disso, e considerando que o (i) Porto do Açu está localizado no Rio de Janeiro e o Porto de Tubarão está localizado no Espírito Santo; e (ii) o Porto do Açu e o Porto de Tubarão não estão ligados à mesma malha ferroviária (sendo que o Porto do Açu sequer é conectado a uma malha ferroviária), conclui-se que os terminais portuários detidos pelas Requerentes não integram um mesmo mercado geográfico. Considerando os argumentos trazidos pelas Requerentes, em especial a não concorrência sob a ótica produto dos ativos de transporte logístico envolvidos (ferrovia EFVM e mineroduto AA Brasil) e a não concorrência sob a ótica geográfica dos terminais portuários das Requerentes (Porto de Tubarão e Porto do Açu), nos termos da jurisprudência[9] do Cade, tais relações horizontais não serão objeto de análise no presente parecer.

Ademais, quanto ao uso do mineroduto, como se verá de forma mais detida adiante neste parecer, trata-se de transporte exclusivo e cativo da produção de minério de ferro do Sistema Minas-Rio para o Porto do Açu, e a Operação trará a alteração apenas na titularidade do minério que transita no mineroduto (antes 100% Anglo American, agora 15% Vale e 85% Anglo American), de modo que o uso do mineroduto pela Vale não altera as condições concorrenciais dos demais modais logísticos[10]. Ressalta-se, contudo, que, haja vista a ausência de preocupações concorrenciais horizontais nestes ativos logísticos, a SG não aprofundou a definição de mercado relevante de minerodutos e tampouco a dinâmica concorrencial dele com outros ativos logísticos, resguardando-se, portanto, a possibilidade de fazê-lo em casos futuros que apresentem nuances concorrenciais diversas da que ora se analisa. O mesmo se diga para o Porto do Açu[11], que tem capacidade instalada de aproximadamente 31Mt e, segundo as Requerentes, não é parte da Operação. A Operação apenas concederá à Vale o direito de escoar sua parcela de produção (offtake), já que este terminal recebe minério de ferro via mineroduto do Sistema Minas-Rio (cuja mina de minério de ferro tem capacidade de produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mta, e capacidade utilizada, em 2023, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mta de concentrado de minério de ferro), e o Sistema Minas-Rio possui prioridade de carga nele.

Assim, segundo as Requerentes, é “marginal a possibilidade do Porto do Açu de concorrer com outros portos, seja para cargas além de 31Mt da AA Brasil ou de terceiros, seja para que outros portos concorram com ele até a capacidade de 31Mt na produção da AA Brasil” (SEI 1403377). Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Dimensão Produto 4.2.1. Produção de Minério de Ferro pellet feed Conforme apresentado em Cadernos do Cade – Mercados de Mineração (2022)[12], “o minério de ferro é um tipo de mineral extraído da natureza na forma de óxido de ferro, sendo o segundo mineral em abundância na crosta terrestre, ultrapassado apenas pelo alumínio. Trata-se de produto homogêneo, diferenciado exclusivamente pelos teores ou níveis de pureza”. O sistema produtivo da mineração de ferro envolve diferentes etapas, resumíveis em extração, beneficiamento, transporte e comercialização[13]. Para permitir uma melhor compreensão da cadeia produtiva do minério de ferro, apresenta-se a seguinte figura: Figura 3 - Cadeia Produtiva do Minério de Ferro Fonte: Cadernos do Cade: Mercados de Mineração (2022) Na publicação Cadernos do Cade – Mercados de Mineração (2022), a autoridade concorrencial adotou a definição e a segmentação do mercado de minérios de ferro, sob a ótica do produto, em: (i) minério de ferro lump; (ii) minério de ferro sinter feed; e (iii) minério de ferro pellet feed e (iv) pelotas de ferro (pellets).

Conforme assinalado em precedentes do Cade[14], o processo produtivo do minério de ferro tem início na lavra da jazida (run of mine – ROM), onde ocorre a separação em produtos finais de granulometria diversa – minério lump (granulado), minério sinter feed e minério pellet feed, conforme abaixo: Granulados (lumps): produtos com granulometria variável entre 6 e 25 mm, comumente usados para adição direta no alto-forno ou no módulo de redução direta, sem necessidade de processamento pelas siderúrgicas. A produção de minério de ferro granulado é destinada, sobretudo, à produção de ferro-gusa. Finos (sinter feed): minério mais fino do que o granulado, usualmente com granulometria variável entre 0,15 e 6 mm, devendo passar por processo de sinterização para ser levado ao alto-forno. Este processo é realizado diretamente pelas siderúrgicas de forma a evitar o transporte de minério por longas distâncias, em vista de sua fragilidade; e Superfino (pellet feed): minério com granulometria inferior a 0,15 mm, que também passa por processo de aglomeração, sendo transformado em pelotas nas usinas de pelotização, de propriedade das próprias empresas mineradoras. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização (processo realizado pela indústria siderúrgica), sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste (processo conhecido como “blendagem”).

O minério de ferro pellet feed é insumo para a produção de pelotas de ferro (pellets), as quais, por sua vez, possuem esse nome por aglomerarem partículas ultrafinas do minério de ferro. Após aglomeração seu tamanho situa-se entre 6,3 e 18 mm de diâmetro. Os pellets são insumos para produção de aço e são utilizadas como complemento da carga metálica que abastece os altos-fornos da indústria siderúrgica. A figura abaixo apresenta esses produtos: Figura 4 - Produtos oriundos do Minério de Ferro Fonte: Cadernos do Cade: Mercados de Mineração (2022). Segundo a jurisprudência do Cade[15], os mercados de minério de ferro são analisados de forma segmentada, pois sob a ótica da oferta e sob a ótica da demanda são produtos distintos e que não são substitutos entre si. Assim, a produção de pellet feed atende uma demanda específica que não pode ser direcionada a sinter feed ou lumps. Isso se deve ao fato de a utilização de cada produto requerer tecnologia específica, o que inviabiliza a substituição entre eles. Segundo precedente desta Autarquia: Em suma, verifica-se que sinter feed e pellet feed, apesar de derivados do minério de ferro bruto, possuem processos de produção diversos, compondo mercados distintos sob a ótica da oferta. Ademais, as destinações de cada produto também não se coincidem. Enquanto o sinter feed destina-se diretamente às siderúrgicas, o pellet feed necessita passar por um processo de pelotização para integrar a cadeia siderúrgica.

Ou seja, também sob a ótica da demanda, tais produtos não integram o mesmo mercado. (Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 - Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). Como visto, as minas de minério de ferro envolvidas na Operação – Sistema Minas-Rio e Projeto Serra da Serpentina – são ambas voltadas à produção de minério de ferro pellet feed. Assim, no caso em tela, são dispensáveis maiores considerações sobre os mercados lumps e sinter feed, na medida em que a Operação não envolve tais produtos. Ou seja, a presente Operação não enseja qualquer alteração concorrencial em tais mercados, razão pela qual estes não serão analisados. Desta forma, para os fins da análise da sobreposição horizontal, definir-se-á o mercado relevante afetado pela presente Operação como sendo apenas o mercado de minério de ferro pellet feed. 4.2.2. Produção de minério de ferro (todo os tipos) Conforme exposto no item anterior, em geral o Cade segmenta o minério de ferro conforme sua granulometria. Porém, para fins de análise da integração vertical com equipamentos logísticos (ferrovias, terminais portuários, terminais intermodais etc.), não há necessidade de segmentação do minério de ferro por tipo, tendo em vista que todas essas cargas são movimentadas, indistintamente, nos mesmos equipamentos logísticos.

O entendimento de que a integração vertical com equipamentos logísticos (transporte ferroviário, terminais portuários etc.) dispensa a segmentação do minério de ferro por granulometria ficou assentado no Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited)[16]: Por outro lado, pela instrução realizada, constata-se que, para o serviço de transporte ferroviário de minérios de ferro e de serviços portuários de minério de ferro, é indiferente o tipo de minério de ferro transportado, não sendo necessária segmentação do mercado. Ante todo o exposto, para fins de análise das integrações verticais decorrentes da presente operação com os serviços mencionados, considerar-se-á o mercado de minério de ferro em geral, na dimensão produto. (§ 26 do Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 0616357, Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). Portanto, para os fins da análise das integrações verticais, definir-se-á o mercado relevante afetado pela presente Operação como sendo apenas o mercado de minério de ferro (todos os tipos, sem segmentação). 4.2.3. Produção de pelotas (pellets) Dentre as Requerentes, apenas a Vale produz pelotas (pellets) no Brasil.

Como visto acima, as pelotas de minério de ferro, produto resultante do processo de pelotização do pellet feed, também devem compor um mercado relevante próprio, porquanto não se confundem com o insumo utilizado em sua produção (pellet feed) e, apesar de destinados à indústria siderúrgica, possuem destinação diversa daquela dada aos demais produtos oriundos do minério de ferro (especialmente o pellet feed). A SG analisará o mercado de pelotas de minério de ferro (pellets) em linha com a jurisprudência do Cade[17]. 4.2.4. Transporte ferroviário de minérios de ferro Como visto, no escopo da presente Operação há a possibilidade de a AA Brasil expandir o seu sistema logístico e o acesso às minas (quando o Projeto Serra da Serpentina estiver operacional). Dentre outras opções logísticas que podem vir a ser desenvolvidas pelas Requerentes para o escoamento da produção de minério de ferro no futuro está a utilização da Ferrovia Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) no corredor logístico EFVM - Porto de Tubarão, ativos pertencentes à Vale. A Resolução 5.944, de 1º de junho de 2021, da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”)[18], dispõe sobre a prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas aos usuários, definindo-o como o “serviço disponibilizado pelo transportador mediante recebimento de pagamento dos usuários para desempenho das atividades relativas ao transporte ferroviário” (art. 2º, inciso XIV).

A exploração e o desenvolvimento desse serviço, bem como a administração, a operação, o uso e o gozo das ferrovias concedidas, compreendem o desempenho de atividades como: licenciamento e controle de tráfego, condução, abastecimento, carregamento e descarregamento, manobra, manutenção de material rodante e armazenagem (art. 3º). Inicialmente, cabe mencionar que o transporte ferroviário não pode ser substituído por outros modais, tal como o rodoviário, conforme verificado no Ato de Concentração envolvendo as Requerentes Vale/Ferrous e já assentado em outros precedentes desta Autarquia[19]. E tal entendimento foi confirmado no teste de mercado realizado pela SG, uma vez que a maior parte das empresas ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) indicou relevância de mais de 85% do modal ferroviário para este mercado[20]. Ademais, a jurisprudência do Cade a respeito da dimensão produto deste mercado assinala que o perfil da carga transportada consiste em variável essencial para a análise do mercado de transporte ferroviário de cargas, sendo fatores que determinam o grau de dependência da carga em relação ao modal ferroviário: (a) especificidades físicas, como alta densidade/peso específico elevado: quanto menor for o valor da carga em relação a seu volume ou peso, maior será a probabilidade de a ferrovia apresentar vantagem sobre outros meios de transporte; (b) distâncias entre os pontos de origem e destino:

quanto maior a distância, mais provável é a vantagem da ferrovia sobre outros meios de transporte; e (c) somente um par de origem e destino da carga: a rigidez das linhas impossibilita o desvio do trajeto da carga durante o transporte. E, como visto na definição do mercado relevante produto de minérios de ferro (todos os tipos), para fins de análise da integração vertical com equipamentos logísticos é dispensada a segmentação do minério de ferro por granulometria. Com base no exposto acima e tendo em vista a atuação das Requerentes, definir-se-á como mercado relevante, dimensão produto, o mercado de transporte ferroviário de minério de ferro. 4.2.5. Serviços portuários para minérios de ferro Precedentes do Cade consideram que “os serviços portuários, que constituem elemento fundamental na logística de exportação do minério de ferro, são prestados, em geral, por terminais particulares interligados a uma ferrovia”[21]. Nesse mesmo sentido, o Cade reconhece a importância do mercado de serviços portuários para o sucesso no empreendimento da mineração de ferro, sobretudo no que tange às exportações dos produtos.

Segundo a jurisprudência do Cade, “os serviços portuários são aqueles de descarregamento do minério de ferro do trem, armazenamento no terminal portuário e carregamento do minério para o navio”, e que, de “maneira geral, os terminais portuários são dedicados a um único produto ou um[a] categoria de produtos, agrupados de acordo com características físicas, permitindo um critério de classificação conforme o tipo de mercadoria movimentada”, sendo geralmente específicos ao(s) produto(s) transportado(s)[22]. In casu, os minérios de ferro das Requerentes são ou poderão ser escoados via diferentes modais de transporte: i) o minério de ferro da Anglo American é escoado do Sistema Minas-Rio, via mineroduto, até o Porto do Açu, no Rio de Janeiro (ativo pertencente ao Grupo Anglo American); ii) e o minério de ferro do Projeto Serra da Serpentina está associado à malha ferroviária da EFVM que, por sua vez, conecta-se com o Porto de Tubarão, no Espírito Santo (ativo pertencente à Vale). Ambos os terminais portuários são dedicados a minério de ferro. Ante o exposto, o mercado relevante considerado será o de serviços portuários para minérios de ferro. 4.2.6.

Outras atividades logísticas (mineroduto) As Requerentes reconhecem a relação vertical entre as atividades de produção de pellet feed e as atividades de logística associadas ao Sistema Minas-Rio, por meio do acesso da parcela da produção destinada à Vale (15% do minério de ferro do Sistema Minas-Rio) ao mineroduto de 529 Km que conduz o minério de ferro ao Porto do Açu. O mineroduto Minas-Rio é um sistema de transporte tubular de minério de ferro, que liga as cidades de Conceição do Mato Dentro, em Minas Gerais e São João da Barra, no Rio de Janeiro. Com 529 quilômetros de extensão, e atravessando 32 cidades nos dois estados, é o maior mineroduto do mundo, com capacidade para transportar 26,5 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. Em São João da Barra, o minério chega ao terminal marítimo de Porto do Açu onde é embarcado para seu destino final, as siderúrgicas asiáticas, principalmente para a produção de aço[23]. O Cade ainda não analisou detalhadamente o mercado específico de atividades logísticas associadas a minerodutos.

De todo modo, há que se destacar que, na presente Operação, o mineroduto é parte integrante do Sistema Minas-Rio (juntamente com a mina de minério de ferro e a usina de beneficiamento nas cidades de Conceição do Mato Dentro e Alvorada de Minas, em Minas Gerais, e com o terminal portuário de exportação dedicado no Porto do Açu[24]), e que este equipamento logístico, segundo as Requerentes, transporta única e exclusivamente o minério de ferro originário do Sistema Minas-Rio, não havendo, no momento, outra alternativa logística para o transporte deste minério. Em que pese o não aprofundamento deste mercado na presente análise, cabe destacar que é da natureza desses ativos logísticos não misturar diferentes tipos de cargas, de modo que o mineroduto aplica-se ao transporte de minério de ferro apenas. Tendo em vista o exposto, e que o mineroduto será analisado unicamente na relação vertical com o minério de ferro e que o ativo em questão é cativo do Sistema Minas-Rio, no presente parecer será analisado o mercado de atividades logísticas via mineroduto do Sistema Minas-Rio, sem que esta SG veja necessidade de aprofundamento da definição de mercado relevante neste momento. 4.3. Dimensão Geográfica 4.3.1. Introdução As principais conclusões desta SG sobre a definição dos mercados relevantes afetados pela presente Operação, em sua dimensão geográfica, serão verificadas a seguir.

Destaca-se desde já que, uma vez que a delimitação geográfica dos distintos mercados relevantes de minérios de ferro identificados e definidos no tópico supra, no caso em tela, é a mesma, com base nos princípios da eficiência e economia processual tratar-se-á simultaneamente, em um mesmo tópico, da definição geográfica de todos os mercados. A dimensão geográfica dos ativos logísticos, por sua vez, será analisada de forma isolada para cada ativo. 4.3.2. Produção de minério de ferro pellet feed, minério de ferro em geral (todos os tipos, sem segmentação) e pelotas Para o minério de ferro, o Cade tem adotado mais recentemente na dimensão geográfica uma definição regional, orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro e respectivas soluções logísticas[25]. Não obstante, em precedente mais antigo[26], o Cade já considerou a possibilidade de definir o mercado como internacional, uma vez que grande parte do minério de ferro extraído no Brasil é destinado à exportação. Por ocasião da análise do Ato de Concentração Vale x Ferrous[27], o Cade avaliou detalhadamente a dimensão geográfica dos mercados de minério de ferro, e concluiu que as premissas que permitiram ao Cade definir o mercado como regional continuavam válidas, uma vez que tanto as importações quanto a comunicabilidade das estruturas logísticas de diferentes partes do País mostravam-se inviáveis, verbis:

(...) ante a constatada inviabilidade prática de importação relevante de minérios de ferro e ante a necessidade de realizarem-se adaptações e requerer-se autorização, entende-se que o mercado não pode ser tido como internacional. (...) (...) resta evidente a incomunicabilidade da estrutura logística de distribuição de minério de ferro no território nacional. O minério produzido na Região Norte, seja destinado à exportação ou ao consumo interno, permanece naquela região, com origem no Pará e destino Maranhão. Já a produção da Região Centro-Oeste, que é originada em Mato Grosso do Sul, tem como destino final no território nacional o próprio estado (se exportação) ou Cubatão/SP (se consumo interno). A Região Sudeste, por sua vez, é a que possui maior amplitude na rede de escoamento, originando minérios de ferro em Minas Gerais e destinando-os para São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo além do próprio estado de Minas Gerais. Como será visto em seguida, por ocasião da análise de sobreposições horizontais neste parecer, item “Importações”, pode-se concluir que as importações de minério de ferro ao Brasil seguem inviáveis para a realidade deste mercado, pois: (i) nenhuma das empresas produtoras de minério de ferro consultadas pela SG importou minério de ferro pellet feed (ou tem conhecimento de importação de qualquer tipo de minério de ferro) nos últimos 3 (três) anos[28];

(ii) o Brasil é um dos maiores produtores de minério de ferro do mundo[29], e há grande oferta disponível no mercado nacional; (iii) a logística e altos custos associados à importação (manejo de grandes volumes de importação, alto custo do transporte marítimo, oferta de transporte ferroviário) podem ser consideradas barreiras ao processo de importação[30]. Conclui-se que os referidos mercados relevantes – minério de ferro pellet feed, minério de ferro em geral (todos os tipos, sem segmentação) e pelotas - na dimensão geográfica não são nem internacionais, nem nacionais, permanecendo restritos à região em que se encontra a produção do respectivo minério de ferro. Assim sendo, e considerando também que ambas as Requerentes no caso em tela atuam no estado de Minas Gerais, os mercados relevantes na dimensão geográfica a serem considerados pela SG são definidos como a Região Sudeste[31]. 4.3.3. Transporte ferroviário de minérios de ferro Em geral, o Cade define a dimensão geográfica do mercado de transporte ferroviário como correspondente à área de concessão da empresa prestadora do serviço[32], apesar de, por vezes, admitir a possibilidade de substitutibilidade entre linhas, a depender do tipo de carga e do exame de sua origem e destino. Conforme assinalado no Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), a produção de minério de ferro em Minas Gerais é escoada por meio de dois principais corredores logísticos:

(i) ferrovia MRS (sociedade investida da Vale junto com outros agentes de mercado[33]), que leva a produção até os portos de Terminal Ilha Guaíba e Itaguaí (ambos do Grupo Vale), e Tecar (CSN) e Porto Sudeste[34]; e (ii) Estrada de Ferro Vitória a Minas (“EFVM”) (ferrovia pertencente à Vale), que leva a produção até o Porto de Tubarão[35]. Segundo as Requerentes[36], o Corredor Sudeste (EFVM) atende a algumas minas da Vale, e o Corredor Sul (MRS) atende a outras minas, mas a “ferrovia EFVM conecta algumas minas do Corredor Sul ao Porto de Tubarão, no estado do Espírito Santo”. As figuras abaixo ilustram ambas as malhas logísticas ferroviárias que atendem ao estado de Minas Gerais: Figura 5 - Transporte ferroviário de minério de ferro - Corredor Sudeste Fonte: Requerentes. Figura 6 - Transporte ferroviário de minério de ferro - Corredor Sul Fonte: Requerentes. Mas, conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.002669/2024-36 (Requerentes: Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda.) pelas então requerentes (SEI 1395888), recentemente analisado por esta SG (SEI 1422383), “as ferrovias da MRS e da EFVM não são compatíveis entre si, em razão de serem estruturadas com tipos distintos de bitola. A MRS é ferrovia de bitola larga (1,6m de distância entre os trilhos) e a EFVM é ferrovia de bitola métrica (1m de distância entre os trilhos)”.

Assim, não é crível pensar que a substituibilidade entre essas linhas seria de fácil implementação e pouco onerosa, e essa dificuldade de intercomunicação foi trazida e acatada no precedente Vale e Ferrous[37]. No caso em questão, conforme informações prestadas pelas Requerentes, a produção de minério de ferro do Sistema Minas-Rio (operado pela AA Brasil) é escoada por meio de um mineroduto até o Porto do Açu. Já para o futuro Projeto Serra da Serpentina, a solução logística a ser aventada envolve, dentre outras possíveis soluções, o uso da malha ferroviária logística da EFVM com acesso ao Porto de Tubarão, verbis: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Desta forma, no caso em tela, a dimensão geográfica do mercado de transporte ferroviário de minério de ferro está circunscrita à área de abrangência da malha ferroviária da EFVM. 4.3.4. Serviços portuários para minérios de ferro Conforme exposto anteriormente, para as finalidades do caso em tela, os terminais portuários da Região Sudeste dedicados à logística de minérios de ferro estão conectados à ferrovia EFVM (operada pela Vale, até o Porto de Tubarão, no caso de futura operação do Projeto Serra da Serpentina) e ao mineroduto do Sistema Minas-Rio (operado pela AA Brasil, até o Porto do Açu).

Por reconhecer que a substitutibilidade entre os diferentes terminais portuários se verifica apenas quando estes estiverem ligados a uma mesma ferrovia, os precedentes do Cade[38] envolvendo este mercado em específico segmentaram-no conforme o acesso ao respectivo terminal, que, no caso da presente Operação, seria o mercado de serviços portuários para minério de ferro em terminais acessíveis pela EFVM. Entretanto, o único terminal portuário dedicado a minério de ferro atendido pela malha logística da EFVM é o próprio Porto de Tubarão, ativo pertencente à Vale. Já no caso do terminal dedicado a minério de ferro no Porto do Açu, cabe mencionar que, atualmente, o Porto do Açu ainda não está conectado com nenhuma ferrovia[39], e que o atual meio de acesso a este terminal ocorre exclusivamente via mineroduto do Sistema Minas-Rio, conforme esclarecido pelas Requerentes. Dadas as circunstâncias da relação vertical decorrente da presente Operação, a SG optou por não aprofundar a análise da dimensão geográfica deste mercado, e considerará, para fins de delimitação, o próprio Porto do Açu. Assim sendo, o mercado relevante, em sua dimensão geográfica, para a presente análise, será definido como: (i) mercado de serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da EFVM (Porto de Tubarão), e (ii) mercado de serviços portuários para minérios de ferro no Porto do Açu. 4.3.5.

Outras atividades logísticas (mineroduto) A Anglo American opera um mineroduto de 529 Km de extensão para escoamento de sua produção de minério de ferro do Sistema Minas-Rio até o Porto do Açu, no estado do Rio de Janeiro. Este mineroduto é 100% dedicado ao uso cativo do sistema Minas-Rio. Conforme exposto pelas Requerentes, não há alternativa economicamente viável ao escoamento da produção do Sistema Minas-Rio pelo mineroduto. As demais modalidades de transporte (rodoviário e ferroviário, especialmente a EFVM) não atendem as necessidades da produção do Sistema Minas-Rio. O mineroduto é a única opção logística, não havendo competição entre este e a infraestrutura da EFVM, conforme asseveram. Considerando a natureza da Operação, em especial de que, em relação ao uso do mineroduto, trata-se apenas da mudança de titularidade de parte do minério de ferro que é - e continuará sendo - extraído da mina pertencente ao Sistema Minas-Rio (antes 100% Anglo American, e, pós-Operação, 15% Vale e 85% Anglo American), bem como de que o uso do mineroduto pela Vale não altera as condições concorrenciais dos demais modais logísticos existentes, a SG não aprofundou a investigação deste mercado, optando por deixá-lo, sob a ótica geográfica, em aberto. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente parecer:

Mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, Mercado de minério de ferro (todos os tipos) na Região Sudeste, Mercado de pelotas de minério de ferro na Região Sudeste, Mercado de serviços ferroviários para minérios de ferro, circunscrito à área de abrangência da malha ferroviária da EFVM, Mercado de serviços portuários para minérios de ferro realizados por terminais portuários acessíveis pela malha ferroviária da EFVM (Porto de Tubarão), Mercado de atividades logísticas (mineroduto) para transporte de minérios de ferro, e Mercado de serviços portuários para minérios de ferro no Porto do Açu. 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução Segundo o Guia do Cade para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”)[40], as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. A Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Vale e da Anglo American no mercado de minério de ferro pellet feed na região Sudeste. Para a presente análise, a metodologia adotada pela SG levará em consideração as informações apresentadas pelas Requerentes, por seus clientes e pelas empresas concorrentes, obtidas do Formulário de Notificação e fornecidas em resposta aos questionários enviados às empresas, por ocasião do market test.

Segundo o Guia H, patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[41] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. No caso em tela, não se verifica uma sobreposição horizontal típica, pois as Requerentes não estão se fundindo para compor uma única empresa; apenas explorarão conjuntamente alguns ativos minerários (Sistema Minas-Rio e Projeto Serra da Serpentina) por meio de uma participação acionária conjunta na empresa Anglo American Brasil. Ou seja, não se trata de somar as participações de mercado de ambas as Requerentes, pois elas continuarão rivais uma da outra no pós-Operação, mas sim de apurar as participações de mercado de cada uma no pós-Operação. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante sobreposto horizontalmente afetado pela Operação. 5.2. Mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste 5.2.1.

Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa, sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência, é necessário averiguar se o empreendimento resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia H, cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-operação. No caso em tela, ambas as Requerentes atuam no mercado de pellet feed na região Sudeste.

A Vale é detentora dos ativos da Serra da Serpentina, e a Anglo American explora os ativos do Sistema Minas-Rio, ambos produtores de pellet feed e localizados na Região Sudeste. Além desses ativos objeto da Operação, a Vale também explora outras minas de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, ao passo que o Sistema Minas-Rio é a única mina de minério de ferro atualmente explorada pela Anglo American no Brasil. Como visto, com a Operação as Requerentes Vale e Anglo American compartilharão, na proporção de 15% Vale e 85% Anglo American, dois ativos minerários: (i) de imediato, a produção do Sistema Minas-Rio, hoje pertencente à Anglo American; (ii) futuramente, a produção da Serra da Serpentina, hoje um direito minerário ainda não operacional, pertencente à Vale. As Requerentes apresentaram as estimativas de sua participação (Vale e Anglo American) no mercado de produção de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste nos cenários pré e pós-operação, considerando a situação atual (apenas o Sistema Minas-Rio em operação) e futura (Projeto Serra da Serpentina também em operação). A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste contemplando, com dados de oferta atuais (2023), a participação de mercado das Requerentes atualmente e após a Operação:

Tabela 2 - Mercado minério de ferro pellet feed na região Sudeste – Volume (em milhões de toneladas/ano - Mta), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Minério de ferro pellet feed na Região Sudeste Mta % Vale AA Brasil Vale + AA Brasil + outras empresas* (Mercado total) Vale AA Brasil Minério de ferro pellet feed (pré-operação) [restrito] [restrito] [restrito] 40-50% 30-40% Requerentes + Sistema Minas-Rio (impacto imediato) [restrito] [restrito] [restrito] 40-50% 20-30% Requerentes + Sistema Minas-Rio + Serra da Serpentina [restrito] [restrito] [restrito] 30-40% 40-50% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados das Requerentes. Os cenários pós-Operação redistribuem as capacidades dos Sistema Minas-Rio e do Projeto Serra da Serpentina (potencial estimado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mta) na proporção da participação acionária das Requerentes na Anglo Brasil: 15% Vale e 85% Anglo American. *“Outras empresas” corresponde a CSN, Usiminas, Gerdau, Samarco e Mineração Morro do Ipê. No caso em tela, a SG optou por não calcular a variação de HHI porque a operação não configura uma fusão típica, em que duas concorrentes aumentam a concentração de mercado e deixam de ser rivais no pós-Operação. Entretanto, por conta da exploração de empreendimento comum (Sistema Minas-Rio e Projeto Serra da Serpentina), ambas as Requerentes apresentarão variações de suas respectivas participações de mercado no pós-Operação. Nos termos do art.

36, § 2º, da Lei nº 12.529/2011, o Cade considera que há possibilidade de exercício do poder de mercado quando a participação das empresas no pós-operação supere 20%. Este é caso de ambas as Requerentes na presente Operação. Assim, é necessário proceder-se à verificação da probabilidade de exercício do poder de mercado. 5.2.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.2.2.1. Considerações iniciais A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em decorrência da Operação, na oferta de minério de ferro pellet feed, conforme consignado na seção anterior. Uma empresa ou grupo de empresas é dotada de poder de mercado (posição dominante) quando é capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, ou, de forma presumida, quando controlar 20% ou mais do mercado relevante afetado pela Operação. Mas a existência da possibilidade de exercício de poder de mercado não induz, necessariamente, à probabilidade de que as empresas exercerão este poder. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: (i) viabilidade de importações para atender a demanda no mercado relevante; (ii) viabilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente no mercado relevante; (iii) nível de rivalidade existente no mercado relevante.

A avaliação da viabilidade da importação para o mercado relevante deve responder à pergunta sobre se tal importação é suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não há óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. A avaliação da viabilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. A avaliação de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado da firma fusionada. Assim, procura-se avaliar se, no mercado relevante definido, é factível realizar a importação dos produtos envolvidos, de modo a disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Ou, ainda, se a entrada de um novo agente no mercado pode ser considerada um elemento efetivo no sentido de obstar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes Vale e Anglo American. Além disso, cabe analisar se, independentemente do ingresso de um novo entrante, os concorrentes das Requerentes hoje já instalados no mercado têm ou não condições de, no caso de um aumento de preços, colocar-se como uma opção viável e suficiente aos consumidores, assim impedindo o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (análise de rivalidade). Passa-se à análise das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante afetado pela Operação. 5.2.2.2. Importações A possibilidade de importações é uma das condições que, em tese, se presente, seria capaz de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais do empreendimento resultante do ato de concentração. As importações ganham relevância como elemento disciplinador do mercado se forem suficientes para suprir parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não houver óbices (como barreiras alfandegárias e tarifárias relevantes) que as impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais.

As Requerentes informam que, segundo dados do Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC), “as importações de minério de ferro (aglomerados e não aglomerados e seus concentrados) representaram ao todo, em 2023, US$ FOB 74.030.355,00.” Aduzem ainda, que: Na perspectiva da Vale, as importações registradas no sistema Comex Stat do MDIC somam um volume bastante baixo e possivelmente representam compras de oportunidade ou necessidade particular de poucos players, que podem requerer alguma qualidade química ou física específica não encontrada no mercado doméstico, mas eventualmente demandada para uma produção também específica de aço ou outras finalidades. Há outras aplicações específicas para minério de ferro, como indústrias de ferroligas, cimenteira e química (principalmente pigmentação). No Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), ao avaliar a dimensão geográfica do mercado de minério de ferro, a SG concluiu que: conforme já verificado na etapa de definição de mercado, inexiste importação significativa de minérios de ferro, também em razão da necessidade de adaptação dos terminais portuários dedicados à exportação para que estes sejam capazes de realizar importações.

Dessa forma, se mostra desnecessário averiguar se as importações de pellet feed são capazes de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação.[42] No teste de mercado da presente Operação, o entendimento acima sobre a pouca relevância das importações foi confirmado, uma vez que nenhuma das empresas concorrentes das Partes importou minério de ferro nos últimos três anos. Tais agentes informaram que as importações de minério de ferro no Brasil são mínimas, que há “grande oferta de minério de ferro disponível no mercado nacional[43]” e que “não existe uma estrutura de descarga adequada para manejar grandes volumes de minério de ferro[44]”, sendo também “importante considerar o alto custo do transporte marítimo desde as principais áreas produtoras de minério de ferro no exterior até o Brasil[45]”. Além disso, segundo as concorrentes “existem barreiras logísticas (portos de descarga, oferta de transporte ferroviário) que dificultariam a importação, caso ela fosse necessária[46]”. Assim, conclui-se que as importações não estariam aptas a confrontar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado de minério de ferro pellet feed. 5.2.2.3. Entrada A avaliação da possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração.

Busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pelo empreendimento resultante da Operação. Isto é, se diante de um aumento de preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções eficazes aos consumidores. Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada provável, tempestiva e suficiente. Em linhas gerais, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada tempestiva quando a entrada pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos; e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. Segundo o Guia H, barreiras à entrada são qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.

Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros, assim como maior o tempo, que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. Algumas barreiras que podem ser afetas aos mercados são: os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how, patentes, autorização de lavra), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros. As Requerentes apontam que a Agência Nacional de Mineração (ANM) indica que o processo para pesquisa e produção de minério de ferro exige: (i) requerimento de pesquisa; (ii) alvará de pesquisa; (iii) relatório dos trabalhos; (iv) requerimento de lavra; (v) licença ambiental de instalação; e (vi) portaria de lavra. Aduzem, ainda, que: o mercado de minério de ferro é reconhecidamente um mercado de escala. Envolve movimentação de materiais e produtos em grandes volumes, além de infraestrutura logística complexa que inclui, comumente, mais de um modal.

Para a produção de pellet feed de alta qualidade, são necessárias usinas intensivas em tecnologia e geração de rejeitos, e estes exigem investimentos adicionais para sua filtragem e empilhamento. Portanto, há ganho de competitividade com maior escala. De fato, conforme constou no precedente Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), existem “barreiras legais à entrada no mercado de minérios de ferro em geral, posto que necessária a obtenção de uma série de autorizações para se realizar a pesquisa, extração e comercialização de substâncias minerais”, processo que demandaria, segundo investigação à época, aproximadamente uma média de 16 anos e 2 meses para a realização de todas as etapas de entrada, contados a partir do requerimento de pesquisa junto à ANM[47]. A fim de confirmar se tais premissas continuavam válidas, a SG questionou, no teste de mercado, sobre estimativas para uma entrada completamente nova (greenfield) e de adaptação de plantas de beneficiamento de minério de ferro já existentes. As empresas consultadas no teste de mercado confirmaram os longos prazos informados pelas Requerentes – entre 9 a 11 anos[48] – para tornar um empreendimento operacional. O prazo médio informado pelos concorrentes para uma entrada greenfield é de 10 anos. Também o tempo médio estimado para uma adaptação de processo produtivo para a produção de pellet feed foi informado como sendo superior a 5 anos.

Segundo o Guia H, a avaliação da tempestividade da entrada consiste em examinar se a nova empresa teria condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Ainda segundo o Guia, “exemplos de empresas ativas que entraram no mercado nos últimos cinco anos podem ser utilizados como evidência sobre as condições de entrada, desde que sejam representativos das condições de entrada no momento em que a análise esteja sendo realizada”. As empresas consultadas no teste de mercado informaram que houve a entrada de quatro ou cinco (a depender do estágio de desenvolvimento considerado) novas empresas no mercado nos últimos cinco anos. Citaram as seguintes mineradoras: Grupo Avante[49], Fleurs Global[50], Mineração Morro do Ipê (com a mina Tico-Tico, que entrou em operação em 2024)[51], Ferro+[52] (com 3,5 Mpa de produção), retorno da Samarco[53]. Entretanto, grande parte dessas empresas estão ativas há mais de 5 (cinco) anos, além de que, ainda que tenham, em tese, entrado ou iniciado parte de uma operação de expansão nos últimos 5 (cinco) anos, certamente passaram pelo longo processo autorizativo exigido pela agência minerária.

Assim, a SG considera que há barreiras relevantes à entrada e que a entrada tempestiva no mercado de minério de ferro pellet feed, seja mediante investimento greenfield, seja mediante adaptação de planta produtiva já operacional, não é esperada, sendo desnecessário aprofundar a análise da probabilidade e da suficiência da entrada. Assim, passa-se a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 5.2.2.4. Rivalidade 5.2.2.4.1. Introdução Além das condições de entrada e das importações, que, como visto, se mostraram não aptas para impingir efetiva contestabilidade a eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no caso em tela, outro fator potencialmente mitigador deste exercício pela firma fusionada é a existência de rivalidade. Diferente do que ocorre em uma fusão típica, a Operação em tela não resulta na integração das atividades comerciais das partes envolvidas, e, portanto, não há que se falar de “firma fusionada”. Ainda assim, a operação conjunta das Requerentes pode suscitar preocupações concorrenciais relacionadas, principalmente, à possibilidade de mitigação da rivalidade entre concorrentes, que passam a atuar de forma cooperativa.

Deve-se analisar o nível de rivalidade remanescente no mercado, uma vez que a efetividade da competição entre as Requerentes (que, repise-se, explorarão ativos minerários em comum por meio da AA Brasil, mas que continuarão a atuar de forma independente no mercado) e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado pelas Requerentes. Em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação, seus rivais, caso haja rivalidade efetiva, tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Segundo o Guia H: Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC. Passa-se à análise de rivalidade nos mercados afetados pela Operação. 5.2.2.4.2. Análise da evolução das participações de mercado Inicialmente, para melhor examinar o número de concorrentes das Requerentes e a relevância destes no mercado relevante (pellet feed na Região Sudeste), apresenta-se a seguir uma estrutura de oferta mais detalhada.

A estrutura de oferta abaixo traz o histórico da participação de mercado das Requerentes e de seus concorrentes, em termos de volume (mil toneladas), nos últimos 5 (cinco) anos:

Tabela 3 - Mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste - Volume (mil toneladas), Anos 2019-2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado de minério de ferro pellet feed da Região Sudeste - Volume (em mil toneladas), 2019-2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano 2019 2020 2021 2022 2023 Concorrentes Vol (mil t) % Vol (mil t) % Vol (mil t) % Vol (mil t) % Vol (mil t) % Vale [restrito] 50-60% [restrito] 40-50% [restrito] 40-50% [restrito] 40-50% [restrito] 40-50% Anglo American [restrito] 20-30% [restrito] 30-40% [restrito] 20-30% [restrito] 20-30% [restrito] 20-30% CSN [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Usiminas [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Gerdau [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% BHP (via Samarco) [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 10-20% [restrito] 10-20% Mineração Morro do Ipê [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Itaminas [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Vallourec [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Arcelormittal [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Herculano Mineração [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Total [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% Fonte:

Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e no teste de mercado. O gráfico abaixo ilustra a evolução dos market shares (volume) dos principais agentes de mercado nos últimos 5 (cinco) anos (2019-2023): Gráfico 1 -Mercado de minério de ferro pellet feed: Evolução dos market shares em termos de volume (%), Brasil (2019 a 2023) – [ACESSO RESTRITO AO CADE] [restrito] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e no teste de mercado. A observação da Tabela 3 e do Gráfico 1 permite constatar que, apesar da grande participação de mercado das Requerentes, a Vale tem uma queda de market share de [50-60% para 40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a Anglo American apresenta apenas um pequeno incremento de seu market share, de [20-30% para 20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no período de 5 anos compreendido de 2019 a 2023. Outra observação a partir dos dados da Tabela 3 e do Gráfico 1 é que, por um lado, se verifica uma queda do market share conjunto das Requerentes, de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em 2019) para [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em 2023).

Por outro lado, cabe mencionar que esta possível queda do share conjunto das Requerentes (ainda que, repise-se, a Operação não implicará a fusão entre as Requerentes, mas tão-somente a Operação conjunta de alguns ativos), é parcialmente compensada, pelo lado da líder de mercado (Vale), com a volta das operações da Samarco, empresa na qual a Vale detém participação acionária de 50%. É importante observar que, além das Requerentes, a estrutura de oferta apresentada indica a existência de pelo menos outros 9 players que produzem pellet feed na Região Sudeste. Entretanto, excluindo-se as Requerentes, esses players juntos possuem aproximadamente [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e, considerando que a Vale tem participação na Samarco, a oferta atribuível aos players menores é ainda menor (além de aumentar o share da Vale). Entretanto, muitas dessas empresas possuem, inclusive, planos de expansão de sua produção, conforme será demonstrado adiante. 5.2.2.4.3. Considerações sobre a rivalidade no pós-Operação Em que pese a alta concentração de mercado das Requerentes no pós-Operação, há que se destacar que não se trata de uma fusão típica, em que dois rivais passarão a atuar como uma única empresa. Como visto, Vale e Anglo American compartilharão, por meio de suas respectivas participações na Anglo Brasil, dois ativos minerários: (i) Sistema Minas-Rio, de forma imediata; e (ii) projeto Serra da Serpentina, se e quando este ativo vier a se tornar operacional.

Deste modo, as Requerentes continuarão a atuar de forma independente no mercado – tanto em relação aos ativos minerários que não fazem parte do escopo da Operação (por exemplo, as demais minas de minério de ferro detidas pela Vale) quando em relação à comercialização do minério de ferro pellet feed extraído das minas detidas pela AA Brasil (Sistema Minas-Rio e Projeto Serra da Serpentina), e as suas estruturas comerciais permanecem completamente separadas. Ademais, as Requerentes formalizaram medidas mitigatórias de troca de informações sensíveis entre concorrentes (que serão objeto de análise posterior neste parecer). Conforme enfatizado pelas Requerentes, o Sistema Minas-Rio é uma operação de exportação de minério de ferro totalmente integrada, composta de mina, usina de beneficiamento, mineroduto e terminal portuário dedicado, no Porto do Açu. Por suas características, o Sistema Minas-Rio é vocacionado para a exportação. A Anglo American, de fato, não comercializa nenhum tipo de minério de ferro no mercado brasileiro. Toda sua produção oriunda do Sistema Minas-Rio é transportada pelo mineroduto até o Porto do Açu, e de lá exportada.

O sistema de produção de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste é caracterizado pela grande parcela dedicada à exportação (aproximadamente [54] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção de pellet feed em 2023 foi destinada ao mercado externo, sendo a produção do Sistema Minas-Rio responsável por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total das exportações brasileiras), conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado minério de ferro pellet feed – produção no Brasil e exportação – Volume (em toneladas), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado de minério pellet feed - produção no Brasil e exportação - Volume (em toneladas), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção no Brasil Exportação Concorrentes Vol (t) % Vol (t) % Vale [restrito] 40-50% [restrito] [restrito] Anglo American [restrito] 20-30% [restrito] [restrito] CSN [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Usiminas [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Gerdau [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] BHP (via Samarco) [restrito] 10-20% [restrito] [restrito] Mineração Morro do Ipê [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Itaminas [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Vallourec [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Arcelormittal [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Herculano Mineração [restrito] 0-10% [restrito] [restrito] Total [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e no teste de mercado.

Merece destaque o fato de a Anglo American dedicar à exportação a totalidade de sua produção, o que se aplica de forma similar às empresas [55] [56] [57] [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, a Vale consome quase que integralmente a sua produção de pellet feed cativamente, na fabricação de pelotas. Segundo as Requerentes, “em 2023, a Vale produziu cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de pellet feed na região Sudeste e adquiriu cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de terceiros (...)”, de modo que, do total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de pellet feed produzidos e adquiridos pela Vale: i) cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ou seja, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do pellet feed da Vale foram usados de forma cativa para a produção de pelotas; ii) cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi destinado à comercialização no Brasil; e iii) cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foi destinado à exportação De modo similar, parte das empresas consultadas no teste de mercado informaram que a destinação majoritária do minério de ferro pellet feed é a exportação, enquanto outras aduzem consumir, majoritariamente, o pellet feed em seus processos internos, seja para o uso cativo para pelotização ou para realização de blendagem[59] e uso na indústria siderúrgica, conforme quadro abaixo:

Quadro 3 - Destinação do pellet feed produzido na Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE] Destinação do pellet feed produzido na Região Sudeste Empresa Destinação Herculano [restrito] CSN [restrito] Samarco [restrito] Itaminas [restrito] Gerdau [restrito] Usiminas [restrito] Arcelor Mittal [restrito] Vallourec [restrito] Morro do Ipê [restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir dos dados informados no teste de mercado. De forma complementar ao Quadro 3, a Tabela 5, abaixo, apresenta a produção efetiva total de pellet feed na Região Sudeste pelos concorrentes consultados pela SG, com maiores detalhes sobre sua destinação (consumo cativo, vendas domésticas e exportações). A tabela também traz as capacidades total e ociosa de produção das empresas rivais das Requerentes:

Tabela 5 - Destinação da produção de pellet feed e capacidade ociosa de produção de pellet feed na Região Sudeste (toneladas) pelos concorrentes das Requerentes – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Consumo cativo Vendas para terceiros Exportado Produção total Capacidade de produção Capacidade ociosa Capacidade ociosa (%) Herculano [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] CSN [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Samarco [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Itaminas [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Gerdau [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Usiminas [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Arcelor Mittal [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Vallourec [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Morro do Ipê [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] TOTAL [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir dos dados informados no teste de mercado.

Conforme informam as Requerentes, os produtos no mercado de minério de ferro pellet feed “são relativamente homogêneos, embora haja diferenças físicas e químicas (como teor de ferro, teores de contaminantes, tamanho das partículas etc.) que permitem identificar produtos de maior ou menor qualidade”. E esta relativa homogeneidade do produto, diferenciando-se os minérios exclusivamente pelos teores ou níveis de pureza, foi abordada anteriormente neste parecer por ocasião da definição de mercado relevante produto. Segundo o Guia H: Em mercados de produtos homogêneos, o exercício do poder de mercado da empresa resultante do AC dependerá da sua capacidade de reduzir quantidades produzidas e elevar preços de forma unilateral. Nesses mercados, analisa-se se a empresa resultante da concentração entenderá como lucrativa a supressão unilateral do nível de produção e a elevação do preço de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

Assim, cabe indagar se as Requerentes teriam capacidade e/ou incentivos para aumentar seus preços unilateralmente (ou reduzir quantidades) e, em o fazendo, se os concorrentes teriam capacidade de adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes, e/ou utilizar suas capacidades ociosas para ampliar a oferta de seus produtos e, assim, fazer frente à tentativa de exercício de poder de mercado das Partes. Segundo as Requerentes, o preço internacional do minério de ferro responde a variáveis como demanda por produtos da indústria siderúrgica e dos elos sucessivos da cadeia (setor imobiliário, construção civil, infraestrutura e indústria global) e atende a índices internacionais ajustados pelos níveis de qualidade e características físicas dos minérios, teores de ferro e de contaminantes: O preço internacional de minério de ferro é baseado em índices de mercado divulgados por consultorias especializadas e variam entre si de acordo com os níveis de qualidade e características físicas dos produtos de minério de ferro. Por exemplo, o índice “Platts 62% Fe IODEX” é aplicável aos minérios de ferro com teores mais próximos de 62% de ferro. A partir de 2014, foi criado um índice no mercado para representar minérios com teor de ferro entre 63,5 % e 66% – o “MB 65% Fe”. Assim como o “Platts 62% Fe IODEX”, esse também é um índice usualmente utilizado e aceito pelo mercado.

Sendo definido o índice de referência para determinado produto, o preço é ainda ajustado de acordo com suas diferentes propriedades físicas, teores de ferro e de contaminantes (como fósforo, alumina, sílica, minério de manganês e índice de umidade no produto). Essa correção pode ser feita com base em outros índices divulgados por consultorias especializadas, como, por exemplo, o “Platts 1% Fe Differential”. Aduzem as Requerentes que, para o mercado doméstico, utiliza-se como referência algum índice internacional ajustado pelas especificidades do minério e custos de logística interna: No mercado doméstico, especificamente, a formação de preços usualmente se utiliza do índice mais conhecido do mercado internacional como referência – o IODEX 62% Fe CFR China. Normalmente, paga-se um percentual fixo ou variável negociado entre comprador e vendedor sobre esse índice, considerando especificidades de qualidade do minério, períodos específicos de divulgação do índice, e descontando custos de logística interna para os diferentes pontos de entrega. A sistemática normalmente é unificada para todo o país. O teste de mercado, majoritariamente (conforme manifestações da Herculano, CSN, Samarco, Itaminas, Gerdau, Vallourec, Vibrantz, Fermag), confirmou que a precificação do minério de ferro pellet feed, tanto no mercado doméstico quanto internacional, tem como referência variações de índices internacionais (como o índice Platts), do dólar, e eventualmente até do aço acabado (Usiminas).

Segundo a ArcelorMittal, o preço doméstico “sofre influência da variação internacional conforme os índices utilizados, sendo a mesma dinâmica ou modelo de precificação que é adotada para o mercado externo, não havendo diferenciação entre mercados, não há dinâmica diversa”. Já para a [ACESSO RESTRITO AO CADE], ainda que os preços domésticos sejam, em alguma medida, influenciados pela precificação internacional, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo a maioria das empresas consultadas pela SG, nem mesmo um player relevante, com grande participação de mercado, conseguiria impor no mercado nacional um preço que destoe dos parâmetros internacionais. Neste sentido, a Itaminas explica que “o mercado possui um parâmetro, um ofertante com grande participação consegue apenas negociar condições melhores em razão do volume”. Já a Usiminas acredita que, dado o tamanho pequeno do mercado doméstico de pellet feed, pode haver arbitragem pelos produtores[60]. Das empresas concorrentes consultadas no teste de mercado, apenas a [ACESSO RESTRITO AO CADE] adquire minério de ferro da Vale, tendo adquirido [ACESSO RESTRITO AO CADE] de suas necessidades desta fornecedora. Nenhuma empresa consultada no market test reportou adquirir minério de ferro pellet feed da Anglo American. As empresas concorrentes informam que de fato não têm acesso ao minério de ferro explotado pela Anglo American (por meio do Sistema Minas-Rio, da AA Brasil, objeto da Operação), nem fornecem minério de ferro a ela.

Assim, o impacto da Operação em tela sobre o mercado doméstico é muito pequeno, se não nulo. Ademais, perguntados sobre a existência de outros fornecedores de pellet feed para os quais poderiam desviar suas demandas, os concorrentes/clientes que atuam com mineração e/ou siderurgia responderam que há muitos fornecedores na Região Sudeste de quem poderiam adquirir o minério de ferro, tais como: J. Mendes (JMN), Ferro+ Mineração, Vallourec, Itaminas, Herculano Mineração, CSN, Empresa de Mineração Esperança, Mineração Morro do Ipê, SAFM Mineração Ltda., MIB Mineração Ibirite, Extrativa Mineral S.A, Samarco. Cabe mencionar, entretanto, que alguns clientes (Vibrantz, Fermag e Altom) indicaram não ser possível substituir o minério de ferro pellet feed fornecido a elas pela Vale, dadas as características da qualidade do minério e/ou calibragem desse aos respectivos processos produtivos. Assim, é de se esperar que, não havendo grandes diferenciações para os diferentes minérios de ferro pellet feed produzidos na Região Sudeste (ainda que existam eventuais teores de pureza, estes se refletem nos preços da dinâmica internacional de precificação), eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes poderia ser mitigada pela atuação de seus rivais e pela oferta de outras empresas mineradoras.

Para tanto, cumpre ressaltar que um fator crucial a ser avaliado para fins de constatação de rivalidade em um mercado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes instalados. Isso porque, possuindo capacidade ociosa disponível em seus estabelecimentos ou capacidade tempestiva de expansão, os concorrentes das Partes serão capazes de atender os consumidores que desejem passar a adquirir de outros ofertantes na hipótese de exercício abusivo de poder de mercado pelas Requerentes. A Tabela 5, acima, mostra que a produção efetiva atual dos concorrentes consultados pela SG é da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de toneladas/ano, e que a capacidade de produção é de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de toneladas/ano, restando evidente uma capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de toneladas/ano, ou seja, a ociosidade se aproxima de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade de produção. Isso indica que de fato há capacidade ociosa para atender a demanda daqueles clientes que, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação, optem por redirecionar sua demanda para outros ofertantes. Para além dos dados apresentados que corroboram o perfil exportador do Sistema Minas-Rio, as Requerentes acrescentam o seguinte: Como é claramente verificado nesta Operação, e que também foi observado na análise deste e.

CADE no Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63, não há concorrência entre Vale e AA Brasil em vendas de pellet feed no mercado doméstico: “Soma-se a isto o fato de que uma parcela expressiva da produção nacional é destinada à exportação, não se verificando indícios de efeitos da presente Operação sobre os outros consumidores nacionais de pellet feed. Afinal, permanecerão no mercado grandes players como a CSN e a Gerdau, cujas produções são capazes de atender a demanda nacional, bem como outros fornecedores com significativos projetos de expansão em curso, como a Vallourec e a (Acesso Restrito ao CADE), os quais ampliarão a oferta desse tipo de minério de ferro nos próximos anos, conforme informado pelas respectivas empresas.”[61] Ademais, (...), o mercado de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste vem experimentando um movimento importante de mudança de posições, decorrente da entrada e expansão nos últimos anos, da CSN e da Samarco, especialmente. Em linha com o trazido pelas Requerentes, no teste de mercado a quase totalidade das empresas concorrentes informaram possuir projetos de expansão de sua produção de pellet feed nos próximos anos. Assim, estima-se até o ano de 2029 um acréscimo na produção de pellet feed da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa. A Tabela 6 apresenta os projetos de expansão, suas dimensões e previsão de entrada em operação:

Tabela 6 - Projetos de expansão da produção de pellet feed (em toneladas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Projetos de expansão da produção de pellet feed Empresa Capacidade total Ano de entrada em operação (previsão) Herculano [restrito] [restrito] CSN [restrito] [restrito] Itaminas [restrito] [restrito] Gerdau [restrito] [restrito] Usiminas [restrito] [restrito] Arcelor Mittal [restrito] [restrito] Vallourec [restrito] [restrito] Morro do Ipê [restrito] [restrito] TOTAL [restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir dos dados informados no teste de mercado. A este volume soma-se a ampliação proporcionada pelo próprio Sistema Serra da Serpentina, cuja expectativa é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] MTa quando em plena operação. O Projeto Serra da Serpentina hoje pertence à Vale, mas, no escopo da Operação, será conjuntamente operada, via AA Brasil, pela Vale e Anglo American. A fim de estimar o impacto da Operação e dos referidos projetos de expansão dos concorrentes no presente e futuro, a SG elaborou a tabela abaixo:

Tabela 7 - Mercado minério de ferro pellet feed na região Sudeste – Volume (em milhões de toneladas/ano - Mta), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Minério de ferro pellet feed na Região Sudeste Mta % Vale AA Brasil Vale + AA Brasil + outras empresas* (Mercado total) Vale AA Brasil Minério de ferro pellet feed (pré-operação) [restrito] [restrito] [restrito] 40-50% 30-40% Requerentes + Sistema Minas-Rio (impacto imediato) [restrito] [restrito] [restrito] 40-50% 20-30% Requerentes + Sistema Minas-Rio + Serra da Serpentina ([ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa) [restrito] [restrito] [restrito] 30-40% 40-50% Requerentes + Sistema Minas-Rio + Serra da Serpentina ([ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa) + Projetos de expansão dos concorrentes ([ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa) [restrito] [restrito] [restrito] 20-30% 20-30% Fonte: Elaboração da SG, com dados das Requerentes[62] e do teste de mercado. Os cenários pós-Operação redistribuem as capacidades dos Sistema Minas-Rio ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mta) e do Projeto Serra da Serpentina (potencial estimado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) na proporção da participação acionária das Requerentes na Anglo Brasil: 15% Vale e 85% Anglo American, além da estimativa de expansão dos concorrentes consultados de [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mta de capacidade, conforme Tabela 6, acima. *“Outras empresas” corresponde a CSN, Usiminas, Gerdau, Samarco e Mineração Morro do Ipê.

Na Tabela 7 acima faz-se um exercício de simulação de market shares caso a Operação já estivesse concluída em 2023. Com base nos dados de produção de pellet feed das Requerentes naquele ano, calcula-se, inicialmente, o impacto imediato da operação, ou seja, do offtake de 15% do produto do Sistema Minas-Rio destinado à Vale. Sem acréscimo de produção, o efeito da Operação seria apenas redistributivo, ou seja, seriam mantidos os [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de market share conjunto de Vale e Anglo American, contra [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das “outras empresas” (CSN, Usiminas, Gerdau, Samarco e Morro do Ipê). A Tabela 7 mostra, na sequência, que no cenário futuro, ou seja, considerado o produto do Projeto Serra da Serpentina (estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), haveria, ceteris paribus, um aumento do market share conjunto das Requerentes, para [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Porém, como demonstrado na Tabela 6, a quase totalidade das empresas concorrentes têm planos de expansão para os próximos 5 anos, provocando um aumento de oferta de pellet feed da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa. Na Tabela 7, a última linha apresenta os market shares hipotéticos caso tanto Serra da Serpentina quanto os projetos de expansão já estivessem operacionais em 2023[63].

O resultado seria uma participação de mercado de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Vale e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Anglo American, totalizando [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalte-se que esta simulação é hipotética e que, conforme já exposto, no pós-Operação as Requerentes não constituirão uma empresa fusionada, e as estruturas comerciais – assim como os empreendimentos minerários que não fazem parte do escopo da Operação - permanecerão separadas. Verifica-se que, no horizonte de 5 anos[64], os projetos da maioria dos concorrentes já estarão operacionais, o que adicionará mais capacidade de beneficiamento de minério de ferro pellet feed ao mercado e, eventualmente, levará a uma maior desconcentração da relevância das Requerentes. Esta expansão prevista, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa, significa ampliação efetiva da capacidade produtiva na Região Sudeste nos próximos anos e, aliada à atual capacidade ociosa existente e à dinâmica de precificação do minério de ferro pellet feed, é indicativa de que haverá rivalidade remanescente no mercado relevante. Por fim, os players consultados pela SG no contexto do teste de mercado, de modo geral, não vislumbram preocupações horizontais decorrentes da Operação.

Aduzem, em síntese, que “Vale e Anglo American visam a exportação, especialmente para o mercado chinês” (Herculano Mineração e [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e que há “terceiros adquirentes no mercado para o pellet feed produzido, [...] não havendo grande impacto na produção nacional” (Itaminas) e que “o mercado nacional é atualmente pequeno” (Usiminas). 5.2.2.4.4. Conclusão sobre a rivalidade A análise do nível de concentração e das condições de entrada e rivalidade do mercado de pellet feed na Região Sudeste permite concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Isso porque, embora o exame das condições de entrada tenha identificado barreiras ao ingresso tempestivo de novos concorrentes, os elementos presentes nos autos e o resultado do teste de mercado apontam para a existência de efetiva rivalidade entre as Requerentes e as demais empresas instaladas no mercado relevante. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) O caso em tela não trata de uma fusão típica, em que surge uma nova firma resultante de uma fusão. As Requerentes Vale e Anglo American permanecerão entes separados, tendo a Vale direito a um offtake de apenas 15% da produção do Sistema Minas-Rio. A comercialização do pellet feed recebido permanecerá sendo feita separadamente pelas Requerentes.

Sobre isso inclusive as Requerentes firmaram Acordo Antitruste (analisado em tópico posterior deste parecer). (ii) Minério de ferro é produto relativamente homogêneo, e, nesta qualidade, pode-se esperar substitutos próximos pela oferta de outros concorrentes. O teste de mercado realizado deixou evidente que, apesar da concentração já existente no pré-Operação, há outras firmas relevantes no mercado, e que estas poderiam fazer frente à eventual desvio de demanda do minério de ferro pellet feed em caso de exercício do poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. (iii) Das respostas das concorrentes ao questionário restou evidente que há grande capacidade ociosa dos concorrentes na produção de pellet feed na Região Sudeste, suficiente para atender eventual demanda originada do exercício do poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. (iv) A quase totalidade das empresas concorrentes no mercado relevante informou dispor de planos de expansão de sua produção de pellet feed na Região Sudeste. Estes planos foram inclusive quantificados, totalizando um adicional considerável de produção de pellet feed na Região Sudeste. (v) A precificação do minério de ferro pellet feed segue parâmetros internacionais, o que mitiga os riscos de um eventual exercício do poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. (vi) O Sistema Minas-Rio é vocacionado à exportação, com pouco efeito da Operação sobre o mercado interno.

Não há dependência do fornecimento das Requerentes. Nenhuma empresa compra pellet feed da Anglo American, e apenas um concorrente compra da Vale, de modo que se a Vale tentar alterar unilateralmente os preços terá pouco efeito sobre o mercado. A Vale utiliza sua produção majoritariamente de forma cativa na fabricação de pelotas. Ademais, conforme as Requerentes, a maior parte das empresas possuem perfil exportador ou usam cativamente o minério de ferro pellet feed para processos internos – fabricação de pelotas (mineradoras) e/ ou processo de blendagem (siderurgias). Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte das Requerentes em decorrência da Operação. 5.2.2.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme exposto nos itens acima, constata-se que as importações e a possibilidade de entrada no mercado não se mostram aptas a contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Porém, em vista da dinâmica concorrencial do mercado e do perfil dos ativos envolvidos na Operação – o Sistema Minas-Rio tem vocação exportadora; Vale e Anglo American permanecem rivais no mercado; o minério de ferro pellet feed é usualmente utilizado de forma cativa pelas empresas (produção de pelotas e blendagem) ou tem destino exportação; no mercado interno, os diversos concorrentes e clientes possuem outras fontes de aquisição desse insumo;

a precificação do minério de ferro pellet feed se dá em conformidade com o mercado internacional; há capacidade ociosa e projetos de expansão dos concorrentes; dentre outros – conclui-se que a rivalidade remanescente permite afastar riscos concorrenciais de ordem horizontal. 5.3. Conclusão sobre as sobreposições horizontais No caso em tela se verifica sobreposição horizontal nas atividades da Vale e da Anglo American no mercado de produção de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste. Conforme ressaltado, a Operação em tela não envolve uma fusão típica, em que dois concorrentes se tornam um só player e passam a unir esforços comuns de produção e comercialização de seus produtos; ela diz respeito à exploração de empreendimento em comum pelas Requerentes – AA Brasil –, que deterá dois ativos minerários: Sistema Minas-Rio e Projeto Serra da Serpentina. Em razão da exploração conjunta desses empreendimentos, as Requerentes terão direito a offtakes de minério de ferro pellet feed na proporção de suas participações acionárias na AA Brasil: 15% Vale e 85% Anglo American, de modo que, no pós-Operação, ambas as Requerentes terão incremento de participação de mercado e manterão shares superiores a 20%. Em vista disso, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado de minério pellet feed na Região Sudeste.

Porém, da análise realizada se conclui que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal, pois, apesar de as importações e a possibilidade de entrada no mercado não se mostrarem aptas a contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, a rivalidade remanescente no mercado, cristalizada a partir de diversos elementos analisados, se mostra plenamente apta a afastar riscos concorrenciais de ordem horizontal. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[65], “uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva [...], de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro.” Em geral, as integrações verticais envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). O primeiro mercado (upstream), segundo o Guia V+, se refere aos produtores do insumo fabricado pela empresa em concentração econômica, bem como aos produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada.

Já o segundo mercado (downstream), é aquele relativo aos clientes do insumo, sendo que, em muitos casos o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercados relevantes a jusante distintos daquele em que empresa em processo de concentração econômica atua. Nesses casos, cabe ao Cade analisar se a operação, por meio da criação ou aumento de poder de mercado, eliminará ou reduzirá a concorrência em parte substancial dos mercados relevantes afetados, resultando em perda de bem-estar social, prejudicando, em última instância, os consumidores e a sociedade como um todo, à luz do art. 88, §5º, da Lei 12.529/2011. Na análise de atos de concentração não-horizontal (dentre os quais se enquadram as operações que resultam em integrações verticais) é possível identificar algumas possíveis teorias do dano, tais como: - Fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; - Elevação de custos de rivais; - Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais; - Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais; - Coordenação entre as Requerentes e seus rivais; e - Outras. Para a presente Operação, a teoria do dano que se apresenta proeminente é a de fechamento de mercado, que é assim abordado pelo Guia V+:

Fechamento de mercado (ou market foreclosure) ocorre quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou a clientes/consumidores é prejudicado ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo de esses rivais concorrem no mercado. A principal preocupação está na possibilidade de a nova empresa verticalmente integrada impedir ou dificultar (fechamento total ou parcial) a atuação de concorrentes (efetivos ou potenciais) que dependam do acesso a determinado mercado verticalmente relacionado ao do produto sob análise. Assim, após uma operação que leve à integração vertical, a empresa resultante da concentração pode ter incentivos para não atender ou atender de forma discriminatória seus rivais, reduzindo ou eliminando assim a capacidade e/ou o incentivo dessas empresas para competir. O fechamento de mercado pode ainda desencorajar a entrada ou expansão de rivais ou encorajar sua saída. Pode ocorrer mesmo que os rivais afetados não sejam forçados a sair do mercado: basta que eles sejam desfavorecidos e, consequentemente, levados a competir de forma menos efetiva. O fechamento de mercado em atos de concentração verticais pode ocorrer de duas maneiras: fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) e fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), nomenclaturas adotadas pelo Guia V+ e que serão as utilizadas neste Parecer.

O primeiro, fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), acontecerá quando a empresa resultante da integração vertical detiver capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumos relevantes para o seu processo produtivo por parte de seus concorrentes a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência da Operação. Tal fato resultaria na eliminação ou elevação dos custos de seus rivais no mercado, dificultando ou impedindo a obtenção do insumo a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda espécie de fechamento de mercado em integrações verticais, fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), ocorrerá quando a operação resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. Na análise das teorias do dano em atos de concentração verticais, o Cade deve avaliar: (i) a capacidade de realizar o dano anticompetitivo, (ii) o incentivo em agir conforme a teoria de dano e (iii) os efeitos esperados pós-concentração.

Quanto ao primeiro item (capacidade), os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de análise sumária pelo Cade, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Assim, geralmente, segundo o Guia V+, um ato de concentração que envolva operações verticais goza de relativa presunção de ausência de preocupações concorrenciais quando as participações de mercado das Requerentes forem inferiores a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados (isto é, presume-se, abaixo desses patamares, que não há capacidade de exercício de poder de mercado[66]). Ato contínuo, passa-se ao item “ii” (incentivo): havendo capacidade para o exercício de poder de mercado, há que se investigar se existem incentivos econômicos para a implementação de estratégicas anticoncorrenciais (fechamento de mercado, elevação de custos aos rivais etc.). Por fim, havendo capacidade e incentivos, questiona-se quanto aos efeitos esperados pós-concentração (item “iii”), isto é, se a implementação de tais práticas pode gerar impactos à concorrência, com efetivos prejuízos aos consumidores e ao bem-estar geral. À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. 6.2.

Estruturas de oferta Conforme já exposto neste Parecer, da Operação em tela resulta relação vertical entre os mercados de minério de ferro pellet feed (a montante/upstream) e de produção e comercialização de pelotas de minério de ferro (a jusante/downstream) e também entre os mercados de produção de minério de ferro (upstream) e as atividades de logística (mineroduto, terminais portuários e ferrovia EFVM) (downstream). Para fins de análise da integração vertical entre minério de ferro pellet feed e pelotas, na estrutura de oferta apresentada quando da análise de sobreposição horizontal no mercado (upstream) de minério de ferro pellet feed (Tabela 3), cujos dados são parcialmente reproduzidos na tabela abaixo (ano 2023), as Requerentes apresentaram, no ano de 2023, participação de mercado combinada de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em relação ao mercado a jusante (downstream) de pelotas de minério de ferro, a participação da Vale no que se refere à produção no ano de 2023 ultrapassou o patamar de 30%, conforme apresentado na estrutura de oferta a seguir, construída por esta SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado.

Tabela 8 - Produção de pellet feed e de pelotas de minério de ferro (mil t) – Região Sudeste – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção na Região Sudeste - 2023 (mil ton) Empresas Pellet feed Pelotas Vol (mil t) % Vol (mil t) % Vale [restrito] 40-50% [restrito] 70-80% Anglo American [restrito] 20-30% CSN [restrito] 0-10% Usiminas [restrito] 0-10% Gerdau [restrito] 0-10% BHP (via Samarco) [restrito] 10-20% [restrito] 20-30% Mineração Morro do Ipê [restrito] 0-10% Itaminas [restrito] 0-10% Vallourec [restrito] 0-10% [restrito] 0-10% Arcelormittal [restrito] 0-10% Herculano Mineração [restrito] 0-10% Total [restrito] 100,00% [restrito] 100,00% Fonte: Elaboração SG com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e no teste de mercado. A Vallourec não trouxe os dados de produção de pelotas, em que pese ter afirmado atuar neste mercado; para a estimativa da empresa utilizou-se os dados fornecidos pelas Requerentes[67] (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). *Estimativa apresentada pelas Requerentes no FN. Já para as integrações verticais envolvendo a produção de minério de ferro (upstream) e os mercados de logística associada ao minério de ferro (transporte ferroviário, terminais portuários, mineroduto etc.) (downstream) é irrelevante a granulometria do minério de ferro, dado que esses equipamentos logísticos, em geral, transportam todos os tipos de minério de ferro (conforme visto na definição de mercados relevantes).

A tabela abaixo traz a estrutura de oferta para a produção de minério de ferro sem segmentação (todos os tipos), na Região Sudeste, relativamente ao ano 2023: Tabela 9 - Mercado de produção de minério de ferro (todos os tipos) na Região Sudeste: market share em termos de volume (t), Ano 2023 – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado de minério de ferro (todos os tipos) - produção na Região Sudeste - Volume (em toneladas), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2023 Produção Concorrentes Vol (t) % Vale [restrito] 40-50% Anglo American [restrito] 10-20% CSN [restrito] 10-20% Usiminas [restrito] 0-10% Gerdau [restrito] 0-10% BHP (via Samarco) [restrito] 0-10% Mineração Morro do Ipê [restrito] 0-10% Itaminas [restrito] 0-10% Vallourec [restrito] 0-10% Arcelormittal [restrito] 0-10% Herculano Mineração [restrito] 0-10% Total [restrito] 100,00% Fonte: elaboração SG, com base nos dados do teste de mercado[68] e em informações das Requerentes[69]. A SG não elaborou estruturas de oferta para os mercados que envolvem soluções logísticas, tendo em vista as especificidades da Operação e dos ativos envolvidos. Apontamentos sobre estes mercados na análise da integração vertical com a produção de minério de ferro (todos os tipos, sem segmentação) serão vistos em itens próprios deste parecer.

À luz do exposto, pelo fato de as Requerentes apresentarem shares superiores a 30% nos mercados a montante/upstream de minério de ferro pellet feed e a jusante/downstream de pelotas de minério de ferro na Região Sudeste, bem como no mercado a montante de minério de ferro (todos os tipos) na integração com soluções logísticas, presume-se inicialmente a existência de capacidade de exercício de fechamento de mercado tanto de insumos (input foreclosure) quanto de clientes (customer foreclosure), de modo que se faz necessário um aprofundamento da análise dos efeitos verticais provenientes da Operação. 6.3. Mercados de produção de minério de ferro pellet feed (AA Brasil/Vale) e de produção de pelotas (Vale) Ambas as empresas Requerentes atuam nos elos a montante de produção de minério de ferro pellet feed; a Vale também atua no mercado a jusante de produção de pelotas de minério de ferro, configurando-se a Operação, por este motivo, em reforço de integração vertical. Conforme Tabela 8 acima, a Vale possui market share de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de produção de minério de ferro pellet feed da Região Sudeste, e, de imediato, com a Operação, deterá mais 15% da produção do Sistema Minas-Rio (offtake de 15%, equivalente a um adicional de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), detendo no pós-Operação [40-50%] [70] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado.

Já no mercado de pelotas a Vale detém [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado (Tabela 8), sem considerar a produção da Samarco, na qual é acionista. Relativamente à probabilidade de fechamento de mercado de insumos, as Requerentes informam que a integração vertical é pré-existente, não apresentando impacto relevante, tendo em vista que “representa um incremento pouco significativo para a produção da Vale, além de se tratar de um mercado em que as demais pelotizadoras são praticamente autossuficientes em relação ao pellet feed que consomem”. Inicialmente, cabe ressaltar que, conforme será visto na Tabela 10, abaixo, quase [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da produção de pellet feed da Vale já é, atualmente, consumido cativamente pela mineradora na produção de pelotas. Dentre os pouco mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] restantes da produção de pellet feed pela Vale, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são exportados e menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] é vendido no mercado doméstico. Assim, parte expressiva do minério de ferro pellet feed produzido pela Vale já é consumido cativamente pela própria empresa na produção de pelotas e não está disponível ao mercado doméstico.

No que tange especificamente à AA Brasil, como demonstrado na tabela abaixo, verifica-se que 100% de sua produção é destinada à exportação, de modo que a oferta extraída desta mina já não está disponível aos clientes nacionais, mesmo antes da Operação, não havendo que se falar em fechamento de mercado de insumos em virtude da Operação. A tabela abaixo traz o perfil das principais empresas produtoras de pellet feed na Região Sudeste em relação ao destino que é dado ao produto (relativamente ao ano 2023), mais especificamente quanto à destinação para consumo cativo, vendas domésticas ou exportação: Tabela 10 - Mercado de minério pellet feed na Região Sudeste - consumo cativo, vendas domésticas e exportação - Volume (em toneladas), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado de minério pellet feed na Região Sudeste - consumo cativo, vendas domésticas e exportação - Volume (em toneladas), Ano 2023 - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano Consumo cativo Vendas domésticas Vol.

Exportado Total Concorrentes Vol (t) % Vol (t) % Vol (t) % Vol (t) Vale* [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Anglo American [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] CSN [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Usiminas [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Gerdau [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] BHP (via Samarco) [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Min. Morro do Ipê [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Itaminas [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Vallourec [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Arcelormittal [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Herculano Mineração [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] [restrito] Total [restrito] - [restrito] - [restrito] - [restrito] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados das Requerentes e do teste de mercado.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para a produção de pelotas, a Samarco e a Vallourec, as duas únicas concorrentes da Vale neste mercado na Região Sudeste, deixaram claro no teste de mercado que produzem a maior parte do pellet feed de que necessitam para a produção de pelotas de minério de ferro[71], e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, ambas as empresas afirmaram não ter adquirido de qualquer das Requerentes minério de ferro pellet feed em 2023. Portanto, não há que se falar em fechamento de mercado de insumos para as concorrentes no mercado a jusante (pelotizadoras). Mesmo que se considere eventual destinação do insumo pellet feed para outros fins (que não a fabricação de pelotas), como o processo de blendagem (uso na indústria siderúrgica, mediante mistura do minério de ferro pellet feed ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste), destaca-se que os clientes das Requerentes atuantes com siderurgia e/ou outras áreas tampouco são dependentes da oferta de pellet feed destas. Como pode ser visto na tabela acima, a maior parte da produção de minério de ferro pellet feed das empresas é destinada ao consumo cativo ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) e à exportação ([ACESSO RESTRITO AO CADE]).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] dedicam a maior parte de suas produções ao mercado interno, com a ressalva que, algumas destas ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) vendem a sua produção a empresas locais que, por sua vez, destinam o minério de ferro para exportação (via exportação indireta, conforme visto no Quadro 3). Assim, o mercado de minério de ferro pellet feed na região Sudeste é majoritariamente cativo e/ou para exportação. O teste de mercado realizado com as concorrentes e clientes das Requerentes confirmou que as empresas consultadas não adquirem minério de ferro pellet feed da Anglo American para produzir pelotas de minério de ferro. Quando perguntadas sobre se adquirem minério de ferro pellet feed das Requerentes, as seguintes empresas confirmaram adquirir o produto da Vale em 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (e ainda assim a relevância desta aquisição [ACESSO RESTRITO AO CADE]), Viena Siderúrgica[72], Vibrantz, Fermag e Altom. As respostas fornecidas no teste de mercado evidenciam que “há dezenas de mineradoras na região Sudeste que produzem pellet feed”, conforme informado pela CSN. Embora algumas das clientes apontem impossibilidade de desviar esta demanda para outros fornecedores (em virtude da qualidade e das especificações técnicas do produto oferecido pela Vale), a maior parte das empresas consultadas no teste de mercado informou existirem muitos fornecedores substitutos, a saber: J.

Mendes (JMN), Ferro+ Mineração, Vallourec, Itaminas, Herculano Mineração, CSN, Empresa de Mineração Esperança, Mineração Morro do Ipê, SAFM Mineração Ltda., MIB Mineração Ibirite, Extrativa Mineral S.A, Samarco. Com relação à formação de preços de minérios de ferro, conforme visto mais detalhadamente em item precedente deste parecer (5.2.2.4.3 Considerações sobre a rivalidade no pós-Operação), constatou-se no teste de mercado que sua precificação segue parâmetros internacionais, definidos por índices e pela taxa de câmbio, o que resulta na dificuldade de um grande produtor impor preços unilateralmente em razão de poder de mercado. Segundo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não obstante o alegado, e conforme será explorado mais detalhadamente abaixo, cabe mencionar o perfil exportador da mina no Sistema Minas-Rio (conexão mina-mineroduto-Porto do Açu), de modo que não é esperado que, de imediato, o offtake de 15% da Vale seja direcionado para o consumo cativo e/ou mercado doméstico. Quanto ao minério pertencente ao Projeto Serra da Serpentina, os direitos minerários inerentes a ele já pertencem à Vale antes mesmo da Operação, e terão sua produção futura redistribuída na proporção da parcipação acionária das Requerentes na AA Brasil.

Assim, a partir das alegações das Requerentes e das constatações no teste de mercado acima referidas, esta SG entende que as demais empresas, no pós-Operação, permanecerão tendo acesso ao insumo pellet feed para produção de pelotas e/ou para outros processos produtivos, mesmo porque muitas delas produzem seu próprio pellet feed, e, em caso distinto, há evidência da possibilidade de desvio de demanda para outros fornecedores deste insumo. Além disso, a produção do Sistema Minas-Rio no pré-Operação já não está disponível às empresas domésticas que produzem pelotas de minério de ferro. Por todos estes motivos esta SG conclui que, embora em tese haja a possibilidade de fechamento de mercado, não há incentivos ao fechamento de mercado de insumos em virtude da Operação em análise. No que diz respeito ao fechamento de mercado de clientes, ou seja, à possibilidade de os demais produtores não terem para quem vender sua produção de pellet feed, tampouco se vislumbram preocupações concorrenciais, conforme se constatará a seguir. Como visto, com a Operação, a Vale obterá, de imediato, o direito ao offtake de 15% da produção total do Sistema Minas-Rio, o que corresponde a [73] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] milhões de toneladas de minério de ferro pellet feed.

Há que se questionar se, com este incremento na produção, a Vale deixaria de adquirir o produto de eventuais outros fornecedores e, ocasionalmente, deixaria tais agentes sem ter para quem direcionar a sua produção (fechamento de mercado de clientes). Segundo as Requerentes o Sistema Minas-Rio é vocacionado para as exportações por conta da atual estrutura logística montada (ligação da mina ao Porto do Açu via mineroduto), e a Anglo American exporta a totalidade da sua produção de pellet feed – conforme demonstrado no formulário de notificação e no teste de mercado. Complementam as Requerentes que, “atualmente, a produção do Sistema Minas-Rio apenas pode ser escoada pelo sistema “mina – mineroduto – porto”, não havendo logística alternativa à exportação para destinação do minério de ferro produzido ali”, e que a Operação apenas tem o condão de mudar a titularidade do minério de ferro que ali transita[74]. Sobre este ponto, conforme aduzem, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Deste modo, em princípio, não se aventaria da viabilidade de substituição de eventual compra doméstica de pellet feed pela Vale em razão do incremento deste insumo advindo da Operação. Não obstante, para afastar preocupações concorrenciais, a SG questionou os agentes de mercado sobre suas eventuais ofertas de minério de ferro pellet feed à Vale.

Inicialmente, cabe relembrar que, como visto na Tabela 10, a maior parte dos produtores de minério de ferro pellet feed na região Sudeste majoritariamente o destina para o consumo cativo (pelotização, blendagem) e/ou para exportação (direta/indireta), de modo que há pouca dependência de clientes domésticos. No teste de mercado as concorrentes das Requerentes que informaram vendas de pellet feed para a Vale foram perguntadas sobre a possibilidade de virem a desviar suas vendas de pellet feed para outras empresas, caso a Vale deixasse de comprar pellet feed por elas produzido. À exceção da [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE], todas as demais concorrentes das Requerentes asseguraram que teriam a possibilidade de desviar suas vendas para outros clientes caso a Vale deixasse de efetuar suas compras de pellet feed destas empresas. Ademais, dentre as 9 (nove) empresas produtoras de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste consultadas pela SG, poucas empresas indicaram a Vale dentre as principais compradoras, e ainda assim, regra geral, com baixa relevância desta mineradora nas vendas dos agentes consultados: Itaminas, Herculano, [ACESSO RESTRITO AO CADE], cujas vendas à Vale, em 2023, representaram, face às vendas domésticas totais desses players, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As empresas Herculano, Itaminas, [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram vender o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas de pellet feed à mineradora no ano 2023[76], montante este equivalente [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total produzido pela Vale no mesmo ano. Nenhuma das empresas consultadas realizou vendas de minério de ferro pellet feed à Anglo American. A Herculano Mineração, uma concorrente das Requerentes e fornecedora de pellet feed para a Vale, quando perguntada no teste de mercado se haveria preocupação com a eventual perda de suas vendas para a Vale em virtude da Operação informou que: “15% da produção do Sistema Minas Rio atualmente deve representar 4,2 mt/ano, o que para os volumes de pellet feed adquiridos pela Vale não pode ser considerado relevante. Acreditamos que mesmo com a Operação com a AA a Vale irá continuar adquirindo pellet feed de outras empresas, incluindo a Herculano, na região Sudeste.” Também as empresas Itaminas e [ACESSO RESTRITO AO CADE], fornecedoras da Vale, se manifestaram de forma semelhante: “Sim, há demanda de terceiros para a aquisição de minério de ferro pellet feed, principalmente das empresas CSN e Porto Sudeste” (Itaminas); [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por sua vez, apontou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Apesar da relevância da Vale no mercado, cabe mencionar que a Vale é praticamente autossuficiente na sua produção de minério de ferro pellet feed, e, em 2023, apenas [78] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total utilizado pela empresa foi obtido em compras a mercado. Além disso, empresas como [ACESSO RESTRITO AO CADE] adquirem minério de ferro pellet feed de terceiros, de modo que poderiam ser potenciais compradoras dos demais fornecedores deste insumo (na hipótese, que ora se apresenta como remota, de a Vale substituir suas necessidades de aquisição deste insumo pela oferta proveniente dos 15% do offtake da AA Brasil). No teste de mercado as empresas concorrentes e clientes das Requerentes foram perguntadas especificamente sobre sua opinião acerca do impacto concorrencial da Operação no mercado de minério de ferro pellet feed e nos mercados relacionados[79]. As respostas fornecidas permitem concluir que, em sua maioria[80], tendo em vista: (i) o perfil exportador do ativo envolvido na Operação (Sistema Minas-Rio), (ii) o uso cativo para processos de pelotização, blendagem ou outros, (iii) o baixo impacto na produção nacional e (iv) a pequena relevância do volume de minério de ferro pellet feed no mercado, as empresas consideram a Operação neutra, sem maiores efeitos sobre o mercado. Por todos estes motivos esta SG conclui não haver incentivos de fechamento de mercado de cliente em virtude da Operação em análise.

Por fim, como visto na definição de mercado relevante, as pelotas são um importante insumo para a indústria siderúrgica, e o teste de mercado realizado pela SG com as empresas concorrentes das Requerentes evidenciou que diversas delas adquirem pelotas de minério de ferro da própria Vale. A Samarco informou uma produção crescente de pelotas: de [ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa (2021) para [ACESSO RESTRITO AO CADE] MTa (2023). As empresas concorrentes das Requerentes foram perguntadas também sobre se adquirem pelotas de minério de ferro de terceiros, e se vislumbram riscos concorrenciais advindos da Operação. As empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] informam adquirir pelotas de minério de ferro tanto da Vale quanto das demais fornecedoras (Samarco e Vallourec, sendo que esta última, segundo a CSN, consome cativamente parte de sua produção de pelotas)[81]. As empresas consultadas, em linhas gerais, não consideraram que a Operação pode trazer riscos concorrenciais ao mercado de pelotas de minério de ferro, uma vez que a Vale já era, e continuará sendo, a maior fornecedora de pelotas no mercado doméstico ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) e considerando, ainda, a vocação de exportação dos ativos envolvidos na Operação ([ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Não obstante, segundo a [ACESSO RESTRITO AO CADE], embora a Operação não apresente riscos concorrenciais imediatos, poderá dificultar a entrada de novos concorrentes no mercado de pelotas de ferro em razão da restrição de acesso ao insumo deste produto; já a [ACESSO RESTRITO AO CADE] aponta que a Operação “pode proporcionar acesso a volume extra de pellet feed de alta qualidade (...), o que deverá se converter em volume no mercado transoceânico de pelotas” Não obstante, dados que a Vale já é detentora de relevante posição dominante no mercado de fabricação de pelotas de ferro – 70-80% de market share[82] –, o perfil exportador de uma das minas objeto da Operação (Sistema Minas-Rio), e a precificação do minério de ferro segundo parâmetros internacionais, a SG entende que a aquisição de 15% da AA Brasil, e, consequentemente, de um offtake de 15% do Sistema Minas-Rio, não traz incremento de poder de mercado à Vale no mercado de pelotas. Assim, a partir das informações fornecidas no formulário de notificação e obtidas das empresas concorrentes e clientes das Requerentes no teste de mercado, não se vislumbram preocupações concorrenciais verticais envolvendo os mercados de produção de minério de ferro pellet feed e de produção de pelotas (bem como ao processo de blendagem da indústria siderúrgica). 6.4.

Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Vale) e serviços logísticos (mineroduto e terminal portuário) (AA Brasil) Com a Operação, a Vale terá participação de 15% na AA Brasil e, como consequência, terá direito a um offtake de 15% da produção do Sistema Minas-Rio, que utilizará, em princípio, a estrutura logística já existente que conecta esta mina, via mineroduto, ao Porto do Açu. Segundo informam as Requerentes, o mineroduto é uma estrutura de uso cativo do Sistema Minas-Rio, e tem 529 quilômetros ligando a mina ao terminal portuário do Porto do Açu. Em 2023, segundo esclarecem, a Anglo American exportou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mt de minério de ferro do Sistema Minas-Rio pelo Porto do Açu. Este mineroduto serve única e exclusivamente ao Sistema Minas-Rio, sem oferta a terceiros. Por isso, na opinião das Requerentes, trata-se de uma relação vertical neutra[83]. De fato, em virtude da Operação, o minério de ferro transportado pelo mineroduto apenas mudará de titularidade: no pré-Operação, 100% do minério de ferro transportado pertence à Anglo American; no pós-Operação, 15% deste minério de ferro pertencerá à Vale, e 85%, à Anglo American. Assim, tendo em vista que já no pré-Operação esta estrutura não é acessível a terceiros, o uso do mineroduto também pela Vale (na qualidade de acionista da AA Brasil) não deixará quaisquer participantes do mercado sem vias de escoamento de produção.

No teste de mercado realizado com as empresas concorrentes das Requerentes foi perguntado sobre o uso efetivo do mineroduto. Todas as empresas confirmaram que não fazem uso daquela estrutura. O Porto do Açu, por sua vez, é um terminal portuário no qual a Anglo American detém participação acionária; como visto, a AA Brasil possui 100% do Sistema Minas-Rio, com exceção da instalação portuária, na qual detém 50%, em joint venture com a Ferroport, que é a operadora do terminal. O Porto do Açu é um Terminal de Uso Privado (“TUP”) por meio do qual é escoada para exportação toda a produção do Sistema Minas-Rio. Segundo aduzem as Requerentes, o Terminal do Porto do Açu, operado pela Ferroport, “não é parte da Operação, o que significa que a Vale, apesar de obter o direito de escoar sua parcela da produção (offtake) por meio do Terminal de Uso Privativo (“TUP”) no Porto do Açu, não terá participação ou quaisquer direitos sobre esse ativo”. Esclarecem, ainda, que a “Ferroport não presta, até a presente data, serviços para terceiros, sendo dedicada apenas ao recebimento, estoque e embarque do minério de ferro proveniente do Sistema Minas-Rio, da AA Brasil”, e o qual tem prioridade de carga neste terminal[84]. No teste de mercado[85], as empresas concorrentes informaram fazer uso de terminais portuários próprios[86] e de terceiros, a saber: Terminal de Carvão/TECAR (Itaguaí/RJ), Porto Ponta Ubu (Anchieta/ES), CPBS (Itaguaí/RJ) e Porto Sudeste do Brasil (Itaguaí/RJ)[87].

Assim, as concorrentes das Requerentes não fazem uso do terminal portuário (Porto do Açu) associado ao mineroduto, pois este terminal, além de atender apenas o minério que chega pelo mineroduto proveniente do Sistema Minas-Rio, também não conta, atualmente, com malha ferroviária que o conecta aos sítios produtores de minério de ferro (Gerdau[88]). Tendo em vista que o Porto do Açu (assim como o mineroduto a ele associado) não presta serviços a terceiros (é uma estrutura cativa da AA Brasil), e que, segundo evidenciou o teste de mercado, as demais mineradoras utilizam outros terminais para exportação, não há que se aventar a possibilidade de as demais mineradoras ficarem sem opções de terminais portuários para escoamento de suas produções. As empresas concorrentes confirmaram majoritariamente não vislumbrar riscos concorrenciais no mercado de serviços portuários e transporte via mineroduto de minério de ferro em virtude da Operação, pois ambas as estruturas (mineroduto e Porto do Açu) são de uso cativo das Requerentes, não ofertando capacidade a terceiros[89]. As concorrentes informam que fazem uso de outras estruturas logísticas para escoamento de suas produções. Assim, não se verificam preocupações concorrenciais relacionadas ao fechamento de mercado de insumos nem de clientes, pois as empresas concorrentes não fazem uso do mineroduto, nem do terminal portuário a ele associado. 6.5.

Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços ferroviários para minérios de ferro, circunscrito à área de abrangência da malha ferroviária da EFVM (Vale) Como visto, Vale e Anglo American explorarão conjuntamente, por meio da AA Brasil, dois ativos minerários: Sistema Minas-Rio e (no futuro) Projeto Serra da Serpentina. Este último consiste em um conjunto de ativos (direitos minerários, planos, resultados de sondagens e outros ativos correlatos) não-operacionais, que autorizam o aproveitamento de depósito greenfield de minério de ferro na região de Conceição do Mato Dentro/MG. As Requerentes estimam que o Projeto Serra da Serpentina, em sua totalidade, não deve se tornar operacional em menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] anos. Se e quando este ativo vier a ser explorado, Vale e Anglo American retirarão offtakes de minério de ferro do Projeto Serra da Serpentina proporcionais às suas participações acionárias na AA Brasil (15% Vale e 85% Anglo American). Segundo informam as Requerentes, este projeto contempla o desenvolvimento de uma solução logística adicional para propiciar o escoamento de volume adicional por meio da ferrovia Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) e do Porto de Tubarão ou um novo mineroduto (ou outra solução logística) para o Porto do Açu[90].

A Vale é a titular da concessão do serviço público federal de transporte ferroviário de cargas e de passageiros para exploração e desenvolvimento da EFVM, com validade até 1º de julho de 2057. Os ativos da EFVM não fazem parte da presente Operação, isto é, continuarão sendo detidos e operados pela Vale. Mas, caso seja utilizada a estrutura ferroviária já existente da EFVM para escoar a produção futura do Projeto Serra da Serpentina, poder-se-ia aventar, em tese, efeitos verticais entre a produção de minério de ferro pela Anglo American (85% do minério extraído do Projeto da Serpentina) e os serviços ferroviários para minério de ferro da malha da EFVM, da Vale, o que poderia acarretar, em alguma medida, fechamento de mercado para as demais mineradoras. Entretanto, o Projeto Serra da Serpentina já pertence à Vale, e a mineradora já utilizaria, provavelmente, a estrutura da EFVM para escoamento da produção. Com a operação, apenas a titularidade do minério de ferro a ser transportado via EFVM (caso seja esta a solução logística aventada pelas Requerentes) será alterada: o minério de ferro, antes pertencente 100% à Vale, passará a ser detido na proporção de 15% Vale e 85% Anglo American, refletindo suas participações acionárias na AA Brasil. Portanto, não há nexo causal entre a presente Operação e eventual futuro uso da estrutura da EFVM pela Anglo American, porque é provável que a Vale, se fosse a única dona a explorar a Serra da Serpentina, utilizaria a EFVM da mesma forma.

Adicionalmente à ausência de nexo causal, no teste de mercado realizado com as concorrentes das Requerentes ficou evidente que a EFVM não é demandada pela maioria das empresas para escoamento de produção[91]. As empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] informam que se utilizam da malha da MRS para transporte do minério de ferro[92]. As demais empresas consultadas ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) informam não contratar serviços ferroviários diretamente ou deixar tal contratação a cargo do cliente. Apenas a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou fazer uso da EFVM para escoamento de sua produção ([ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023), [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Eventual sobredemanda no uso da EFVM pelo advento da produção no Projeto Serra da Serpentina, porém, não guarda nexo causal com a Operação em tela, pois tal possibilidade existiria mesmo na ausência da Operação: sendo a Vale, no pré-Operação, detentora individual da Serra da Serpentina, poderia fazer uso da EFVM, ativo igualmente detido pela Vale, para escoamento da produção, ou seja, esta possibilidade já é real, e independe da Operação. Não obstante, as atuais estimativas de produção do Projeto Serra da Serpentina (caso entrasse em operação hoje) e da atual capacidade de transporte da EFVM, não parecem indicar riscos de fechamento de mercado no acesso à malha da EFVM para outras mineradoras. O volume potencial do Projeto Serra da Serpentina é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mt;

já a EFVM, em 2023, segundo as Requerentes, detinha capacidade de transporte de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mt, tendo transportado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mt, o que resulta em uma capacidade ociosa equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mt. Este volume ocioso é suficiente, tudo o mais constante, para atender às demandas do Projeto Serra da Serpentina sem acarretar exclusão da demanda dos concorrentes. Ademais, explicam as Requerentes que: i) o potencial escoamento da parcela de produção da AA Brasil pela EFVM será regido por um contrato comercial, sujeito a todas as condições regulatórias aplicáveis; ii) a Vale é obrigada a ofertar capacidade ociosa em bases não discriminatórias; e iii) a Vale deverá expandir a capacidade de transporte a partir de determinado patamar de ocupação[94]. Quando perguntadas sobre se a presente Operação poderá trazer riscos concorrenciais no mercado de transporte ferroviário de minério de ferro, as empresas concorrentes informaram majoritariamente que não vislumbram preocupações concorrenciais a partir desta integração vertical, uma vez que ambos os ativos objeto da presente Operação já possuem seu próprio modal logístico (exceção [ACESSO RESTRITO AO CADE])[95]. Assim, não se vislumbra fechamento de mercado decorrente da presente Operação. 6.6.

Mercados de produção de minério de ferro (AA Brasil/Anglo American) e serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da EFVM (Vale) (Porto de Tubarão) O Porto de Tubarão, em Vitória/ES, é uma estrutura de logística (TUP) detida pela Vale e conectada à malha ferroviária da EFVM para escoamento da produção de minérios de ferro da empresa. Como visto no item acima, se e quando o projeto Serra da Serpentina se tornar operacional, a operação do Sistema Minas-Rio terá a opção de se valer da EFVM e do Porto de Tubarão para transportar e escoar também a produção expandida (como uma alternativa à construção de um segundo mineroduto até a atual instalação portuária no Porto do Açu). Nessa situação, as Requerentes informam que “a AA Brasil também passará a ter o direito de escoar sua produção pelo TUP da Vale no Porto de Tubarão”; entretanto, a AA Brasil “não está adquirindo nem adquirirá qualquer participação ou direitos sobre esse ativo da Vale”. O Porto de Tubarão não faz parte do escopo da Operação, mas poderia, em tese, haver efeitos verticais de fechamento de mercado ao ceder espaço à Anglo American e deixar de atender outros clientes.

Mas, tal como no caso dos serviços ferroviários da EFVM, não há nexo causal decorrente da Operação para fins desta relação vertical, porque a Vale já é detentora do Projeto Serra da Serpentina e do Porto de Tubarão, já usaria provavelmente essa via de escoamento para exportação, havendo capacidade, e, com a operação, apenas a titularidade do minério de ferro produzido, transportado e exportado é que mudaria (de 100% Vale para 15% Vale e 85% Anglo American). Segundo as Requerentes, caso optem por escoar a produção associada à expansão via EFVM até o Porto de Tubarão, a Vale vai se utilizar de uma relação vertical pré-existente, na medida em que já opera a EFVM e usa essa linha férrea para transporte de minério de ferro. Complementam, ainda: “Com relação ao Porto de Tubarão, não há nexo causal com a Operação, uma vez que Tubarão é um TUP (i.e. de uso privativo) e já é utilizado de forma 100% cativa”. O teste de mercado evidenciou que algumas empresas dispõem de terminais portuários próprios, enquanto outras utilizam outros terminais, de terceiros, para exportação (vide item 6.4 deste parecer). Segundo informações do teste de mercado, o Porto de Tubarão é o único terminal portuário dedicado à exportação de minérios de ferro que está conectado à rota da EFVM. Não obstante, nenhum dos concorrentes consultados informou utilizar o Porto de Tubarão para exportação de seus produtos.

Isso porque, como visto no item precedente (integração vertical entre minérios de ferro e serviços ferroviários da EFVM), a maior parte das empresas consultadas utiliza a rota da MRS Logística para escoamento de seus produtos, que, por sua vez, é conectada a outros terminais portuários dedicados a minério de ferro. Assim, a Operação tem efeito neutro sobre eventual uso do Porto de Tubarão pelos concorrentes das Requerentes. Quando perguntadas sobre se a presente Operação poderá trazer riscos concorrenciais no mercado serviços portuários, as empresas concorrentes[96] informaram que não vislumbram preocupações concorrenciais a partir desta integração vertical, uma vez que ambos os terminais portuários da Operação (e, para fins de análise deste item, o Porto de Tubarão) são terminais cativos utilizados exclusivamente por suas detentoras. Assim, não se vislumbra fechamento de mercado decorrente da presente operação. 6.7. Conclusão sobre as integrações verticais Foram analisadas neste Parecer as integrações verticais entre minério de ferro pellet feed (mercado a montante/upstream) e pelotas de minério de ferro (mercado a jusante/downstream), assim como entre minério de ferro (todos os tipos) (upstream) e atividades logísticas (mineroduto, terminais portuários – Porto do Açu e Porto de Tubarão - e ferrovia EFVM) (downstream).

Presumiu-se inicialmente a existência, em tese, de capacidade de exercício de fechamento de mercado tanto de insumos (input foreclosure) quanto de clientes (customer foreclosure), em virtude dos shares superiores a 30% nos mercados analisados. Em relação à primeira integração vertical (pellet feed e pelotas de minério de ferro), ficou evidente, dentre outras constatações, que parte expressiva do minério de ferro pellet feed produzido pela Vale já é consumido cativamente pela própria empresa na produção de pelotas, e não está disponível ao mercado doméstico. No que tange à AA Brasil, verificou-se que 100% de sua produção é destinada à exportação, de modo que a oferta já não está disponível aos clientes nacionais, mesmo antes da Operação. Samarco e a Vallourec, as duas únicas concorrentes da Vale na produção de pelotas, deixaram claro no teste de mercado que produzem a maior parte do pellet feed de que necessitam para a produção de pelotas de minério de ferro. Em relação a outros processos siderúrgicos que usam o pellet feed como insumo (como a blendagem), igualmente se identificou que a maior parte dos agentes é autossuficiente na sua produção, e que há muitos outros agentes de mercado para quem poderiam desviar a sua demanda, se necessário.

Portanto, embora haja a possibilidade de fechamento de mercado (shares superiores a 30%), conclui-se que não há incentivos nem para o fechamento de mercado de insumos e nem para o fechamento de mercado de clientes oriundos da operação analisada. Em relação à segunda integração vertical (minérios de ferro e atividades logísticas – mineroduto/Porto do Açu pertencentes ao Sistema Minas-Rio), constata-se que as empresas concorrentes das Requerentes não fazem uso do mineroduto nem do terminal portuário a ele associado (Porto do Açu). Tais ativos são usados de forma cativa pela AA Brasil e, pós-Operação, tal cenário permanecerá, de modo que apenas a titularidade do minério de ferro que neles transitam se alterará (antes 100% Anglo American para 15% Vale e 85% Anglo American). Também com relação à integração vertical entre a produção de minérios de ferro e o uso da ferrovia EFVM – terceira integração vertical analisada neste parecer -, constata-se a ausência de nexo causal entre a Operação e eventual uso futuro da EFVM pela Anglo American, pois é provável que a Vale, na hipótese de ser exploradora única da Serra da Serpentina (cenário pré-Operação), também faria uso da EFVM. Além disso, ficou evidenciado que a EFVM não é demandada para escoamento da produção da maioria das demais empresas.

Por fim, na quarta integração vertical objeto de análise neste parecer (minérios de ferro e terminais portuários acessíveis pela EFVM – Porto de Tubarão) constata-se que, com relação ao Porto de Tubarão, não há nexo causal com a Operação, uma vez que se trata de terminal de uso privativo, já utilizado de forma 100% cativa pela Vale, além de que, tal qual conclui-se a respeito do uso da EFVM, esta saída logística possivelmente já seria utilizada pela Vale no pré-Operação. Também, a maior parte das empresas consultadas utiliza a rota da MRS Logística para escoamento de seus produtos, que, por sua vez, é conectada a outros terminais portuários dedicados a minério de ferro. Portanto, também nas integrações verticais entre a produção de minérios de ferro e os diversos ativos logísticos detidos pelas Requerentes não se vislumbram riscos de fechamento de mercado em virtude da Operação. Não há, assim, quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes das integrações verticais em razão da Operação. 7. GOVERNANÇA E TROCA DE INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS A possibilidade de troca de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes é uma preocupação recorrente do Cade, especialmente no âmbito de joint ventures e outros acordos associativos celebrados entre empresas rivais.

Embora se reconheça que arranjos cooperativos podem possuir racionalidade econômica e até mesmo resultar em eficiências, tais acordos também trazem consigo riscos concorrenciais relevantes, na medida em que podem viabilizar a troca de informações comerciais sensíveis entre concorrentes e, com isso, possibilitar a estes a adoção de estratégias coordenadas. Segundo o Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica do Cade, informações concorrencialmente sensíveis podem incluir: “a) custos das empresas envolvidas; b) nível de capacidade e planos de expansão; c) estratégias de marketing; d) precificação de produtos (preços e descontos); e) principais clientes e descontos assegurados; f) salários de funcionários; g) principais fornecedores e termos de contratos com eles celebrados; h) informações não públicas sobre marcas e patentes e Pesquisa e Desenvolvimento (P&D); i) planos de aquisições futuras; j) estratégias competitivas, etc.”[97] Embora as Requerentes Vale e Anglo American assegurem que, apesar do offtake de 15% para a Vale, manterão as estruturas de comercialização de produtos completamente separadas e independentes entre si, no caso em tela o risco adviria da possibilidade de compartilhamento entre as Requerentes de informações mercadológicas sobre os segmentos de minério de ferro pellet feed e de transporte/logística de minérios de ferro, gerando potencial risco para a concorrência nestes mercados.

Quanto ao tratamento de Informações Concorrencialmente Sensíveis (“ICS”), as Requerentes apresentaram um documento, denominado “Protocolo de Cumprimento da Lei de Concorrência” (“Protocolo Antitruste”), assinado pelas Partes, no qual estabelecem mecanismos de compliance relativos a essas informações – a fim de: [98] [99] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes manifestam que: [100] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nos termos do Protocolo Antitruste: [101] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O referido Protocolo Antitruste estabelece os propósitos, as obrigações acordadas com a Vale, as regras para o fornecimento de informações sensíveis, bem como as regras para sua implementação e monitoramento. Em resumo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O Cade analisou e assentou, em precedentes recentes, o tratamento a ser conferido à troca de informações concorrenciais sensíveis entre concorrentes. Destacam-se dentre estes precedentes os Atos de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A. e Sul América S.A.), nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.), nº 08700.005296/2021-11 (Requerentes: Alelo S.A. e ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.) e nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes:

Valmet Oyj e Neles Corporation). À luz da jurisprudência assentada pelo Cade nos Atos de Concentração citados, que consideraram as medidas para a troca de informações concorrencialmente sensíveis suficientes para afastar potenciais danos concorrenciais, e após análise detalhada dos dispositivos contidos no protocolo antitruste firmado pelas Requerentes no caso em tela, a SG conclui que a Operação não apresenta riscos no que tange ao tratamento das informações consideradas concorrencialmente sensíveis. 8. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. 9. CONCLUSÃO A Operação trata da aquisição, pela Vale, de 15% do capital social da Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A., pertencente ao Grupo Anglo American. Em troca dessa participação, a Vale, além de um pagamento em dinheiro, aportará na Anglo American Brasil o Projeto Serra da Serpentina, composto por um conjunto de imóveis e outros ativos (direitos minerários, planos, resultados de sondagens e outros ativos correlatos). A Operação não configura uma fusão típica, em que duas concorrentes aumentam a concentração de mercado e deixam de ser rivais no pós-Operação. Em decorrência da Operação, Vale e Anglo American passam a ser acionistas da AA Brasil, a qual, por sua vez, explorará dois ativos minerários localizados em Minas Gerais:

(i) Sistema Minas-Rio, uma operação de exportação de minério de ferro pellet feed totalmente integrada, com mina, usina de beneficiamento, mineroduto e utilização de terminal portuário dedicado, no Porto do Açu, RJ; e (ii) Projeto Serra da Serpentina, um projeto ainda greenfield também de pellet feed (não operacional). As acionistas terão offtakes (retiradas) de minério de ferro da AA Brasil na proporção de suas participações acionárias (15% Vale e 85% Anglo American). A Operação contempla também a possibilidade de expansão do sistema logístico de escoamento de minério de ferro caso a capacidade de transporte do mineroduto do Sistema Minas-Rio se torne insuficiente para a produção da AA Brasil, assim como desenvolvimento de solução logística adicional para propiciar o escoamento do volume adicional proveniente do Projeto Serra da Serpentina, que pode ocorrer (a) por meio da ferrovia Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) e uso do corredor logístico EFVM - Porto de Tubarão, ativos pertencentes à Vale, (b) construção de outro mineroduto, ou (c) outra solução logística. A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de produção de minério de ferro pellet feed na Região Sudeste, com possibilidade de exercício de poder de mercado, pois as Requerentes controlam mais de 20% do mercado relevante. Em vista disso, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado de minério pellet feed na Região Sudeste.

Porém, da análise realizada se conclui que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal, pois, apesar de as importações e a possibilidade de entrada no mercado não se mostrarem aptas a contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, a rivalidade remanescente no mercado, cristalizada a partir de diversos elementos analisados, se mostra plenamente apta a afastar riscos concorrenciais de ordem horizontal. Tal conclusão de ausência de preocupações de ordem horizontal se assenta, dentre outros, nos seguintes motivos: o Sistema Minas-Rio tem vocação exportadora; Vale e Anglo American permanecem rivais no mercado; o minério de ferro pellet feed é usualmente utilizado de forma cativa pelas empresas (produção de pelotas e blendagem) ou tem destino exportação; no mercado interno, os diversos concorrentes e clientes possuem outras fontes de aquisição desse insumo; a precificação do minério de ferro pellet feed se dá em conformidade com o mercado internacional; há capacidade ociosa e projetos de expansão dos concorrentes. A Operação também envolve integrações verticais (i) nos mercados de produção de minério de ferro pellet feed e de produção de pelotas de minério de ferro; (ii) nos mercados de minério de ferro e serviços logísticos (mineroduto e terminal portuário); (iii) nos mercados de minério de ferro e serviços ferroviários para minério de ferro da malha EFVM;

além (iv) dos mercados de produção de minério de ferro e serviços portuários para minério de ferro acessíveis pela malha ferroviária da EFVM. Presumiu-se inicialmente a existência, em tese, de capacidade de exercício de fechamento de mercado tanto de insumos (input foreclosure) quanto de clientes (customer foreclosure), em virtude dos shares superiores a 30% nos mercados analisados. Em relação à primeira integração vertical (pellet feed e pelotas de minério de ferro), ficou evidente, dentre outras constatações, que parte expressiva do minério de ferro pellet feed produzido pela Vale já é consumido cativamente pela própria empresa na produção de pelotas, e não está disponível ao mercado doméstico. No que tange à AA Brasil, verificou-se que 100% de sua produção é destinada à exportação, de modo que a oferta já não está disponível aos clientes nacionais, mesmo antes da Operação. Samarco e a Vallourec, as duas únicas concorrentes da Vale na produção de pelotas, deixaram claro no teste de mercado que produzem a maior parte do pellet feed de que necessitam para a produção de pelotas de minério de ferro. Em relação a outros processos siderúrgicos que usam o pellet feed como insumo (como a blendagem), igualmente se identificou que a maior parte dos agentes é autossuficiente na sua produção, e que há muitos outros agentes de mercado para quem poderiam desviar a sua demanda, se necessário.

Portanto, embora haja a possibilidade de fechamento de mercado (shares superiores a 30%), conclui-se que não há incentivos nem para o fechamento de mercado de insumos e nem para o fechamento de mercado de clientes oriundos da operação analisada. Em relação à segunda integração vertical (minérios de ferro e atividades logísticas – mineroduto/Porto do Açu pertencentes ao Sistema Minas-Rio), constata-se que as empresas concorrentes das Requerentes não fazem uso do mineroduto nem do terminal portuário a ele associado (Porto do Açu). Tais ativos são usados de forma cativa pela AA Brasil e, pós-Operação, tal cenário permanecerá, de modo que apenas a titularidade do minério de ferro que neles transitam se alterará (antes 100% Anglo American para 15% Vale e 85% Anglo American). Também com relação à integração vertical entre a produção de minérios de ferro e o uso da ferrovia EFVM – terceira integração vertical analisada neste parecer -, constata-se a ausência de nexo causal entre a Operação e eventual uso futuro da EFVM pela Anglo American, pois é provável que a Vale, na hipótese de ser exploradora única da Serra da Serpentina (cenário pré-Operação), também faria uso da EFVM. Além disso, ficou evidenciado que a EFVM não é demandada para escoamento da produção da maioria das demais empresas.

Por fim, na quarta integração vertical objeto de análise neste parecer (minérios de ferro e terminais portuários acessíveis pela EFVM – Porto de Tubarão) constata-se que, com relação ao Porto de Tubarão, não há nexo causal com a Operação, uma vez que se trata de terminal de uso privativo, já utilizado de forma 100% cativa pela Vale, além de que, tal qual conclui-se a respeito do uso da EFVM, esta saída logística possivelmente já seria utilizada pela Vale no pré-Operação. Também, a maior parte das empresas consultadas utiliza a rota da MRS Logística para escoamento de seus produtos, que, por sua vez, é conectada a outros terminais portuários dedicados a minério de ferro. Portanto, também nas integrações verticais entre a produção de minérios de ferro e os diversos ativos logísticos detidos pelas Requerentes não se vislumbram riscos de fechamento de mercado em virtude da Operação. Portanto, não se vislumbram em nenhum dos mercados verticalmente integrados preocupações de caráter vertical decorrentes da presente Operação. No que diz respeito às Informações Concorrencialmente Sensíveis (ICS), as Requerentes apresentaram um documento, denominado “Protocolo de Cumprimento da Lei de Concorrência” (“Protocolo Antitruste”), assinado pelas Partes, em que estabelecem mecanismos de compliance relativos a essas informações.

Após análise detalhada dos termos daquele protocolo, e à luz da jurisprudência assentada pelo Cade em atos de concentração pretéritos, a SG conclui que a Operação não apresenta riscos no que tange ao tratamento das informações consideradas concorrencialmente sensíveis. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Fonte: Demonstrações Financeiras da Vale (2023): https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/53207d1c-63b4-48f1-96b7-19869fae19fe/ee2588f0-3e88-aa4f-1139-d41661ce86a1?origin=1 [2] Extraído do Relatório Anual da Anglo American. https://www.angloamerican.com/~/media/Files/A/Anglo-American-Group-v5/PLC/investors/annual-reporting/2023/aa-annual-report-full-2023.pdf [3] Conforme explicado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Entende-se por offtake o direito e a obrigação de os acionistas da AA Brasil (“offtakers”) receberam a produção de minério de ferro pela AA Brasil no Sistema Minas-Rio e no Projeto Serra da Serpentina, nos termos da Seção [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] SEI 1403377.

[7] Apesar de os ativos logísticos pertencentes à Vale – Estrada de Ferro Vitória Minas (EFVM) e Porto de Tubarão – não estarem abrangidos no escopo da presente Operação, em decorrência da Operação e da exploração conjunta do Projeto Serra da Serpentina, as Requerentes firmarão contrato para uso desses ativos pela Anglo American, o que, na prática, apesar de um contrato comercial, poderá ocasionar efeitos de relação vertical aos mercados integrados. Deste modo, de forma conservadora, a SG analisará eventuais efeitos verticais desta relação. [8] Segundo informam as Requerentes, a Porto do Açu é um terminal portuário de exportação, localizado em São João da Barra/RJ e destinado à movimentação de minério de ferro. O terminal de minério de ferro do Porto do Açu é operado pela Ferroport, uma joint venture formada pela AAI, do Grupo Anglo American (e não pela AA Brasil) e pela Prumo Logística Global. O Porto do Açu é conectado às usinas do Sistema Minas-Rio - uma mina de minério de ferro e uma usina de beneficiamento nas cidades de Conceição do Mato Dentro e Alvorada de Minas, no estado de Minas Gerais – por meio dos 529 km de mineroduto que cruza 32 cidades de Minas Gerais e do Rio de Janeiro para transporte de minério de ferro ao terminal portuário. Segundo reportado pelas Partes, apesar de o Porto do Açu também compor o Sistema Minas-Rio (já que é conectado às minas via mineroduto), ele não é parte da Operação.

Entretanto, de forma conservadora, a SG analisará eventuais efeitos verticais da exploração conjunta do Sistema Minas-Rio pela Vale e Anglo American no referido terminal, uma vez que o mineroduto que faz parte do Sistema Minas-Rio alimenta a movimentação deste terminal e é, atualmente, a única forma de escoamento viável da produção do Sistema Minas-Rio. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), Ato de Concentração nº 08700.006582/2018-90 (Requerentes: MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l.). [10] Neste sentido, complementam as Requerentes: “Ademais, ainda que se pudesse considerar uma eventual concorrência entre mineroduto e a logística de escoamento mais próxima da Vale (neste caso, a EFVM), o mineroduto do Sistema Minas-Rio não é um ativo disponível a terceiros, uma vez que é tecnicamente inviável introduzir minério de ferro de terceiros no mineroduto, sendo 100% dedicado para uso cativo do Sistema Minas-Rio. Não haveria, portanto, qualquer relação possível de competição entre as duas infraestruturas.”.

[11] Cabe esclarecer que o precedente do Cade, sob rito sumário, não considerou o Porto do Açu (em São João da Barra/RJ) como concorrente do terminal portuário Porto Sudeste (na Ilha da Madeira, em Itaguaí/RJ), tendo em vista a distância de mais de 400 km entre eles e, principalmente, o fato de um ser alimentado pela linha férrea da MRS (Porto Sudeste) e o outro (Porto de Açu) não possuir ligação com ferrovia (e ser alimentado pelo mineroduto do Sistema Minas-Rio). Vide §§ 21 e 22 do Parecer 336/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0553567), Ato de Concentração nº 08700.006582/2018-90 (Requerentes: MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l.). [12] Edição de novembro de 2022, disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf, acesso em 12/9/2024. [13] Conforme jurisprudência do Cade, essas etapas podem ser assim resumidas: “(...) em um primeiro nível, ocorre (i) a extração do minério nas minas, seguida do (ii) beneficiamento, processo do qual resultam os diferentes tipos de minério de ferro (lump; sínter feed; pellet feed). A extração, também chamada de lavra, consiste na extração de minério propriamente dita, incluindo-se o planejamento de lavra, perfuração e desmonte, carregamento e transporte do minério lavrado (denominado “Run of Mine” ou “ROM”), disposição de estéril etc. No Brasil, o minério de ferro é produzido em minas a céu aberto.

O beneficiamento mineral envolve as operações unitárias que visam à adequação do ROM às especificações de mercado, tornando esse material comercializável. Esclarece-se, ainda, que as operações unitárias de beneficiamento do minério de ferro envolvem britagem, peneiramento, classificação, moagem, concentração, disposição de rejeitos etc. Após o beneficiamento, o minério de ferro seguirá para as etapas de (iii) transporte ferroviário ou via mineroduto; (iv) armazenamento e movimentação portuária (para exportação ou cabotagem).” Vide Parecer 7/2024/CGAA3/SGA1/SG, no Ato de Concentração nº 08700.002669/2024-36 (Requerentes: Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda.) (SEI 1422383). [14] Atos de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), 08700.002669/2024-36 (Requerentes: Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda.), 08700.009290/2023-76 (Requerentes: Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.), 08700.005177/2022-31 (Requerentes: Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.), 08700.003624/2021-36 (Requerentes: Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A. e Tora Mineração Ltda.), 08700.000150/2020-90 (Requerentes: Vale S.A. e MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); 08012.001347/2009-99 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A. e Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e 08700.008738/2014-43 (Requerentes: Vetria Mineração S.A.

e MMX Corumbá Mineração S.A). [15] Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), Ato de Concentração nº 08700.002876/2024-91 (Requerentes: Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda.). [16] E mais recentemente, em relação a terminais intermodais, no Ato de Concentração nº 08700.002669/2024-36 (Requerentes: Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda.): Parecer 7/2024/CGAA3/SGA1/SG, §§ 52-53 (SEI 1422383). [17] Vide em especial os Atos de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), 08700.002876/2024-91 (Requerentes: Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda.). [18] Disponível em https://anttlegis.antt.gov.br/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&link=S&tipo=RES&numeroAto=00005944&seqAto=000&valorAno=2021&orgao=DG/ANTT/MI&cod_modulo=161&cod_menu=7796, acesso em 23/8/2024. [19] Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited): “31. (...) Em outras palavras, o terceiro interessado revelou a dependência com relação ao transporte ferroviário, o que exclui outras modalidades de transporte, sobretudo rodoviário, do mercado relevante a ser analisado. 32. Tal fato já havia sido apontado por este Conselho no precedente histórico que julgou conjuntamente sete Atos de Concentração envolvendo o descruzamento das participações societárias entre a Vale e a CSN, bem como a aquisição, por aquela primeira, de algumas mineradoras.

O Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeifer, em seu voto vogal, registrou que ‘o modal ferroviário é o principal meio de transporte do minério de ferro e dos produtos siderúrgicos”, e que “o transporte rodoviário se dá apenas para pequenas quantidades de minério de ferro (mercado spot)”, sendo que “características como peso e volume indicam que o transporte ferroviário é o modal economicamente viável para o transporte de produtos siderúrgicos’.” (SEI 0616357). [20] E mesmo as empresas que indicaram outros modais utilizados explicitaram que o modal ferroviário está presente no processo de transporte do minério de ferro. Neste sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], que indicaram que usam o rodoviário, mas que o ferroviário também é contratado, ou diretamente (Herculano, que contrata a MRS Logística) ou a cargo do cliente ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), conforme respostas às questões 16.3 e 16.4 do teste de mercado. A Gerdau afirmou não contratar serviços ferroviários na região Sudeste, mas é acionista da MRS Logística S.A., empresa ferroviária [ACESSO RESTRITO AO CADE] (questões 16.3 e 16.4). [21] Relatório da análise conjunta dos Atos de Concentração nº 08012.005226/2000-88 (Requerentes: LITEL Participações S.A., ELETRON S.A., CSC Steel Corp., Valepar S.A. e Cia. Vale do Rio Doce S.A.), 08012.005250/2000-17 (Requerentes: Vicunha Siderurgia S.A., Textilia S.A., Majoli Part. e Comércio Ltda., PREVI, Docepar S.A. e Cia.

Siderúrgica Nacional), 08012.000640/2000-09 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e Mineração Socoimex S.A.), 08012.001872/2000-76 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e S/A Mineração da Trindade), 08012.002838/2001-08 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e Ferteco Mineração S.A.), 08012.002962/2001-65 (Requerentes: Mitsui & Co. Ltd., Cayman Iron Ore Investment Co. e Cia. Vale do Rio Doce) e 08012.006472/2001-38 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e Belém Administração e Participações Ltda.). [22] Vide Atos de Concentração nº 08012.010995/2005-11 (Requerentes: Terminal de Granéis do Guarujá S.A. - TGG e Terminal Marítimo do Guarujá - Termag), 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited) e Relatório da análise conjunta dos Atos de Concentração nº 08012.005226/2000-88 (Requerentes: LITEL Participações S.A., ELETRON S.A., CSC Steel Corp., Valepar S.A. e Cia. Vale do Rio Doce S.A.), 08012.005250/2000-17 (Requerentes: Vicunha Siderurgia S.A., Textilia S.A., Majoli Part. E Comércio Ltda., PREVI, Docepar S.A. e Cia. Siderúrgica Nacional), 08012.000640/2000-09 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e Mineração Socoimex S.A.), 08012.001872/2000-76 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e S/A Mineração da Trindade), 08012.002838/2001-08 (Requerentes: Cia. Vale do Rio Doce e Ferteco Mineração S.A.), 08012.002962/2001-65 (Requerentes: Mitsui & Co. Ltd., Cayman Iron Ore Investment Co. e Cia. Vale do Rio Doce) e 08012.006472/2001-38 (Requerentes: Cia.

Vale do Rio Doce e Belém Administração e Participações Ltda.). [23] Disponível em https://brasil.angloamerican.com/pt-pt/imprensa/noticias/year2014/18-12-2014 e https://pt.wikipedia.org/wiki/Mineroduto_Minas%E2%80%93Rio, acesso em 26/08/2024. [24] Conforme explicitado pelas Requerentes, em que pese o Porto do Açu fazer parte do Sistema Minas-Rio, ele não está abrangido no escopo da Operação, de modo que o uso do terminal pela Vale decorrerá de uma relação comercial. [25] Conforme constou no Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited), ao citar o julgamento do conjunto de atos de concentração relacionados ao descruzamento das participações societárias entre a Vale e a CSN e a aquisição, por aquela primeira, de algumas mineradoras: “A definição do mercado relevante de minério de ferro no âmbito geográfico também não se mostra apropriada, devido à existência de sérios entraves ao acesso ao mercado internacional pelos consumidores locais de ferro. Em primeiro lugar, os portos nacionais são preparados para a exportação de minério de ferro, e a inversão para importação demandaria tempo e custos. (...)”; “(...) o mercado geográfico não tem abrangência nacional, pois minério de ferro produzido na região Norte dificilmente pode ser comercializado na região Sudeste, dados os altos custos de transporte.

Assim, em razão da grande quantidade de jazidas na região do Quadrilátero Ferrífero, em Minas Gerais, e das vias de escoamento do minério, os mercados relevantes em sua dimensão geográfica foram corretamente definidos como a região Sudeste” (Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 0616357, §§ 42-43). [26] Ato de Concentração nº 08012.005949/2008-34 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A. e Companhia Nipo Brasileira de Pelotização), Voto do relator Conselheiro Ricardo Víllas Boas Cueva, Volume de Processo 2 (SEI 0145419), p. 47-50: “A par disso, no tocante à dimensão do produto, entendo que o mercado relevante é composto por pellet-feed e pelotas de ferro. Quanto à dimensão geográfica, defino-o como sendo internacional, visto que as requerentes comercializam seus produtos em âmbito internacional.” [27] Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [28] Respostas às questões 11 a 11.5 direcionada aos concorrentes no teste de mercado conduzido pela SG. Segundo a Gerdau, “No melhor conhecimento do Grupo Gerdau, não existem registros de importação de minério de ferro de qualquer tipo no mercado nacional, devido à grande oferta de minério de ferro disponível no mercado nacional.” [29] Disponível em https://www.cnnbrasil.com.br/economia/macroeconomia/brasil-e-australia-lideram-vendas-de-minerio-de-ferro-a-china-em-2020-mas-india/, acesso em 26/08/2024. [30] Samarco:

“Em caso de importação a logística marítima pode gerar um aumento de custos para a aquisição quando comparados a fontes nacionais.”; Gerdau: “No melhor conhecimento do Grupo Gerdau, não existem barreiras alfandegárias para a importação de minério de ferro. Além disso, considerando que não existem registros de importação de minério de ferro, não existe uma estrutura de descarga adequada para manejar grandes volumes de minério de ferro. Finalmente, é importante considerar o alto custo do transporte marítimo desde as principais áreas produtoras de minério de ferro no exterior até o Brasil.”; Usiminas: “Assim como os demais minérios, existem barreiras logísticas (portos de descarga, oferta de transporte ferroviário) que dificultariam a importação caso ela fosse necessária.”. [31] Vide outros precedentes que consideraram a definição regional de mercado relevante para o minério de ferro: Atos de Concentração nº 08700.009290/2023-76 (Requerentes: Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.), 08700.005177/2022-31 (Requerentes: Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.), 08700.003624/2021-36 (Requerentes: Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A. e Tora Mineração Ltda.), 08700.000150/2020-90 (Requerentes: Vale S.A. e MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Ltd.), 08012.001347/2009-99 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A.

e Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e 08700.008738/2014-43 (Requerentes: Vetria Mineração S.A. e MMX Corumbá Mineração S.A). [32] Vejam-se Atos de Concentração n° 08012.004939/2003-77 (Requerentes: América Latina Logística S/A e Laith Freight Company); 08012.000652/2000-54 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e ABS Empreendimentos Imobiliários, Participações e Serviços S/A); 08012.001157/2000-81 (Requerentes: Carmo Participações Ltda., CPP Participações S/A, Ferrovia Centro-Atlântica S/A, Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social, KRJ Participações S/A, Mineração Tacumã Ltda.); 08012.002917/2000-20 (Requerentes: Companhia Docas do Estado de São Paulo - CODESP, FERRONORTE S/A - Ferrovias Norte Brasil e Ferrovias Bandeirantes S/A - FERROBAN); 08700.004026/2024-27 (Requerentes: Terminal Multimodal de Grãos e Fertilizantes e EMBRAPORT - Empresa Bras. de Terminais Portuários); 08700.006299/2021-63 (Requerentes: CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.). [33] Dentre eles: CSN, Gerdau, Usiminas, a própria Vale (Minerações Brasileiras Reunidas) e outros. Disponível em https://ri.mrs.com.br/governanca-corporativa/estrutura-acionaria/, acesso em 26/8/2024. [34] “Controlados pela joint venture formada pela Trafigura, multinacional líder no comércio de petróleo, metais e minerais, e pela Mubadala, empresa global de investimento em diversos segmentos da economia, o Porto Sudeste está em operação desde agosto de 2015.

O empreendimento possui capacidade instalada para movimentar 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano e potencial de ampliação até 100 milhões/ano.” Disponível em https://www.portosudeste.com/participacao-acionaria/, acesso em 4/9/2024. [35] Além do Porto de Tubarão, terminal da Vale dedicado à exportação de minério de ferro, a EFVM acessa outros terminais portuários de carga geral (Terminal de Vila Velha e Cais de Paul, localizados em Vila Velha/ES, e Porto de Barra do Riacho, localizado em Aracruz/ES) (SEI 1395888, Ato de Concentração nº 08700.002669/2024-36 – Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda.). [36] Formulário de Notificação (SEI 1403377), p. 23. [37] “Com efeito, sobre a substitutibilidade das linhas férreas existentes (MRS e EFVM), a Porto Sudeste informou, em sua intervenção, que: ‘(...) existem restrições à intercomunicação entre esses dois sistemas logísticos. Em razão dos altos custos e pequena capacidade do transporte de carga rodoviário, uma determinada mina depende essencialmente da ferrovia mais próxima. Por exemplo, se a mina A está interligada ou é próxima à ferrovia da MRS, ela escoará sua produção essencialmente por meio dessa ferrovia, sendo muito custoso utilizar outra ferrovia, como a EFVM. Os custos logísticos cresceriam de modo substantivo, limitando essa substituição e inviabilizando a exportação por meio de terminais portuários alternativos’.

(...) por não serem substitutas, o mercado relevante haveria de ser segmentado em (i) mercado de transporte ferroviário de minérios de ferro na EFVM; e (ii) mercado de transporte ferroviário de minérios de ferro na MRS.” (Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 0616357, §§ 57-58). [38] Vide Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [39] A movimentação de minério no terminal privado do Porto do Açu se dá a partir do recebimento do minério originário do Sistema Minas-Rio, via mineroduto, e a movimentação de outros tipos de cargas no Terminal Multicargas (T-Mult) é alimentada pelo modal rodoviário. Disponível em https://portodoacu.com.br/granel-solido/ e https://portodoacu.com.br/porto-do-acu-e-aposta-de-goias-para-impulsionar-exportacao-e-importacao/, acesso em 26/8/2024. [40] Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal, Cade (2016), acesso em 13/9/2024. [41] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado).

Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [42] Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [43] Informação da Gerdau S.A. [44] Informação da Gerdau S.A. [45] Informação da Gerdau S.A. e da Samarco Mineração S.A. [46] Informação da Usiminas S.A. [47] Vide Tabela 09 e §141 do Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0616357). [48] Formulário de Notificação: “(...) as Requerentes estimam que o prazo médio decorrido entre o requerimento de pesquisa e a obtenção da concessão de lavra varia entre 9 e 11 anos, sendo possível superar esse prazo com base no tamanho do empreendimento.”. [49] Segundo o site do Grupo Avante, a empresa Ferro Puro Mineração foi criada em 2019. Disponível em https://grupoavante.com.br/ferropuro. [50] Segundo site da empresa, a empresa não atua como minério de ferro pellet feed: “A Global Mineração, tem como principal atividade, o beneficiamento e a comercialização de minério de ferro, sendo estes os seus principais produtos: Concentrado, Sínter Feed, Hematitinha e Granulado”. Disponível em https://globalmineracao.com.br/quem-somos/, acessado em 19/9/2024.

[51] A Mineração Morro do Ipê atua com a produção de minério de ferro desde 2016 com a Mina Ipê, e em 2023 obteve a licença para exploração de uma nova mina, a Mina Tico-Tico. Disponível em https://www.ipemineracao.com.br/quem-somos/linha-do-tempo/, acessado em 19/9/2024. [52] Segundo o site da empresa, a Ferro+ Mineração (Grupo J. Mendes) atua desde 2000 com minério de ferro em Congonhas e Ouro Preto, MG, produzindo 7 milhões de toneladas de minério de ferro (sem especificar o tipo) através do método de lavra a céu aberto. Disponível em https://www.jmendes.com.br/negocios/mineracao/, acessado em 19.9.2024. A SG não obteve contato com o Grupo J. Mendes no teste de mercado. [53] As atividades da Samarco, uma joint venture da brasileira Vale com a anglo-australiana BHP Billiton, estavam paralisadas desde o rompimento de uma de suas barragens de rejeitos - barragem de Fundão, em Mariana/MG - em novembro de 2015. A retomada gradual das atividades pela mineradora ocorreu a partir de dezembro de 2020. Disponível em https://oglobo.globo.com/economia/samarco-exporta-minerio-recuperado-de-estoques-apesar-de-operacoes-paralisadas-20739607, acessado em 19.9.2024, e https://saladeimprensa.vale.com/pt/w/vale-informa-retomada-da-operacao-da-samarco, acessado em 19.9.2024. [54] [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas exportadas / [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas produzidas, conforme Tabela 4 deste parecer. [55] A Herculano realiza exportação indireta. [56] Vallourec:

“Produção de pelotas e venda para traders de minério de ferro [ACESSO RESTRITO AO CADE].” [57] Em que pese a empresa Itaminas [ACESSO RESTRITO AO CADE] (resposta ao item 5.2 do Questionário Digital), a empresa afirmou o seguinte: “A empresa utiliza o pellet feed apenas para venda para o mercado interno para empresas que fazem exportação”. [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [59] Blendagem de minério de ferro é a mistura de minérios, a adição de minérios beneficiados ao sinter feed para a melhoria da qualidade e atendimento às especificações de mercado. [60] Usiminas: “Acreditamos que sim [um player com grande participação de mercado impor um preço diferenciado no mercado doméstico], pois, mesmo que o mercado nacional de pellet feed "não blendado" seja pequeno, os grandes produtores podem arbitrar pela sua exportação, blendagem com outros produtos ou pelotização, podendo criar uma falsa sensação falta de oferta no mercado local”. [61] Trecho do voto do Conselheiro Relator Mauricio Oscar Bandeira Maia, SEI 0635105, no AC 08700.007101/2018-63 (Vale e Ferrous). [62] Anota-se que a estimativa de mercado total de minério de ferro pellet feed fornecida pelas Requerentes no Formulário de Notificação ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mta é inferior ao mercado total obtido pela SG na Tabela 3 ([ACESSO RESTRITO AO CADE] Mta), razão pela qual os shares atribuídos a cada Requerente nesta tabela estão ligeiramente maiores que os shares obtidos no teste de mercado.

[63] Ressalta-se, contudo, que a simulação elaborada pela SG não considerou eventuais projeções de crescimento e expansão de projetos das próprias Requerentes, isoladamente, caso existam. [64] Com exceção da [ACESSO RESTRITO AO CADE], todas as empresas possuem projeto de expansão de extração e beneficiamento de minério de ferro pellet feed em andamento, projetos que estão estimados para entrada em operação dentre 2024 a 2029. [65] Disponível no endereço eletrônico: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em agosto de 2024. O Guia V+ se propõe a apresentar procedimentos e metodologias específicas para os tipos de concentração econômica verticais (integrações verticais) e conglomerais (fusões conglomerais). [66] Esta presunção, contudo, é relativa, conforme exposto no Guia V+: “Frise-se que este tipo de situação (em que ambas as requerentes possuem menos de 30% de mercado relevante), como dito acima, não é uma presunção absoluta a favor da aprovação da operação em questão. Com efeito, é possível que o Cade consiga demonstrar que subsiste preocupação concorrencial, mesmo nesta situação. Por exemplo, é possível que os produtos das requerentes possuam grande diferenciação em relação a outros rivais existentes no mercado.” [67] No Ato de Concentração nº 08700.002236/2024-81 (Requerentes:

ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP) foi informado vendas de pelotas de ferro, pela Vallourec, em 2023, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme Tabela 9 do Parecer 229/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1389754). Apesar da divergência com as estimativas das Requerentes, trata-se de baixo volume comparativamente aos outros dois produtores, de modo que se optou por utilizar a informação trazida pelas Requerentes. [68] Os agentes de mercado, em resposta à questão 4.2 formulada pela SG no teste de mercado, responderam a volumetria de minério de ferro (todos os tipos) produzidos no Brasil; entretanto, como todos esses agentes responderam atuar em Minas Gerais ou apenas na região Sudeste (resposta à questão 4), considerou-se a produção de minério informada na questão 4.2 como atinente à região Sudeste. [69] As Requerentes informaram a produção total de minério de ferro no Brasil (produção própria) como sendo de 297.170.000 (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), com base no Relatório de produção e vendas da Vale no 4T2023 e 2023, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/53207d1c-63b4-48f1-96b7-19869fae19fe/9ba40f7b-dcab-3a22-f55d-91f8e5bf918a?origin=1, acesso em 10/9/2024.

Tendo em vista que o Sistema Sudeste responde por 25,64% (82.344/321.154 - produção própria e aquisição de terceiros) da produção da Vale, a SG adaptou a produção total informada pela Vale para corresponder a esta representatividade, totalizando 76.194.000 toneladas de minério de ferro. [70] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [72] Informou adquirir granulados da Vale. [73] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [74] Segundo as Requerentes: “Trata-se de relação vertical absolutamente neutra, sem quaisquer efeitos sobre o mercado, pois implica basicamente que 15% da produção da AA Brasil, que hoje já é escoada pelo mineroduto (ativo que não está disponível no mercado e que também passa a ser 15% da Vale), apenas trocará de mãos: de propriedade do Grupo Anglo American para a propriedade da Vale”. [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [78] Conforme Formulário de Notificação, em 2023 a Vale produziu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [79] Itens 12 e 24 do teste de mercado (questionário dos concorrentes) e 6 e 7 (questionários dos clientes). [80] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [81] Cabe mencionar que, recentemente (21/05/2024), O Cade aprovou uma aquisição acionária de 27,5%, pela ArcelorMittal, na Vallourec (AC 08700.002236/2024-81 – Requerentes: ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP). ArcelorMittal e Vallourec atuam também na indústria siderúrgica.

Já no teste de mercado do presente ato de concentração, a ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [82] Sem contar o share da Samarco, empresa do Grupo Vale. [83] Segundo aduzem as Requerentes: “Trata-se de relação vertical absolutamente neutra, sem quaisquer efeitos sobre o mercado, pois implica basicamente que 15% da produção da AA Brasil, que hoje já é escoada pelo mineroduto (ativo que não está disponível no mercado e que também passa a ser 15% da Vale), apenas trocará de mãos: de propriedade do Grupo Anglo American para a propriedade da Vale”. [84] Segundo as Requerentes: “O Sistema Minas-Rio possui prioridade de carga no Porto do Açu, que possui capacidade instalada de aproximadamente 31Mt ~ e é integrado ao mineroduto do Sistema Minas-Rio. Desse modo, é marginal a possibilidade do Porto do Açu de concorrer com outros portos, seja para cargas além de 31Mt da AA Brasil ou de terceiros, seja para que outros portos concorram com ele até a capacidade de 31Mt na produção da AA Brasil”. [85] Itens 20 e 21 (questionário endereçado aos concorrentes) sobre atuação das concorrentes na atividade portuária e contratação de serviço portuário.

[86] São verticalizadas com terminais portuários as empresas CSN (TECAR – Terminal de Carvão), Samarco (Porto Ponta Ubu) e Mineração Morro do Ipê (Porto Sudeste), terminais estes que, além de atender à demanda dessas mineradoras, também prestam serviços a terceiros (itens 20 a 20.3 do questionário endereçado aos concorrentes no teste de mercado). [87] Com exceção do Porto Ponto Ubu, que é conectado às atividades da Samarco via mineroduto, os demais terminais portuários estão conectados à malha ferroviária da MRS. [88] Gerdau: “No melhor entendimento do Grupo Gerdau, não há atualmente malha ferroviária ligada diretamente ao Porto do Açu, o que poderia facilitar o escoamento pelo terminal portuário. Há, no entanto, projetos para instalação de tal malha ferroviária.”. [89] Itens 19 e 23 do teste de mercado. [90] Complementam as Requerentes: Caso ocorra a Expansão, a operação do Sistema Minas-Rio terá a opção de se valer da EFVM (linha férrea da Vale mais próxima) e do Porto de Tubarão para transportar e escoar a produção expandida, como uma alternativa à construção de um segundo mineroduto para a atual instalação portuária no Porto do Açu. O mineroduto existente no Sistema Minas-Rio cruza a EFVM a jusante do Sistema Minas-Rio, permitindo que um segundo mineroduto, muito mais curto, se conecte com a EFVM, que leva as cargas até o Porto de Tubarão. Todas as soluções logísticas viáveis serão consideradas e avaliadas pelas Partes, oportunamente.

[91] Itens 16.3, 17.1 e 19 do teste de mercado. [92] CSN e Usiminas possuem participação na MRS Ferrovias, que atua na logística ferroviária na rota Minas Gerais - Rio de Janeiro. [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [94] Segundo as Requerentes: “A regulação setorial dispõe que a Vale é obrigada a ofertar capacidade ociosa da EFVM em termos não discriminatórios. O contrato de concessão, renovado em 2020, estabelece que a Vale é obrigada a expandir a capacidade da EFVM sempre que a sua ocupação atingir 90% do Índice de Saturação da Ferrovia (“ISF”), o que protege concorrentes de uma eventual tentativa de fechamento de acesso à ferrovia pelo concessionário.”. [95] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entretanto, tendo em vista que a Vale já poderia utilizar o seu próprio modal logístico para escoar a produção do Projeto Serra da Serpentina antes mesmo da Operação, a SG não vê nexo causal entre os riscos concorrenciais aduzidos e a presente Operação. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre a preocupação trazida pela empresa, cabe apontar que, em que pese a Vale passar a deter influência sobre mais ativos logísticos (mineroduto do Sistema Minas-Rio e direito a escoar seu offtake pelo Porto do Açu) em decorrência da Operação, esses ativos não se sobrepõem aos demais ativos já detidos pela empresa, nos termos das definições de mercado relevante adotadas neste parecer.

Por fim, cabe um contraponto trazido pela empresa Herculano, que diz, em relação ao Projeto Serra da Serpentina, que a “nova produção gerada no projeto irá substituir o volume de antigas produções da Vale e que estão entrando em exaustão”; assim, parece que não necessariamente a demanda presente sobre os ativos logísticos será somada à demanda futura, porque ativos minerários obsoletos poderão ceder lugar a novas explorações minerárias. [96] Exceção às empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE], que não se sentiam aptas a opinar sobre os efeitos concorrenciais da Operação no que se refere aos serviços portuários para minérios de ferro. [97] Guia de Gun Jumping. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/gun-jumping-versao-final.pdf, acesso em 24/9/2024. [98] “AAMFB”, nos termos do documento, significa Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. [99] FORM OF COMPETITION LAW COMPLIANCE PROTOCOL (SEI 1403386 (original) e 1403387 (tradução)). [100] Formulário de Notificação – versão de acesso restrito às Requerentes (processo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), p. 19 (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [101] SHA é o Shareholders’ Agreement, conforme previsto no Protocolo Antitruste: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].