Ato de Concentração Sumário nº 08700.010868/2024-18

SEI/CADE - 1496504 - Parecer PARECER Nº: 4/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010868/2024-18 PARTES: Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. e Irapuru III Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/12/2024 (1494504) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1494723 Formulário de Notificação Público 1494491 Restrito 1494492 Edital Número 818 (1494999) Data de publicação no DOU 03/01/2025 (1496390) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no ingresso de sociedades de propósito específico (“SPEs Águas do Brasil”)[4] integralmente detidas pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (“SAAB”) em consórcio (“Consórcio Irapuru III”)[5], por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO] da participação detida pela Irapuru III Energia S.A. (“Irapuru III”), para exploração compartilhada de usina fotovoltaica localizada em Janaúba/MG (“UFV do Consórcio”). De acordo com os autos, a Irapuru III deterá participação de [ACESSO RESTRITO] no consórcio, [ACESSO RESTRITO], e as SPEs Águas do Brasil passarão a deter [ACESSO RESTRITO] de participação no consórcio. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: "Por meio da Operação, as Requerentes buscam unir esforços para viabilizar a exploração conjunta da UFV do Consórcio. As SPEs Águas do Brasil têm interesse em gerar energia elétrica para consumo próprio, explorando a UFV do Consórcio na qualidade de autoprodutoras de energia elétrica, visando garantir o desenvolvimento sustentável de suas atividades e efeitos positivos para o meio ambiente. Sob a perspectiva da Irapuru III, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica." Valor: [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A transferência, para o consórcio, da autorização regulatória para exploração da UFV do Consórcio estará sujeita à aprovação da ANEEL. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo A Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Irapuru III Energia S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante não informado Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma entidade do Grupo Brookfield detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra entidade que possua atividades no Brasil no setor de energia e que não seja parte do Grupo Brookfield. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Brookfield Tipo Partes Polo B Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Developer S.A. 80,86% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma entidade do Grupo SAAB detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra entidade que possua atividades no Brasil no setor de energia e que não seja parte do Grupo SAAB. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo SAAB V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica UFV do Consórcio Consumo de energia elétrica SPEs Águas do Brasil (Grupo SAAB) VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e Subsistema SE/CO Matriz solar: SIN e Subsistema SE/CO Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: - Consumo total Geográfica: - Nacional Cenários afetados: Consumo total, nacional Proxies market share: Variável: consumo de energia elétrica na rede Unidade de medida: MWh Período: ano anterior à operação Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) MW médio ano anterior à operação Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Consórcio Irapuru III Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (MW) 372.300 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - SIN Potência outorgada (MW) 145.866 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO Potência outorgada (MW) 138.620 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz solar - SE/CO Potência outorgada (MW) 54.009 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenários Variável Mercado total UFV do Consórcio[8] Share % Faixa % Potência consumida em relação à potência total comercializada - ACR MW médio 43.773 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Potência consumida em relação à potência total comercializada - ACL MW médio 29.377 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, foi notificada ao Cade, na mesma data, operação envolvendo a constituição de consórcio ("Consórcio Irapuru I") entre Irapuru I Energia S.A. e as SPEs Águas do Brasil, para exploração compartilhada de usina fotovoltaica localizada também em Janaúba/MG (vide Ato de Concentração n° 08700.010867/2024-73).

Mesmo considerando os dois consórcios, as participações de mercado das duas usinas estão na faixa de 0% - 10%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] De acordo com os autos, as seguintes sociedades de propósito específico controladas pela SAAB figuram como parte no Contrato: [ACESSO RESTRITO]. [5] Sobre o Consórcio Irapuru III, vide Ato de Concentração nº 08700.008567/2023-43 (BRK Ambiental Participações S.A. e São Mamede III Geração Solar Energia Ltda.). [6] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. De todo modo, foi considerada 100% da produção da UFV do Consórcio.