Ato de Concentração Sumário nº 08700.010419/2024-70

SEI/CADE - 1493774 - Parecer PARECER Nº: 685/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010419/2024-70 PARTES: Eólica Serra do Assuruá 17 Ltda. e A. Angeloni & Cia Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/12/2024 (1489165) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1490422 Formulário de Notificação Público 1489163 Restrito 1489164 Edital Número 781 (1492281) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492772) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na constituição de um consórcio entre a Eólica Serra do Assuruá 17 Ltda. ("Serra do Assuruá"), subsidiária indireta da Engie Brasil Energia S.A., e a A. Angeloni & Cia Ltda. ("Angeoli"), com o objetivo de explorar conjuntamente a energia elétrica gerada por central geradora integrante do Complexo Eólico Serra do Assuruá ("Usina"), localizada no município de Gentio do Ouro (BA), com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] de capacidade instalada total, que será locada ao consórcio para a estruturação de autoprodução de energia elétrica. De acordo com os autos, a Angeloni deterá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] de participação no consórcio, enquanto a Serra do Assuruá deterá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] de participação e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Engie, a Operação representa oportunidade de negócio, em linha com a sua estratégia de desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração, em especial em projetos de fontes limpas e renováveis. Para a Angeloni, a Operação representa a oportunidade de suprir sua alta demanda por energia elétrica.

As atividades da Angeloni em sua rede de supermercados, farmácias, postos de combustíveis e centro de distribuição é grande consumidora de energia elétrica, de modo que a Operação permitirá redução de custos de energia elétrica." Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Aneel IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo A Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): A. Angeloni & Cia Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Angeloni Tipo Partes Polo B Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Eólica Serra do Assuruá 17 Ltda. Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENGIE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENGIE] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Vide empresas do Grupo Engie listadas no documento 1489169. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, nenhum dos membros dos órgãos de gestão de empresas do Grupo Engie é, atualmente, membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas fora do Grupo Engie com atividades no setor elétrico brasileiro. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Engie V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração e comercialização de energia elétrica Consórcio Consumo de energia elétrica Angeloni VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz eólica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Nacional Cenários afetados: ACL nacional Proxies market share: Variável: potência comercializada Unidade de medida: KW médio Período: ano anterior à operação Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE") Consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: - Consumo total Geográfica: - Nacional Cenários afetados: Consumo total, nacional Proxies market share: Variável: consumo de energia elétrica na rede Unidade de medida: MWh Período: ano anterior à operação Fonte:

Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE)[5] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Consórcio Share % Faixa % potência outorgada KW potência outorgada KW Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (Kw) 373.395.931 40.500 0,01% 0% - 10% Todas as matrizes - Subsistema NE Potência outorgada (Kw) 161.424.572 40.500 0,03% 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência outorgada (Kw) 56.573.621 40.500 0,07% 0% - 10% Matriz eólica - Subsistema NE Potência outorgada (Kw) 51.058.931 40.500 0,07% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica Cenário Variável Mercado total Consórcio Share % Faixa % KW médio KW médio ACL Nacional Potência comercializada (Kw médio) 116.815 [ACESSO RESTRITO AO CADE AO GRUPO ENGIE] [ACESSO RESTRITO AO CADE AO GRUPO ENGIE] 0% - 10% Consumo de energia elétrica Cenário Variável Mercado total Grupo Angeloni Share % Faixa % potência consumida (MWh) potência consumida (MWh) Consumo nacional Potência consumida (MWh) 531.880.525 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANGELONI] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANGELONI] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Disponível em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.