Ato de Concentração Sumário nº 08700.010418/2024-25

SEI/CADE - 1496491 - Parecer PARECER Nº: 2/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010418/2024-25 PARTES: Pintos S.A – Crédito, Financiamento e Investimento e Forest Holding Financeira Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Gestão de fundos de investimento, concessão de crédito e empréstimo consignado para pessoa física Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/12/2024 (1489106) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1491166 Formulário de Notificação Público 1489101 Restrito 1489107 Edital Número 780 (1492270) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492771) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Forest Holding Financeira Ltda. (“Forest” ou “Compradora”), de 100% das ações de emissão da Pintos S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“Pincred” ou “Empresa Alvo”), atualmente detidas por acionistas pessoas físicas (“Vendedores”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa a entrada do Grupo Kallas no setor financeiro, diversificando a sua atuação. Para o Grupo Pedro Mesquita, a Operação gera a oportunidade de atuação de Exa Capital na gestão dos créditos concedidos por Pincred, já que atualmente a Exa Capital não gere fundos com foco na concessão de crédito consignado. Para o Grupo Pintos, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno financeiro e permitirá que o Grupo Pintos invista em outros segmentos de negócio." Valor: [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Banco Central do Brasil. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Forest Holding Financeira Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Lucas Kallas (por meio da empresa Monte Líbano Participações S.A.) 80% Pedro Mesquita 20% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Kallas e Grupo Pedro Mesquita Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Pintos S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (Pincred) Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Pintos V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo gestão de fundos de investimento Grupo Pedro Mesquita (via Exa Capital) concessão de crédito Pincred gestão de fundos de investimento Grupo Pedro Mesquita (via Exa Capital) empréstimo consignado para pessoa física Pincred VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Gestão de fundos de investimento Dimensão Produto:

O mercado de gestão de fundos de investimento tem sido considerado nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Geográfica: Na dimensão geográfica, é considerado nacional[6] Cenários afetados: Gestão de fundos de investimentos - nacional Proxies market share: Variável: Patrimonio Líquido Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA Concessão de crédito Dimensão Produto: O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Conforme disposto em precedentes do Cade[8], o mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas compreende as modalidades de créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo: (i) cheque especial; (ii) crédito direto ao consumidor ("CDC", exceto o CDC para aquisição de veículos); e (iii) crédito pessoal não consignado. Já o crédito de livre utilização para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, incluindo:

(i) desconto em duplicatas; (ii) capital de giro; (iii) conta garantia; (iv) vendor; (v) compror; (vi) financiamento com interveniência (CDCI); (vii) aquisição de crédito; (viii) antecipação a fornecedores; (ix) aquisição de bens e serviços; e (x) cheque especial. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, é considerado nos precedentes como nacional. Cenários afetados: (i) crédito direto ao consumidor (crédito à pessoa física) (ii) crédito pessoal não consignado Proxies market share: Variável: Valores monetários Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: Banco Central do Brasil Empréstimo consignado para pessoa física Dimensão Produto: O mercado de empréstimo consignado para pessoa física é usualmente considerado em precedentes do Cade[9], na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, pois a sua forma de oferta e de contratação diferem substancialmente de outras modalidades de crédito para pessoas físicas[10] Geográfica: Referente à dimensão geográfica, é considerado nos precedentes como nacional. Cenários afetados: Empréstimo consignado para pessoa física - nacional Proxies market share: Variável: Valores monetários Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: Banco Central do Brasil VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Gestão de fundos de investimento Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Exa Capital) Share % Valor total Valor total Gestão de fundos de investimentos - nacional Patrimônio Líquido (em milhões de R$) 9.065.069,6 7,49 0,0008% Concessão de crédito Cenários Variável Mercado total Alvo (Pincred) Share % Valor total Valor total Crédito direto ao consumidor (crédito à pessoa física) - nacional R$ mil 3.969.778.669 5.557 0,0001% Crédito pessoal não consignado - nacional R$ mil 321.416.040 2.189 0,001% Empréstimo consignado para pessoa física Cenários Variável Mercado total Alvo (Pincred) Share % Valor total Valor total Empréstimo consignado para pessoa física - nacional R$ mil 666.747.157 3.368 0,001% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda.

e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); AC nº 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); entre outros. [6] Idem. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); n° 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.);

n° 08700.005470/2022-06 (Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A) - Anexo ao Parecer n° 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0361338); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.) - Anexo ao Parecer Técnico n° 12/2016/CGAA02/SGA1/SG/CADE (SEI 0183983). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.);

n° 08700.008410/2015-16 (Itaú Unibanco S.A., Banco Citibank S.A., Banco Citicard S.A. e Citifinancial Promotora de Negócios e Cobranças Ltda.); n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco). [10] Conforme disposto no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco), "Sob o ponto de vista do ofertante, esse tipo de empréstimo deve atender critérios próprios, estabelecidos na Lei n° 10.820/2003. Para que esse tipo de crédito seja ofertado, ao cliente final, é preciso, primeiramente, estabelecer parceria com a entidade remuneradora, que deve possuir certas características. Pelo lado da demanda, essa operação de crédito também não pode ser considerada substituta próxima de outras operações. O cliente, para adquirir esse tipo de empréstimo, deve receber salário e o seu empregador deve possuir contrato com a instituição financeira da qual ele deseja adquirir o empréstimo. Assim, profissionais liberais, por exemplo, não têm acesso a esse tipo de empréstimo, bem como empregados assalariados cujas empresas não estejam aptas a realizar esse tipo de parceria com instituições financeiras". (SEI 0043690). [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.