Ato de Concentração Sumário nº 08700.010699/2024-16

SEI/CADE - 1500590 - Parecer PARECER Nº: 22/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010731/2024-63 PARTES: Hitachi Construction Machinery Co. Ltd., Marubeni Corporation e ZAMine LATAM Holdings. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint-venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos IV e VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Comércio atacadista de máquinas, equipamentos para terraplenagem, mineração e construção; partes e peças Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/12/2024 (1492394) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1493947 Formulário de Notificação Público 1492396 Restrito 1492390 Edital Número 798 (1492934) Data de publicação no DOU 27/12/2024 (1494069) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta diz respeito à constituição de uma joint venture entre Marubeni Corporation (“Marubeni”) e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. (“HCM”), mediante a constituição de uma sociedade de propósito específico japonesa de controle compartilhado entre as Partes (participações 50/50) denominada ZAMine LATAM Holdings (“JV”), que, por sua vez, será a única controladora de uma sociedade limitada brasileira denominada ZAMine Service Brasil Limitada (“ZAMine Brasil” ou “Subsidiária Brasileira”). A Marubeni é a empresa controladora (parent company) do Grupo Marubeni, um conglomerado japonês que atua em comércio e investimentos (“Grupo Marubeni”). As empresas do Grupo Marubeni operam globalmente em uma ampla gama de indústrias, atuando na comercialização de produtos e prestação de serviços em setores como alimentos, bens de consumo, produtos químicos, energia, usinas de energia, transporte e máquinas industriais. No Brasil, o Grupo Marubeni atua nos seguintes setores:

(i) grãos, (ii) alimentos, (iii) metais, (iv) produtos químicos, (v) fertilizantes, (vi) máquinas e infraestrutura, e (viii) papel e celulose. A HCM, com sede em Tóquio, Japão, é uma fabricante global de maquinário e equipamentos de construção, listada na Bolsa de Valores de Tóquio (TSE). Em âmbito global, o Grupo HCM possui 83 subsidiárias e 18 afiliadas localizadas no Japão, China, América do Norte, Europa, Índia e outras regiões do mundo. A HCM, juntamente com suas subsidiárias e afiliadas (“Grupo HCM”), atua no desenvolvimento, fabricação, vendas e serviços relacionados a escavadeiras hidráulicas, carregadeiras, máquinas para construção de estradas e equipamentos de mineração. No Brasil, a HCM não possui quaisquer subsidiárias, afiliadas, plantas de produção ou participação em qualquer entidade localizada no território nacional, exceto pela Bradken Brasil Mineração Ltda. ("Bradken Brasil"), uma subsidiária integral da Bradken Pty Limited ("Bradken"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado[4] Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com as Requerentes, a formação da JV tem como objetivo fortalecer a presença do Grupo HCM na América do Sul, ampliando suas operações desde a venda de máquinas de mineração novas até a oferta de serviços e peças relacionadas. Essa iniciativa está alinhada ao plano estratégico da HCM de priorizar a expansão dos negócios nas Américas e aproveitar o crescimento esperado nos setores de mineração de cobre, minério de ferro e ouro. As requerentes informam que, no momento da apresentação da notificação, a Marubeni Brasil é a distribuidora autorizada de máquinas de mineração da HCM no Brasil, e o seu negócio de distribuição existente será transferido para a ZAMine Brasil. Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sujeita à aprovação da SAMR, a autoridade de controle de concentrações na China. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Parte 1 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Marubeni Corporation Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante The Master Trust Bank of Japan, Ltd.

(Conta Trust) 15,81% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Marubeni Tipo Partes Parte 2 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. (HCM) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante HCJI Holdings, Ltd. 26,00% Hitachi, Ltd.

25,42% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo HCM V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo fabricação de equipamentos de mineração e mercado de ferramentas de penetração no solo (GET) Grupo HCM vendas e distribuição de máquinas e equipamentos de mineração, em particular escavadeiras e caminhões fora-de-estrada destinados ao setor de mineração ZAMine Service Brasil Limitada (subsidiária brasileira da joint-venture) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS DE MINERAÇÃO (ESCAVADEIRAS E CAMINHÕES FORA DE ESTRADA) Dimensão Produto:

O mercado de máquinas e equipamentos de mineração (escavadeiras e caminhões fora da estrada) tem sido analisado por este Conselho na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla[5] , incluindo serviços de locação e venda de diversos tipos de máquinas e equipamentos industriais, como empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora[6] , considerando cada tipo específico de máquina ou equipamento industrial como um mercado único. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm considerado o mercado de máquinas e equipamentos de mineração (escavadeiras e caminhões fora da estrada) como nacional[7] . Cenários afetados: Comércio atacadista de máquinas e equipamentos de mineração (escavadeiras e caminhões fora da estrada) em âmbito nacional. Proxies market share: Variável: Unidade vendida Unidade de medida: Unidade Período: 2023 Fonte: Associação Brasileira de Tecnologia para Construção e Mineração (“SOBRATEMA”) FERRAMENTAS DE PENETRAÇÃO NO SOLO (GET) Dimensão Produto:

O mercado de ferramentas de penetração no solo tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto, de forma agregada (ampla), independentemente do tipo de peça de penetração do solo considerada (sistemas de dentes, defletor do braço de apoio, sistemas de proteção de bordas e adaptadores) e de sua aplicação final[8] . Geográfica: Referente à dimensão geográfica, o Cade tem avaliado o mercado de GET em âmbito nacional, ainda que, em circunstâncias específicas, admita a possibilidade de um mercado mundial. Cenários afetados: Comércio atacadista de ferramentas de penetração no solo (GET) em âmbito nacional. Proxies market share: Variável: Unidade vendida Unidade de medida: Unidade Período: 2023 Fonte: As Requerentes desconhecem fontes ou relatórios relacionados ao tamanho do mercado VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Vendas de escavadeiras de mineração no Brasil (2023) Cenários Variável Mercado total HCM (fabricante no exterior) Marubeni (vendedora no Brasil) Share % Vendas de escavadeiras de mineração em âmbito nacional Unidades vendidas 1.380 [Acesso restrito] [Acesso restrito] (0% - 10%) Vendas de caminhões de mineração Fora de Estrada no Brasil (2023) Cenários Variável Mercado total HCM (fabricante no exterior) Marubeni (vendedora no Brasil) Share % Vendas de caminhões Fora de Estrada para setor de mineração em âmbito nacional Unidades vendidas 32 [Acesso restrito][10] [Acesso restrito] (0% - 10%) IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Partes destacaram ainda que, em relação às integrações verticais apontadas acima, estas seriam conservadoras e pré-existentes à Operação, tendo em vista que (i) a Marubeni Brasil, atualmente, é a única distribuidora (dealer) de máquinas de mineração HCM autorizada por ela no Brasil, por meio do Negócio Existente, que será transferido para a Subsidiária Brasileira da futura JV após a Operação, e (ii) o Grupo HCM não fabrica quaisquer máquinas de mineração ou construção no Brasil, tendo vendas mínimas no país por meio de importações de máquinas e equipamentos OEM fabricados pela HCM no exterior, sendo elas realizadas principalmente pelo Negócio Existente com a Marubeni e, de forma indireta, pelo fornecimento de peças de reposição e componentes OEM para máquinas e equipamentos de construção à [ACESSO RESTRITO À HCM]. Além disso, afirmaram que o Grupo HCM não fabrica quaisquer máquinas e equipamentos de mineração ou construção no Brasil, possuindo operações limitadas no país por meio de importações de máquinas/equipamentos OEM fabricados em outros países pelo Grupo HCM. A maior parte das vendas geradas pelo Grupo HCM no Brasil são através do Negócio Existente com o Grupo Marubeni.

Apontaram ainda que o Grupo HCM estima que sua participação no mercado brasileiro de GET seja inferior a 1% e que o CADE, na análise perpetrada no Ato de Concentração nº 08700.007790/2016-44, identificou outros players relevantes no segmento GET com presença no Brasil, como ESCO, Caterpillar e Komatsu (que adquiriu a Joy Global naquela operação analisada), além de outros players mencionados, como Hensley e BYG (a Bradken, empresa do Grupo HCM atuante neste segmento, não foi sequer citada). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal). XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004599/2021-16 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.006334/2023-14 (Requerentes:

Nors Brasil Participações Ltda. e Tecnoeste Máquinas e Equipamentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003430/2017-54 (Requerentes: Wirtgen Group Holding GmbH e Deere & Company), entre outros. [6] Conforme Atos de Concentração nº 08700.004599/2021-16 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd.); nº 08700.003430/2017-54 (Requerentes: Wirtgen Group Holding GmbH e Deere & Company); e nº 08012.005727/2012-06 (Requerentes: Komatsu Brasil International Ltda. e DCML Empreendimentos e Participações S.A.). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004599/2021-16 (Requerentes: John Deere Brasil Ltda. e Hitachi Construction Machinery Co., Ltd.). [8] Vide Parecer nº 2/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferido no Ato de Concentração nº 08700.007790/2016-44 (Requerentes: Komatsu America Corp. e Joy Global Inc.). [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]