Ato de Concentração Sumário nº 08700.006334/2023-14

SEI/CADE - 1286434 - Parecer PARECER Nº 374/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006334/2023-14 REQUERENTES: Nors Brasil Participações Ltda. e Tecnoeste Máquinas e Equipamentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nors Brasil Participações Ltda. e Tecnoeste Máquinas e Equipamentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de máquinas, equipamentos para terraplenagem, mineração e construção; partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Nors Brasil Participações Ltda. ("Nors" ou "Compradora") A Nors é uma holding pertencente ao Grupo Nors, que possui investimentos (i) na venda de máquinas agrícolas (colhedoras, colheitadeiras, tratores, pulverizadores e plantadeiras) novas e usadas e implementos, peças e pneus, veículos ATVs e UTVs (quadriciclos), equipamentos para agricultura de precisão, por meio de concessionárias de máquinas agrícolas fabricadas pela Case IH e (ii) em concessionárias de veículos de carga (ônibus e caminhões) da marca Volvo. O Grupo Nors auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tecnoeste Máquinas e Equipamentos Ltda.

("Tecnoeste" ou "Vendedora") A Tecnoeste, por sua vez, possui como atividade principal a comercialização de máquinas e equipamentos para a construção civil, sendo distribuidora exclusiva das marcas Volvo e SDLG para todo o território dos estados do Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, além de prestar serviços de revisão, manutenção e conserto de tais máquinas e equipamentos. A Tecnoeste também atua na comercialização de peças de reposição e manutenção para equipamentos e máquinas por ela comercializados e pneus OTR da marca Titan. O Grupo Tecnoeste auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1282603) Data da notificação 08/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2023 (SEI 1284564) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada trata da aquisição, pela Nors, ou por qualquer de suas subsidiárias/afiliadas, da totalidade das ações emitidas por nova sociedade (“Sociedade Alvo”) que será constituída pela Tecnoeste e para a qual a Tecnoeste transferirá ativos e contratos relacionados ao seu negócio de distribuição de equipamentos e máquinas destinados à construção civil das marcas Volvo e SDLG nos estados do Mato Grosso do Sul e Mato Grosso (a “Operação”). Após o fechamento da Operação, os Contratos de Distribuição Tecnoeste serão terminados e serão celebrados novos contratos entre a Volvo, a Sociedade Alvo e a Nors ou sua subsidiária/afiliada que adquirir a Sociedade Alvo. Dessa forma, a Nors passará a atuar como distribuidora de produtos da VCE-Volvo Construction Equipment e da SDLG nos estados do Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Nors pretende iniciar suas atividades no segmento de distribuição de máquinas e equipamentos para construção civil no Brasil, aproveitando a experiência que detém neste segmento em outros países (como Angola e Canadá).

Assim, a Nors pretende complementar o seu portfólio de atividades no Brasil, onde já opera desde 2007 na área da comercialização/pós-venda de veículos de carga (caminhões e ônibus) e máquinas agrícolas. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de liquidar seu investimento no contexto de sua decisão de cessar suas atividades nesse segmento, em razão da inexistência de sucessão familiar, o que possivelmente compromete a longevidade do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo Nors possui investimentos no Brasil (i) na venda de máquinas agrícolas com atuação no interior do estado de São Paulo e em parte do estado do Mato Grosso, e (ii) em concessionárias de veículos de carga (ônibus e caminhões) da marca Volvo no estado de São Paulo e nos estados do Mato Grosso, Rondônia e Acre. Já a Tecnoeste possui como atividade principal a comercialização de máquinas e equipamentos para construção civil nos estados do Mato Grosso do Sul e Mato Grosso.

De acordo com os autos, as máquinas e equipamentos distribuídos pelo Grupo Nors via concessionárias da marca Case IH são voltados exclusivamente ao mercado agrícola (a chamada "linha verde"), enquanto os ativos relacionados à Operação são relacionados à distribuição de máquinas e equipamentos das marcas Volvo e SDLG voltados estritamente ao mercado de construção civil (a chamada "linha amarela")[2]. A Operação não gera, portanto, sobreposição horizontal e/ ou integração vertical, representando apenas a entrada do Grupo Nors em um mercado no qual não está presente atualmente, qual seja, o de comercialização de máquinas e equipamentos para construção civil nos estados do Mato Grosso do Sul e Mato Grosso (linha amarela).[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. De acordo com o contrato que formaliza a Operação, [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Conforme destacado no Ato de Concentração nº 08700.006601/2020-01: "Segundo relatório do BNDES, o segmento de bens de capital para construção pode ser dividido, conforme seus principais usos, em equipamentos para terraplenagem, sondagem e perfuração, fundação, acabamento/reparo/preparação da superfície, pavimentação, movimentação de cargas, controle de qualidade e produção na obra. Parte desse segmento inclui as máquinas rodoviárias, também intituladas de “linha amarela". A linha amarela é constituída por máquinas pesadas utilizadas nas obras da construção civil e de infraestrutura, especialmente para movimentação de terra. Essa linha de produtos é composta por escavadeiras hidráulicas, pás carregadeiras, tratores de esteira, caminhões fora de estrada, minicarregadeiras, minipás carregadeiras, motoniveladoras, retroescavadeiras e rolos compactadores. Fonte: setorial37.indb (bndes.gov.br)." [3] No Ato de Concentração 08700.001667/2021-87 (Requerentes: Tracbel Empreendimentos e Participações S.A. e Itaeté Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda.), este Conselho entendeu que máquinas voltadas para o setor de construção civil não são substituíveis por máquinas utilizadas no segmento agrícola. Já no o Ato de Concentração nº 08700.006601/2020-01 (Requerentes: Rech Agrícola S.A., Rech Importadora e Distribuidora S.A.

e RSG Gestão de Ativos Ltda.), este Conselho entendeu que não há quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os setores de venda de máquinas e equipamentos agrícolas e os de equipamentos destinados à construção civil. Assim, a venda de equipamentos para construção civil compreende um mercado distinto do consistente na venda de máquinas e equipamentos agrícolas.