Ato de Concentração Sumário nº 08700.010773/2024-02

SEI/CADE - 1500584 - Parecer PARECER Nº: 21/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010773/2024-02 PARTES: Companhia Nacional de Cimento – CNC, Companhia de Cimento da Paraíba – CCP, Companhia de Cimento Campeão Alvorada – CCA, Casa dos Ventos S.A. e Ventos de São Rafael Energias Renováveis S.A.. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): geração de energia elétrica e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2024 (SEI 1493228) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Pagamento da taxa processual SEI 1493331 Formulário de Notificação Público SEI 1493229 Restrito SEI 1493235 Edital Número 809 (SEI 1493796) Data de publicação no DOU 27/12/2024 (SEI 1494082) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste em futuro exercício de opção de compra, por Companhia Nacional de Cimento – CNC (“CNC”), Companhia de Cimento da Paraíba – CCP (“CCP”) e Companhia de Cimento Campeão Alvorada – CCA (“CCA” e, em conjunto com CNC e CCP, as “Compradoras” ou a “Cimento Nacional”), de participações acionárias atualmente detidas diretamente pela Casa dos Ventos S.A. (“CDV” ou "Vendedora") na sociedade de propósito específico Ventos de Santa Jacinta Energias Renováveis S.A. (“SPE Jacinta”) e pela Ventos de São Rafael Energias Renováveis S.A., subsidiária integral da CDV (“Ventos de São Rafael e, em conjunto com a CDV, as “Vendedoras”), na subholding TGR Subholding 4 S.A. (“TGR 4”), controladora direta das sociedades de propósito específico, na Ventos de Santa Doroteia Energias Renováveis S.A. (“SPE Doroteia”) e na Ventos de Santa Cristina Energias Renováveis S.A. (“SPE Cristina” e, em conjunto com as demais, as “Sociedades-Alvo”), detentoras de projetos de energia eólica localizados na região nordeste (a "Operação"). Em síntese, a Operação consiste em futuro exercício de opção de compra, pela Cimento Nacional, de participações societárias atualmente detidas pela CDV e pela Ventos de São Rafael nas Sociedades-Alvo.

As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico e subholding detentoras, direta ou indiretamente, de projetos de energia eólica localizados na Região Nordeste que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A referida opção de compra compreenderá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [4][5][6]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação representará para a Cimento Nacional uma oportunidade de beneficiar-se da autoprodução de energia elétrica a ser utilizada em seu processo produtivo. Para o Grupo Casa dos Ventos, representa uma oportunidade de investimento para expandir outros projetos de produção de energia renovável no Brasil. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia Nacional de Cimento – CNC (“CNC”), Companhia de Cimento da Paraíba – CCP (“CCP”) e Companhia de Cimento Campeão Alvorada – CCA (“CCA”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Nacional Cimentos Participações S.A. (“NCPAR”), direta ou indiretamente, conforme o caso A NCPAR é integralmente detida pela Buzzi S.p.A e pela Buzzi Participações Ltda. (denominadas conjuntamente “Buzzi”). A Buzzi, por sua vez, é integralmente detida pelo grupo italiano Buzzi, um grupo multinacional de origem italiana que atua com foco em cimento e concreto (“Grupo Buzzi”) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Buzzi Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Santa Jacinta Energias Renováveis S.A. (“SPE Jacinta”) e TGR Subholding 4 S.A. (“TGR 4”), controladora direta das sociedades de propósito específico, na Ventos de Santa Doroteia Energias Renováveis S.A. (“SPE Doroteia”) e na Ventos de Santa Cristina Energias Renováveis S.A. (“SPE Cristina”) Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Casa dos Ventos S.A. (“CDV”) - participação na Santa Jacinta TGR4 (detida indiretamente pela CDV)[8] - participação na SPE Doroteia e SPE Cristina A CDV é uma joint venture formada entre o Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP”) e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CASA DOS VENTOS]. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Salus FIP e TEP V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo geração de energia elétrica Sociedades-Alvo consumo de energia elétrica Compradoras VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Tipo de matriz energética Todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional - SIN (nacional) Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Cenários afetados: Todas as matrizes: SIN e NE Matriz eólica: SIN e NE Proxies market share: Variável: potência fiscalizada/outorgada Unidade de medida: MW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização/consumo de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: Ambiente de contratação Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") Ambiente de Contratação Livre ("ACL") Geográfica: Subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN Nacional Cenários afetados: ACR nacional (integração vertical) ACL nacional (sobreposição horizontal e integração vertical) Proxies market share: Variável: potência Unidade de medida: MW médio Período: ano anterior à operação Fonte:

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE") VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % potência fiscalizada MW potência outorgada MW Todas as matrizes - SIN Potência Mw 373.368,78 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Faturamento R$ Matriz eólica - SIN Potência Kw 56.569,42 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Faturamento R$ Todas as matrizes - NE Potência Kw 166.279,27 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Faturamento R$ Matriz eólica - NE Potência Kw 51.610,95 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Faturamento R$ IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS A Cimento Nacional informou que consumiu apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BUZZI] MWh de energia elétrica em 2023 . Considerando que, com base nos dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2024 (ano de referência 2023) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)14, o consumo total de energia elétrica no Brasil foi de 531.872.000,00 MWh, o montante de energia elétrica pela Cimento Nacional representa significativamente menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BUZZI] (0% - 10%) do consumo total de energia elétrica no Brasil.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Ver nota 5. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.