Ato de Concentração Sumário nº 08700.000057/2025-90

SEI/CADE - 1502854 - Parecer PARECER Nº: 36/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000057/2025-90 PARTES: Platinum Falcon B 2018 RSC Limited e Qlik Parent Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação acionária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Software para integração, análise e automação de dados Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/01/2025 (1496194) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1496300 Formulário de Notificação Público 1496198 Restrito 1496199 Edital Número 14 (1498284) Data de publicação no DOU 09/01/2025 (1498525) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, pela Platinum Falcon B 2018 RSC Limited (“Platinum Falcon” ou “Compradora”), por meio do Project Second Co-Invest Fund, L.P. (o “Agregador”), de participação minoritária (de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]) e não-controladora, segundo as Partes) da Qlik Parent Inc. (“Qlik” ou “EmpresaAlvo”) (a “Operação”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"A Thoma Bravo realiza a Operação para garantir liquidez em relação ao seu fundo de investimento que inicialmente investiu na Qlik, e realizar parceria com novos coinvestidores que a Thoma Bravo espera contribuírem para impulsionar o crescimento da empresa. Simultaneamente, a Thoma Bravo está fazendo um novo investimento adicional na Qlik, por meio de um dos seus mais recentes fundos de investimento, mantendo sua participação majoritária na Qlik. Para a Compradora, a Operação é um investimento puramente financeiro." Valor: Cerca de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]." IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Platinum Falcon Breve descrição: "A Platinum Falcon é uma sociedade de escopo restrito (sociedade de responsabilidade limitada), constituída sob as leis do Mercado Global de Abu Dhabi (Abu Dhabi Global Market). A Platinum Falcon é uma holding de investimentos que investe na classe de ativos de private equity. A Platinum Falcon é uma subsidiária [ACESSO RESTRITO À PLATINUM FALCON E AO CADE]. A Platinum Falcon informa que a empresa é 100% detida pela [ACESSO RESTRITO À PLATINUM FALCON E AO CADE].

A [ACESSO RESTRITO À PLATINUM FALCON E AO CADE] é a acionista indireta final da Platinum Falcon ." Parte Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Qlik Breve descrição: "A Qlik é a empresa-mãe do Grupo Qlik (“Grupo Qlik”) e uma provedora de software para integração, análise e automação de dados. Os produtos de software da Qlik podem ser implantados na Qlik Cloud ou localmente (on-premises). Os produtos de integração de dados da Qlik permitem que os clientes movam, transformem e cataloguem dados em grande escala e em tempo real. O software de análise de dados da Qlik converte dados brutos em insights, e o software de automação da Qlik incorpora esses insights aos processos de negócios e automatiza ações para os usuários corporativos. A Qlik também oferece serviços profissionais aos seus clientes." V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes e depois Cfe. SEI nº [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente software para integração, análise e automação de dados De acordo com os autos: "a Qlik é a empresa-mãe do Grupo Qlik e uma provedora de software para integração, análise e automação de dados. Os produtos de software da Qlik podem ser implantados na Qlik Cloud ou localmente (on-premises). Os produtos de integração de dados da Qlik permitem que os clientes movam, transformem e cataloguem dados em grande escala e em tempo real.

O software de análise de dados da Qlik converte dados brutos em insights, e o software de automação da Qlik incorpora esses insights aos processos de negócios e automatiza ações para os usuários corporativos. A Qlik também oferece serviços profissionais a seus clientes". As Partes relataram que o Grupo Comprador não atua no mesmo segmento da Qlik, tampouco que a Operação acarreta quaisquer nem integrações verticais. A título de completude, apresentaram dados de market share da Alvo indicativos que sua participação no Brasil, em diferentes cenários produto, situa-se abaixo de 10%. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.