Ato de Concentração Sumário nº 08700.009718/2024-61

SEI/CADE - 1491505 - Parecer PARECER Nº: 663/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009718/2024-61 PARTES: Yeti Private Holdings I LLC, Ginsberg Intermediate LP e Gigamon Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Softwares de observabilidade Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/11/2024 Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1478339 Formulário de Notificação Público 1478340 Restrito 1478355 Edital Número 735 (1481159) Data de publicação no DOU 03/12/2024 (1481503) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Yeti Private Holdings I LLC ("Yeti"), empresa sob controle final de fundos geridos pela Siris Capital Group LLC ("Siris"), de uma participação acionária com direito a voto de aproximadamente 24% do capital social da Ginsberg Intermediate LP ("Ginsberg"), que detém o controle exclusivo da Gigamon Inc. ("Gigamon" e, em conjunto com a Ginsberg, "Empresas-Alvo"). De acordo com os autos, após o fechamento, a Ginsberg (e Gigamon) será controlada conjuntamente por (i) Yeti e outras entidades controladas, em última instância, por afiliados da Siris, que deterão aproximadamente 24% do capital social da Ginsberg e 24% dos direitos de voto; e (ii) fundos e/ou veículos de investimento geridos pela Elliott Investment Management L.P. ("EIM" e, juntamente com suas afiliadas, "Elliott"), que deterão aproximadamente 43% do capital social da Ginsberg e 50% dos direitos de voto. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Como investidores financeiros, a Siris reconhece o forte perfil financeiro da Gigamon, com sólidos impulsionadores de crescimento subjacentes. A Gigamon é uma oportunidade de investimento atraente que se beneficiará do apoio de investidores comprometidos e experientes. A Siris é uma empresa de investimentos em tecnologia experiente, incluindo em subsetores de tecnologia e telecomunicações, com ampla expertise no setor e em operações para ajudar a Gigamon a impulsionar suas oportunidades de crescimento." Valor: Cancelamento de uma nota promissória no valor aproximado de USD 315 milhões. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: União Europeia, Turquia e Arábia Saudita. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Haverá processos de aprovação de controle de investimento estrangeiro direto na Itália e na Holanda. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Yeti Private Holdings I LLC ("Yeti") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundos de investimento geridos por afiliadas da Siris Capital Group LLC ("Siris") Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Yeti Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ginsberg Intermediate LP ("Ginsberg"), controladora unitária da Gigamon Inc. ("Gigamon") Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundos e/ou veículos de investimento geridos pela Elliott Investment Management L.P.

("EIM" e, juntamente com suas afiliadas, "Elliott") Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Softwares Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade (conforme categorias ABES, IDC, Gartner) Geográfica: Nacional De acordo com os autos, a Gigamon é uma fornecedora de software que oferece uma solução de observabilidade avançada, fornecendo insights derivados de redes para ferramentas de nuvem, segurança e observabilidade. As Requerentes informaram que a Gigamon atua na área de segurança de computadores e nuvem, que faz parte do segmento de Software de Aplicações Empresariais ("EAS"), e fornece inteligência derivada da rede (na forma de pacotes de rede, fluxos e metadados de aplicações) para ferramentas de nuvem, segurança e observabilidade.

Seu portfólio abrange visibilidade em nuvem, visibilidade em data centers, inteligência de aplicações e inteligência de segurança de redes. Com base na classificação adotada pela Gartner, as Requerentes declararam que o portfólio da Gigamon se enquadra nos segmentos de Operações de TI e Segurança, principalmente nos subsegmentos de Monitoramento de Desempenho de Redes ("NPM") e Gerenciamento de Informações e Eventos de Segurança ("SIEM"). As Partes declararam que nenhuma das entidades controladas em última instância por afiliados da Siris ou da EIM é identificada como atuante na categoria de Software de Análise de Saúde e Desempenho (software HP&A) da Gartner, ou nos subsegmentos NPM ou SIEM. Além disso, as Partes ressaltaram que sobreposições técnicas poderiam teoricamente ser consideradas em um mercado mais amplo de EAS (ou dentro dos segmentos de TI Operations ou IT Security), mas isso desconsideraria os distintos objetivos e funcionalidades das soluções e serviços da Gigamon. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."