Ato de Concentração Sumário nº 08700.005828/2025-35

SEI/CADE - 1579420 - Parecer PARECER Nº: 366/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005828/2025-35 PARTES: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda e SimplesVet Tecnologia S/A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Software de gestão empresarial e produção e comercialização de insumos para alimentação animal (varejo físico e online) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 04/06/2025 (1572562) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1572560 Formulário de Notificação Público 1572562 Restrito 1572570 Edital Número 403 (1575011) Data de publicação no DOU 11/06/2025 (1575686) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda. ("Petlove" ou "Compradora"), por meio de sua subsidiária denominada Petlove Tecnologia LTDA. (“Petlove Tecnologia” ou Subsidiária") da totalidade das ações representativas do capital social da SimplesVet Tecnologia S.A. (“SimplesVet” ou "Empresa-Alvo"). A Operação irá propiciar uma expansão na atuação da Petlove no segmento de tecnologia com o objetivo de fortalecer sua atuação no segmento B2B e consolidar seu ecossistema de soluções integradas voltadas ao setor pet, considerando o escopo de atuação da SimplesVet. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Petlove Tecnologia, a Operação representa a oportunidade de fortalecer sua presença no segmento B2B e de se posicional como a principal plataforma digital do setor pet no Brasil. Ao integrar as soluções da SimplesVet, a Petlove amplia seu portfólio de serviços, gera sinergias operacionais e tecnológicas e potencializa a qualidade de atendimento a clínicas veterinárias e pet shops, aumentando sua base de clientes e reforçando sua presença no mercado. Para a SimplesVet, a Operação permitirá ganhos de escala e a oportunidade de participar do ecossistema estratégico da Petlove, que possui forte presença no mercado pet e expertise em soluções logísticas e digitais. A integração viabiliza a expansão da oferta de serviços aos clientes da SimplesVet, maximizando sinergias operacionais e tecnológica." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Petlove Tecnologia LTDA. (“Petlove Tecnologia” ou Subsidiária") Breve descrição:

A Petlove Tecnologia é detida integralmente pela Petlove e faz parte do Grupo Petlove, um ecossistema dedicado a atender todas as necessidades do universo pet, no formato one stop shop. Esse ecossistema inclui: (i) o varejo físico e online (e-commerce) de produtos para animais de estimação, como alimentos, medicamentos e acessórios; (ii) a Petlove Saúde, que oferece planos de saúde veterinária por meio de uma rede credenciada; (iii) a DogHero, uma plataforma que conecta prestadores de serviços, como hospedagem, a tutores e seus pets; (iv) a VetSmart, uma plataforma que fornece conteúdo técnico para veterinários, monetizada por meio de assinaturas e investimentos em mídia pela indústria veterinária; (v) a Vetus, um sistema de Enterprise Resource Planning ("ERP") voltado a pequenos empresários do setor pet; e (vi) a BSeller, soluções de backoffice e ERP para otimizar as operações de vendas do e-commerce. Polo: Alvo Parte diretamente envolvida: SimplesVet Tecnologia S.A. (“SimplesVet” ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A SimplesVet é uma sociedade anônima fechada, fundada em 2003, que atua fornecendo uma plataforma tecnológica (ERP) voltada à gestão de petshops e clínicas veterinárias. [ACESSO RESTRITO]. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercados Sobreposição horizontal Software de gestão empresarial Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Software de gestão empresarial SimplesVet Varejo físico e online Grupo Petlove VI.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Software de gestão empresarial (Enterprise Resource Planning - ERP) Dimensão Produto: (i) Mercado único; ou (ii) segmentado em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade: (a) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (b) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (c) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (d) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Forecast – IT Services 4Q21 Gartner; e Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). Cenário afetado: Enterprise Resource Planning (ERP) - nacional Produção e comercialização de insumos para alimentação animal (varejo físico e online) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume comercializado (toneladas) Fonte: Associação Brasileira de Reciclagem Animal (ABRA) Cenário afetado: Mercado único - nacional VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Software de gestão empresarial (Enterprise Resource Planning - ERP) (2024) Cenário Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Enterprise Resource Planning (ERP) - nacional Faturamento (R$) 160.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Petlove e da SimplesVet no mercado de software de gestão empresarial, mais especificamente no segmento de ERP (Enterprise Resource Planning) para o varejo, encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à potencial relação de integração vertical entre (i) as atividades de serviços de software de gestão empresarial da SimplesVet e (ii) as atividades no segmento de varejo físico da Petlove, as Partes indicaram que a Petlove apresentou informações (vide SEI nº 1521948) no âmbito do no Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29 (Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A.) dimensionando sua participação de mercado nas áreas de influência de suas lojas (raio de 5 km), cenário mais restrito, e nos cenários apresentados, com participações de mercado inferiores a 20%.

Além disso, informaram que (i) os gastos da Petlove com sistemas de gestão de pet shops representam apenas [ACESSO RESTRITO À PETLOVE] de seus custos totais, não sendo estes propriamente um insumo para suas atividades, o que poderia relativizar a hipótese de integração vertical; bem como que [ACESSO RESTRITO À PETLOVE]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: Não praticar os seguintes atos: [ACESSO RESTRITO]. Não praticar, também, o seguinte: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.