Ato de Concentração Sumário nº 08700.010864/2024-30

SEI/CADE - 1502945 - Parecer PARECER Nº: 40/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010864/2024-30 PARTES: Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil – CGT Eletrosul, Companhia Paranaense de Energia – Copel e Copel Geração e Transmissão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III, IV, V e VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/12/2024 (1494440) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1494634 Formulário de Notificação Público 1494430 Restrito 1494431 Edital Número 815 (1494929) Data de publicação no DOU 03/01/2025 (1496380) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta diz respeito a swap de ativos e de participações envolvendo a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”) e a Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (“CGT Eletrosul”), integrantes do Grupo Eletrobras, e a Copel Geração e Transmissão S.A. (“Copel GeT”) e a Companhia Paranaense de Energia (“Copel”), integrantes do Grupo Copel.

Nos termos do contrato da Operação, a Eletrobras receberá, por meio de trespasse, a participação integral da Copel GeT na usina hidrelétrica UHE Colíder. Por sua vez, a Copel GeT receberá 49% da participação detida pela CGT Eletrosul no Consórcio Energético Cruzeiro do Sul, detentor da concessão da UHE Mauá (“Consórcio Mauá”), e 49,9% da participação detida pela Eletrobras na transmissora Mata de Santa Genebra Transmissão S.A. (“MSG” e, em conjunto com a UHE Colíder e Consórcio Mauá, “Ativos-Alvo”). Como resultado da Operação, a Copel GeT torna-se detentora de 100% do Consórcio Mauá e da transmissora MSG, enquanto a Eletrobras controlará integralmente a usina UHE Colíder Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Eletrobras, a Operação representa uma oportunidade de investimento em um ativo rentável, possibilitando a geração de valor para seus acionistas e a otimização de suas participações minoritárias e simplificação de estrutura, tendo em vista que a aquisição da UHE Colíder se dá num contexto de contrapartida pela transferência de suas participações em MSG e UHE Mauá. Para a Copel, a Operação implicará a melhoria da eficiência operacional para o portfólio da subsidiária integral Copel GeT, bem como a otimização da alocação de capital, tendo em conta as sinergias entre os ativos que permanecerão na empresa (MSG e UHE Mauá), a redução dos custos com estrutura administrativa e a maior agilidade nos processos e decisões." Valor: A Copel GeT pagará à Eletrobras, em contrapartida à aquisição da participação detida pela CGT Eletrosul no Consórcio Mauá, detentor da concessão da UHE Mauá, o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO]. E, em contrapartida à aquisição da participação detida pela Eletrobras na MSG, o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO]. De outro lado, a Eletrobras pagará à Copel GeT, em contrapartida à aquisição da participação integral da Copel GeT na usina hidrelétrica UHE Colíder, o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: _ Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Parte 1 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Eletrobrás Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Grupo Governo[7] 46,30% Acionistas não residentes 28,35% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante ELETROBRAS TERMONUCLEAR S.A. - ELETRONUCLEAR; ENEL GREEN POWER CACHOEIRA DOURADA S.A.; COMPANHIA ENERGÉTICA DE RORAIMA; CEB LAJEADO S.A.; LAJEADO ENERGIA S.A; PAULISTA LAJEADO S.A; COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB; CIA ESTADUAL DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELETRICA; CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.; COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES; CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A. - CELPA; EQUATORIAL MARANHAO DISTRIB. DE ENERGIA S.A. - CEMAR; AUREN ENERGIA S.A.; RIO PARANAPANEMA ENERGIA S.A.; CIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE; ISA ENERGIA BRASIL S.A.; EMAE - EMP.METROPOLITANA ÁGUAS ENERGIA S.A.; e ENERGISA S.A. (fonte:

ri.eletrobras.com) Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Eletrobrás Tipo Partes Parte 2 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Copel Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante BNDESPAR 22,00% Custódia em Bolsas de Valores (B3, NYSE, LATIBEX) 61,90% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Copel V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Considerando a aquisição, pelo Grupo Eletrobras, da participação integral detida pela Copel GeT na usina hidrelétrica UHE Colíder Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo geração de energia elétrica UHE Colíder distribuição e transmissão de energia elétrica Grupo Eletrobras Considerando a aquisição de controle unitário, pelo Grupo Copel, sobre a transmissora MSG e sobre o Consórcio Mauá Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo geração de energia elétrica Consórcio Mauá distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica Grupo Copel geração, distribuição e comercialização de energia elétrica Grupo Copel transmissão de energia elétrica MSG VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Geográfica:

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário como (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Cenários afetados: (i) Todas as matrizes - Nacional. (ii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO. (iii) Matriz hidroelétrica - Nacional. (iv) Matriz hidroelétrica - Subsistema SE/CO. Proxies market share: Variável: Potência Unidade de medida: KW Período: julho de 2023 a junho de 2024 Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Transmissão de energia elétrica Dimensão Produto: O mercado de transmissão de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto, considerando dois cenários, a saber: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações.

Sob uma perspectiva mais conservadora, contudo, o Cade também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. Cenários afetados: (i) Todas as matrizes - Nacional. (ii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO. (iii) Matriz hidroelétrica - Nacional. (iv) Matriz hidroelétrica - Subsistema SE/CO. Proxies market share: Variável: Potência Unidade de medida: KW Período: julho de 2023 a junho de 2024 Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Distribuição de energia elétrica Dimensão Produto: O mercado de distribuição de energia elétrica compreende, de acordo com precedentes do Cade, um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não haveria concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. Contudo, em precedentes recentes, o CADE também vem considerando a concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela ANEEL.

Nesse caso, o mercado é analisado em dimensão nacional. Geográfica: Cenários afetados: (i) Todas as matrizes - Nacional. (ii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO. (iii) Matriz hidroelétrica - Nacional. (iv) Matriz hidroelétrica - Subsistema SE/CO. Proxies market share: Variável: Potência Unidade de medida: KW Período: julho de 2023 a junho de 2024 Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: O mercado de comercialização de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto, considerando dois ambientes de contratação, a saber: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Essa segmentação ocorre pelo fato de o mercado ACR caracterizar-se pelas operações de compra e venda de energia elétrica entre vendedores e distribuidores por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização livre de energia elétrica entre os agentes, de modo que as partes têm autonomia para estabelecer condições, volumes, prazos e preços. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, o Cade entende que, independentemente do ambiente de contratação, a comercialização ocorre em âmbito nacional, “na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (“SIN”) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, a despeito de sua localização e matriz geradora”. Cenários afetados: (i) Todas as matrizes - Nacional.

(ii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO. (iii) Matriz hidroelétrica - Nacional. (iv) Matriz hidroelétrica - Subsistema SE/CO. Proxies market share: Variável: Potência Unidade de medida: KW Período: julho de 2023 a junho de 2024 Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Geração de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Grupo Eletrobras Share % UHE Colíder Share % Share conjunto % Delta HHI Todas as matrizes - Nacional Potência Kw 208.077.961 45.534.864 21,88% 300.000 0,14% 22,02% 6,13 Todas as matrizes - Subsistema SE/CO Potência Kw 84.449.362 15.734.767 18,63% 300.000 0,35% 18,98% 13,04 Matriz hidroelétrica - Nacional Potência Kw 109.891.392 42.054.146 38,26% 300.000 0,27% 38,54% 20,66 Matriz hidroelétrica - Subsistema SE/CO Potência Kw 47.402.766 13.266.695 27,98% 300.000 0,63% 28,62% 35,25 Distribuição de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Grupo Eletrobrás Share % Distribuição de energia Consumo de energia (MWh) 302.371.750,01 6.742.146,16 2,2% Receita de Fornecimento de Energia Elétrica com Tributos (R$) 245.573.452.941,02 5.080.693.545,62 2,1% Unidades consumidoras 91.942.069 2.738.306 3,0% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) assim como, do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além de todas as participações estarem dentro dos limites da Res. 33/22, as Requerentes bem observam que todas as relações concorrenciais identificadas entre o Grupo Copel, o Consórcio Mauá e a MSG são pré-existentes e que a Operação ora notificada não resulta em qualquer concentração de mercado (Δ HHI igual a 0). As Requerentes informaram por fim que o Grupo Copel detém no mercado de comercialização de energia elétrica, participação inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), seja no cenário ACR, seja no cenário ACL. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, IV, V e VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] O Grupo Governo é composto pelos acionistas: União Federal, BNDES/BNDESPAR, FND, FGHAB, Banco do Nordeste, BB Asset, Caixa Asset, Petros e Previ.

[8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação./