Ato de Concentração Sumário nº 08700.008975/2024-86

SEI/CADE - 1476050 - Parecer PARECER Nº 611/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008975/2024-86 REQUERENTES: Futura Venture Capital Participações Ltda., Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Milão, Oliveira Energia S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Futura Venture Capital Participações Ltda., Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Milão, Oliveira Energia S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos II e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Futura Venture Capital Participações Ltda. e Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Milão ("Futura” e "FIP Milão", ou "Compradoras") A Futura é uma sociedade limitada, controlada pela WWMB Participações Ltda. (“WWMB”) e pela JJMB Participações Ltda. (“JJMB”), e que tem por objeto social a participação em outras sociedades e a prestação de serviços de preparação de terreno, cultivo e colheita. O FIP Milão é detido pela Âmbar Energia S.A. (“Âmbar Energia”) e pela J&F Investimentos S.A.

(“J&F”) e foi constituído como um fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, sendo destinado exclusivamente a investidores profissionais, com foco principal de investimento em empresas do setor elétrico. De acordo com os autos, as compradoras integram o Grupo J&F (“Grupo J&F”). O Grupo J&F atua na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração e comercialização de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. O Grupo J&F auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Oliveira Energia S.A. ("Oliveira Energia" ou "Vendedora") A Oliveira Energia é uma empresa sediada em Manaus/AM, que desenvolve atividades de geração de energia elétrica por meio da locação de geradores para geração de energia termoelétrica, contemplando desde grupos de geradores de pequeno porte até a locação de usinas termelétricas de energia e a instalação de subestações de energia.

A empresa também atua como Produtora Independente de Energia Elétrica nos Sistemas Isolados do interior do estado do Amazonas e é a acionista majoritária da Amazonas Energia, concessionária responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica no estado do Amazonas. O Grupo Oliveira Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("Amazonas Energia" ou "Empresa-Alvo") A Amazonas Energia é a concessionária responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica no estado do Amazonas, conforme disposto no Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 01/2019-ANEEL, atuando tanto no Sistema Interligado Nacional (“SIN”) – capital e em algumas cidades da região metropolitana, quanto no Sistema Isolado (“SISOL”) – interior. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1468458) Data da notificação 04/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 678, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472732) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, via exercício de opção de compra, pela Futura e pelo FIP Milão, de 91,13% (noventa e um vírgula treze por cento) das ações representativas do capital social total e votante da Amazonas Energia, atualmente detidas pela Oliveira Energia, e de eventuais ações dos acionistas minoritários que venham a ser adquiridas por esta. O FIP Milão adquirirá 30,00% (trinta por cento) do capital social total e votante da Amazonas Energia e a Futura adquirirá todas as ações não adquiridas pelo FIP, que representam 61,13% (sessenta e um vírgula treze por cento) do capital social total e votante da Amazonas Energia (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), as Partes afirmam que a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Amazonas Energia antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da Amazonas Energia antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Amazonas Energia depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação está definido [4] [Acesso Restrito às Partes]: Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma boa oportunidade para o ingresso no mercado de distribuição de energia elétrica, contribuindo para o desenvolvimento e para a maior eficiência do setor como um todo no país. Já para o Grupo Vendedor, a Operação é uma boa oportunidade de negócios, em linha com o seu planejamento de desinvestimento e de concentração de suas atividades no setor de produção independente de energia. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Geração e distribuição de energia elétrica Distribuição e comercialização de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Amazonas Energia, a Empresa-Alvo, é a concessionária responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica no estado do Amazonas. O Grupo J&F, detentor das compradoras, atua, direta e indiretamente, nos mercados de (i) geração e (ii) comercialização de energia, por meio da Âmbar Energia. O Grupo J&F também detém, por meio da JBS, uma usina termoelétrica e, por meio da Eldorado, indiretamente, outros dois empreendimentos localizados em Três Lagoas/MS. Para fins de completude, o Grupo J&F informa, ainda, que possui participação em sociedades de propósito específico (“SPEs”) que detêm centrais geradoras eólicas integrantes do projeto eólico do chamado Complexo Baleia[5]. Essas SPEs nunca foram operacionais e se encontram atualmente em processo de liquidação. As Requerentes acrescentam que o Grupo J&F atua no mercado de comercialização de energia elétrica por meio de empresas autorizadas pela ANEEL e pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). Dadas as atuações das Partes, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de:

(i) geração de energia elétrica (Grupo J&F, a montante) e distribuição de energia elétrica (Empresa-Alvo, a jusante); e (ii) comercialização de energia elétrica (Grupo J&F, a montante) e distribuição de energia elétrica (Empresa-Alvo, a jusante); Como o Grupo J&F não atua no mercado de distribuição de energia elétrica, não há qualquer tipo de sobreposição horizontal entre suas atividades e as da Empresa-Alvo neste segmento. Portanto, dentro desse contexto, a Operação resulta apenas em uma mera substituição de agente econômico. De acordo com a jurisprudência consolidada do Cade, o setor elétrico é segmentado nas seguintes atividades, sob a perspectiva dos mercados relevantes de produto: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica[6]. Por sua vez, o mercado de geração é, na ótica produto, subsegmentado por matriz energética. Com relação à ótica geográfica, os precedentes do Cade geralmente consideram dois possíveis cenários: (i) um cenário mais amplo, compreendendo todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; e (ii) um cenário mais conservador, segmentado em cada subsistema regional do SIN[7]. Sendo assim, com base na capacidade de geração outorgada dos empreendimentos de geração de energia elétrica do Grupo J&F serão analisados os seguintes cenários: (a) geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) no Brasil, no Subsistema Norte, no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e no Subsistema Sul;

e (b) geração de energia termoelétrica no Brasil, no Subsistema Norte, no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e no Subsistema Sul. Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo J&F no mercado de geração de energia elétrica: Geração de energia elétrica – Brasil – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024). Geração de energia elétrica – Subsistema Norte – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10..2024) Geração de energia elétrica – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10..2024) Geração de energia elétrica – Subsistema Sul – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024) Geração de energia termoelétrica – Brasil – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024) Geração de energia termoelétrica – Subsistema Norte – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024) Geração de energia termoelétrica – Sudeste/Centro-Oeste – SIGA Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024) Geração de energia termoelétrica – Subsistema Sul – SIGA Fonte:

Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”) – apenas usinas em operação (01.10.2024) Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo J&F no mercado de geração de energia elétrica situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado) em todos os cenários analisados. Por sua vez, a comercialização de energia elétrica no Brasil é baseada em dois diferentes modelos de contrato: (i) o ACR (Ambiente de Contratação Regulada), realizado por meio de ofertas públicas promovidas pela ANEEL e operacionalizadas pela CCEE; e (ii) o ACL (Ambiente de Contratação Livre), no qual a energia pode ser ofertada sem restrição e fornecedores podem determinar livremente preços e volumes de vendas. No escopo geográfico, o mercado de comercialização de energia elétrica foi definido pelo Cade como nacional, uma vez que a rede de transmissão brasileira permite adquirir eletricidade de qualquer empresa geradora de energia conectada ao SIN. Com base nas suas estimativas internas, a potência total de energia comercializada pelo Grupo J&F, em 2023, foi de [Acesso Restrito ao Grupo J&F] mW (total do ano) , o que equivale a aproximadamente [Acesso Restrito ao Grupo J&F] (0% - 10%) de participação de mercado, tendo comercializado essencialmente apenas no ACL [Acesso Restrito ao Grupo J&F], representando uma parcela ínfima de mercado.

No que concerne ao mercado de distribuição de energia elétrica, o Cade já considerou que este segmento compreende um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado no contrato de concessão e outorga de cada distribuidora e, sob esta ótica, não haveria concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica[8]. Contudo, a jurisprudência mais recente do Cade tem considerado que a concorrência neste segmento se dá “pelo mercado” de distribuição no âmbito dos novos leilões de energia realizados pela ANEEL e, sob esta ótica, o mercado tem dimensão nacional[9]: Participação da Amazonas Energia no mercado de distribuição de energia elétrica Fonte: Relatório Mercado Cativo do Sistema de Acompanhamento de Informações de Mercado para Regulação Econômica (SAMP) da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Amazonas Energia no mercado de distribuição de energia elétrica situa-se muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] [Acesso Restrito às Partes]. [5] Bom Jesus Eólica S.A. – em liquidação extrajudicial, Cachoeira Eólica S.A. – em liquidação extrajudicial, Pitimbu Eólica S.A. – em liquidação extrajudicial, São Caetano I Eólica S.A.

– em liquidação extrajudicial, São Caetano Eólica S.A.– em liquidação extrajudicial, e São Galvão Eólica S.A. – em liquidação extrajudicial. [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.), 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R,L) e 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS). [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.000518/2019-86 (Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis), 08700.001225/2017-54 (Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A.), 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding e Neoenergia S.A.), 08700.001502/2017-29 (Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S.A.) e 08700.009718/2014-90 (Renova Energia S.A. e Salus Fundo de Investimento em Participações). [8] Atos de Concentração nº 08700.007008/2023-16 (Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão); nº 08700.001275/2023-80 (Itaú Unibanco S.A. e Maracanã Geração de Energia e Participações S.A.); nº 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A.

e Neoenergia S.A.); 08700.005391/2018- 19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); 08700.005246/2016-68 (CPFL Energia S.A., AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.); 08700.008420/2016-24 (Enel Brasil S.A. e CELG Distribuição S.A.). [9] Atos de Concentração nº 08700.007008/2023-16 (Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão); nº 08700.001302/2023-14 (Itaú Unibanco S.A. e Argeb Energia Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.008787/2022-96 (EDP Renováveis Brasil S.A., Acek Energy 2 S.L. e Marcelo Flores); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); n° 08700.003775/2021- 94 (Equatorial Participações e Investimentos II S.A. e Companhia de Eletricidade do Amapá); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges S.A. e EDP – Energias de Portugal, S.A.); nº 08700.000142/2018-29 (EDP Energias do Brasil e CELESC - Centrais Elétricas de Santa Catarina); nº 08700.008420/2016-24 (ENEL Brasil S/A. e CELG Distribuição).