Ato de Concentração Sumário nº 08700.000224/2025-01

SEI/CADE - 1503385 - Parecer PARECER Nº: 43/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000224/2025-01 PARTES: CF Industries Blue Energy Ventures LLC, JERA Co. Inc. e Mitsui & Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Produção de amônia e comercialização de amônia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08 de janeiro de 2025 (1498130) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1500854 Formulário de Notificação Público 1498128 Restrito 1498302 Edital Número 23 (1500572) Data de publicação no DOU 15 de janeiro de 2025 (1501362) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de constituição de uma joint venture para a produção e comercialização de amônia de baixa emissão de carbono (a "JV") entre CF Industries Blue Energy Ventures, LLC ("CF BEV", uma subsidiária integral e indireta da CF Industries Holdings, Inc. ("CF"), JERA Americas, Inc. e JERA Co. Inc. (em conjunto, "JERA") e Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui"), por meio de um Joint Venture Agreement ("JVA"). A JV será constituída por meio de investimentos realizados pelas Partes em uma empresa de responsabilidade limitada denominada Blue Point Number One, LLC (a "JVC"), [ACESSO RESTRITO] e estará localizada nos Estados Unidos. A JV produzirá amônia de baixa emissão de carbono apenas para suas Sócias (CFI, JERA e Mitsui) e afiliadas assim que começar a operar, o que deve ocorrer apenas em 2029. O objeto da JV será apenas a produção, sem ter a finalidade de comercialização a terceiros. Acrescenta-se que [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO].

Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não se aplica. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Joint venture Justificativa econômica e/ou estratégica: "A CFI, a JERA e a Mitsui entendem que a amônia azul terá um papel fundamental na aceleração da transição energética mundial. A JV, portanto, alavancará as capacidades de produção e operação atual da CFI com a expertise de comercialização internacional da Mitsui e da JERA para desenvolver um projeto de amônia com baixa emissão de carbono nos Estados Unidos. Por meio deste projeto, que se insere em uma série de outras iniciativas para redução de gases com efeito estufa realizadas por outras empresas, as Partes contribuirão para a realização de uma sociedade neutra em termos de carbono. As soluções de energia renováveis representam uma área estratégica para a Mitsui, que estabeleceu uma meta para zerar suas emissões até 2050 e pretende reduzir pela metade o impacto dos gases associados ao efeito estufa até 2030. Da mesma forma, a JERA também tem como objetivo atingir emissão zero de CO² até 2050 e busca continuamente formas mais sustentáveis de produzir energia. Por exemplo, a JERA tem como objetivo iniciar a produção de energia por combustão induzida por amônio em escala comercial até o ano de 2030. A JERA acredita que esta é uma entre várias tecnologias que permitirão reduções de CO² no processo de produção de energia.

A Operação permitirá à JERA obter amônia com baixo teor de carbono." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Além do Brasil, a Operação será notificada às autoridades concorrenciais [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS CF Parte(s) diretamente envolvida(s): CF Industries Blue Energy Ventures, LLC, subsidiária integral e indireta da CF Industries Holdings, Inc., empresas estrangeiras Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com os autos, nenhum dos acionistas da CF detém 20% ou mais de seu capital social ou votante. Grupo(s) econômico(s): CFI Breve descrição: A CFI atua no mercado mundial de produtos de hidrogênio e nitrogênio para geração de energia renovável, redução de emissões, fertilizantes e outras aplicações industriais. Dentre os principais ativos da CFI, estão nove plantas nos Estados Unidos, Canadá e Reino Unido, um sistema conjugado de terminais e equipamentos de transporte localizado na Região Meio-Oeste dos Estados Unidos, além de uma participação de 50% em uma joint venture que produz amônia localizada em Trinidad e Tobago.

No Brasil, a CFI[6] atua apenas por meio de exportações de amônia e UAN, um fertilizante líquido normalmente produzido a partir de ureia, nitrato de amônio e água. JERA Parte(s) diretamente envolvida(s): JERA Co. Inc., empresa estrangeira Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Chubu Electric Power Co., Inc. Tokyo Electric Power Company Holdings, Inc. Grupo(s) econômico(s): Chubu e TEPCO Breve descrição: A JERA atua em vários segmentos de negócios, em especial a otimização do fluxo de energia, aquisição e desenvolvimento de combustível, transporte de combustível, comércio de combustível, recepção e armazenamento de gás natural liquefeito, produção de energia e venda de eletricidade e gás. A JERA não possui subsidiárias no Brasil e não possui atividades no país, nem nenhuma subsidiária da JERA possui atividades ou registrou faturamento de vendas no Brasil em 2023. Ainda, os controladores da JERA não registraram quaisquer atividades no Brasil em segmentos que sejam horizontal ou verticalmente relacionados à produção e ao fornecimento de amônia. Mitsui Parte(s) diretamente envolvida(s): Mitsui & Co., Ltd., empresa estrangeira Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante The Master Trust Bank of Japan, Ltd.

(Conta fiduciária) BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT Custody Bank of Japan, Ltd. (Conta fiduciária) JP MORGAN CHASE BANK Nippon Life Insurance Company STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 Grupo(s) econômico(s): Mitsui Breve descrição: A Mitsui é uma empresa de capital aberto constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. É a empresa controladora do Grupo Mitsui, que atua no comércio de diferentes commodities e em outros negócios em todo o mundo. Os principais negócios da Mitsui no Brasil são: (i) produtos de ferro e aço, (ii) recursos minerais e metálicos, (iii) projetos de infraestrutura, (iv) sistemas integrados de transporte (mobilidade), (iv) transação de frete, (v) produtos químicos, (vi) energia, (vii) alimentos e varejo, (vii) serviços ao consumidor, (viii) TI e comunicação e desenvolvimento corporativo e (ix) logística. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Comercialização de amônia anidra Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de amônia JV Comercialização de amônia anidra Grupo Mitsui VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Amônia Dimensão Produto: A amônia é considerada em dois cenários: (i) mercado relevante único ou (ii) segmentado em (ii.i) amônia anidra e (ii.ii) amônia aquosa. Geográfica: Mundial, regional ou nacional.

Cenários afetados: (i) Produção de amônia no cenário mundial (ii) Comercialização (trading) de amônia anidra no cenário mundial Proxies market share: Variável: Capacidade ou Faturamento Unidade de medida: kt, R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7],[8] Amônia anidra Cenários Variável Mercado total CFI Share % Mitsui Share % Share conjunto % Faixa % Comercialização (trading) de amônia anidra Faturamento R$ milhões 427.095,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Amônia Cenários Variável Mercado total CFI Share % JV Share % Share conjunto % Faixa % Produção Capacidade kt [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) assim como, com relação ao mercado verticalmente relacionado, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Requentes informaram que a CFI também exporta UAN para o Brasil, um fertilizante líquido feito de ureia, nitrato de amônio e água. Contudo, considerando que (i) a CFI não produz UAN no Brasil;

(ii) o Cade define o mercado básico de fertilizantes nitrogenados como de escopo nacional; e (iii) a JV só deverá iniciar a produção em 2029, as Partes afirmaram que uma potencial relação vertical a nível global entre a amônia produzida pela JV e o UAN produzido pela CFI não teria efeitos no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. Esclarece-se que [ACESSO RESTRITO] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] O Grupo CFI não possui subsidiárias no Brasil. [7] As Partes converteram os valores em USD com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: US$ 1 = R$ 4,8407. Fonte: Banco Central do Brasil. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.