Ato de Concentração Sumário nº 08700.000336/2025-53

SEI/CADE - 1503908 - Parecer PARECER Nº: 45/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000336/2025-53 PARTES: ADNOC RUWAIS LIQUEFIED NATURAL GAS - L.L.C. - S.P.C., SHELL OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, BP EXPLORATION OPERATING COMPANY LIMITED, MBK INVESTMENT MANAGEMENT NETHERLANDS B.V. E TOTALENERGIES EP RUWAIS LNG EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Gás natural Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/01/2025 (1499132) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1499237 Formulário de Notificação Público 1499130 Restrito 1499131 Edital Número 32 (1501045) Data de publicação no DOU 16/01/2025 (1501979) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na subscrição de ações na ADNOC Ruwais Liquefied Natural Gas - L.L.C. - S.P.C. (“RLNG”), empresa integralmente detida e incorporada pela Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (“ADNOC”)[4], por Shell Overseas Holdings Limited (“Shell”), BP Exploration Operating Company Limited (“BPEOC”), MBK Investment Management Netherlands B. V. (“MBK”) e TotalEnergies EP Ruwais LNG (“TotalEnergies”) e, em conjunto com Shell, BPEOC e MBK, os (“Parceiros da JV”). A RLNG é uma empresa recém-constituída que será a proprietária de uma instalação que compreende uma planta de baixo carbono de gás natural liquefeito (“GNL”) a ser localizada em Ruwais, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos (“Planta de RLNG”) e irá operá-la. De acordo com as Requerentes, a Planta de RLNG não entrará em operação antes de 2028. Cada um dos Parceiros da JV deverá adquirir uma participação minoritária não controladora de 10% na RLNG. [ACESSO RESTRITO].

De acordo com as Requerentes, a ADNOC exercerá controle unitário sobre a RLNG. [ACESSO RESTRITO][5]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: "Sob a perspectiva das Partes, a Planta de RLNG ajudará a atender à crescente demanda global por gás natural, um combustível de transição crucial que gera menos emissões de carbono em comparação com outros combustíveis fósseis. [ACESSO RESTRITO]." Valor: USD [ACESSO RESTRITO][7]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Alemanha e Polônia IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Parceiros da JV Parte(s) diretamente envolvida(s): Shell Empresas:

acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, nenhum acionista da Shell plc. detém participação suficiente para conferir controle sobre a sociedade. Além disso, nenhum acionista detém participação igual ou superior a 20% do capital social total ou votante da Shell plc. Grupo(s) econômico(s): Grupo Shell[8] Breve descrição: A Shell plc. é a holding do grupo de empresas Shell (“Grupo Shell”), um grupo global composto por empresas petroquímicas e de energia com atividades em mais de 70 países e territórios. O Grupo Shell atua na exploração de petróleo e gás, produção, fabricação, comercialização e transporte de produtos petrolíferos e petroquímicos, além de produtos de energia renovável. Parte(s) diretamente envolvida(s): BPEOC Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo bp detém participação entre 10% e 20% no capital total ou votante de empresas, fora do Grupo bp, com atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à produção de gás natural. Grupo(s) econômico(s): Grupo bp (British Petroleum) Breve descrição:

A BPEOC atua predominantemente na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás e é integralmente detida pela BP p.l.c., uma empresa de capital aberto que controla o grupo de empresas bp (“Grupo bp”). No Brasil, o Grupo bp desenvolve diversas atividades incluindo: (i) exploração offshore de petróleo e gás; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustíveis de aviação; (iii) exportação e importação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis de aviação; (iv) lubrificantes automotivos, marítimos e industriais; e (v) exploração e produção de biocombustíveis. Parte(s) diretamente envolvida(s): MBK Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Mitsui detém participação entre 10% e 20% no capital total ou votante de empresas, fora do Grupo Mitsui, com atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à produção de gás natural. Grupo(s) econômico(s): Grupo Mitsui Breve descrição: A MBK é uma subsidiária integral da Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”), a empresa controladora do grupo de empresas Mitsui (“Grupo Mitsui”). O Grupo Mitsui opera em todo o mundo e atua em diversos setores, incluindo: (i) produtos de ferro e aço; (ii) recursos minerais e metálicos; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) mobilidade;

(v) produtos químicos básicos; (vi) produtos químicos de desempenho; (vii) energia; (viii) alimentos; (ix) serviços ao consumidor; e (x) TI e comunicação/desenvolvimento corporativo. Parte(s) diretamente envolvida(s): TotalEnergies Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo TotalEnergies detém participação entre 10% e 20% no capital total ou votante de empresas, fora do Grupo TotalEnergies, com atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à produção de gás natural. Grupo(s) econômico(s): Grupo TotalEnergies Breve descrição: A TotalEnergies SE é a empresa controladora do grupo de empresas TotalEnergies (“Grupo TotalEnergies”), um grupo global atuante no setor de energia que produz e comercializa energias em escala global: petróleo e biocombustíveis, gás natural e gases verdes, energias renováveis e eletricidade. Polo: objeto da JV Parte(s) diretamente envolvida(s): RLNG Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (“ADNOC”) Grupo(s) econômico(s): Grupo ADNOC Breve descrição:

A ADNOC, atualmente a única acionista da RLNG, é a empresa controladora do grupo de empresas ADNOC ("Grupo ADNOC"), um grupo de energia e petroquímica que atua principalmente na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção e fornecimento de gás natural VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Gás natural Dimensão Produto: Único, sem segmentação adicional Geográfica: Mundial ou nacional Cenários afetados: Comercialização (trading) de gás natural no cenário mundial Proxies market share: Variável: volume Unidade de medida: billion cubic metres (bcm) Período: 2023 Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Produção e fornecimento upstream de gás natural Cenário Variável Mercado total Parceiro da JV Share % RLNG (JV) Share % Share conjunto % Faixa % Mundial volume 4.059,2 Grupo Shell [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Grupo bp [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Grupo Mitsui [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Grupo TotalEnergies [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes informaram ainda que: (i) a RLNG ainda não é operacional e, quando for, atuará na liquefação de gás natural exclusivamente nos Emirados Árabes Unidos; (ii) o CADE define o mercado o mercado de produção de gás natural como de escopo nacional; e (iii) nem a RLNG tampouco os Parceiros da JV (Shell, BPEOC, MBK e TotalEnergies) atuam na produção e no fornecimento upstream de gás natural no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: "[ACESSO RESTRITO]" Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[5] As Requerentes informaram que nenhum dos Parceiros da JV obterá individualmente qualquer direito de veto em relação às decisões estratégicas de negócios da RLNG. Os Parceiros da JV também não receberão tais direitos conjuntamente, uma vez que não há acordos de coparticipação (pooling agreements) em vigor. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] As Partes informam [ACESSO RESTRITO]. [8] As Requerentes informaram que o Grupo Shell detém uma participação superior a 20% no Denham, um fundo de private equity. Entretanto, o investimento do Grupo Shell no Denham é exclusivamente passivo e, sendo assim, o Grupo Shell não pode influenciar ou determinar o curso dos investimentos do Denham. [ACESSO RESTRITO]. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.