Ato de Concentração Sumário nº 08700.000058/2025-34

SEI/CADE - 1505274 - Parecer PARECER Nº: 51/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000058/2025-34 PARTES: Athon Energia S.A., Athon Soleil Energia S.A. e Soleil Energia e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Geração distribuída de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/01/2025 (1496227) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1499170 Formulário de Notificação Público 1496208 Restrito 1496209 Edital Número 10 (1497063) Data de publicação no DOU 08/01/2025 (1497875) Despacho de Emenda Data 17/01/2025 (1502998) Resposta 20/01/2025 (1503844) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Athon Energia S.A. (“Athon” ou “Compradora”), de ações representativas de 40% do capital social da Athon Soleil Energia S.A. (“Athon Soleil”, “JV” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Soleil Energia e Participações Ltda. (“Soleil” ou “Vendedora”), resultando na consolidação de controle da JV pela Athon (visto que a Compradora já detém atualmente 60% da Empresa-Alvo). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Soleil, a Operação significa a desconcentração de seus negócios em geração distribuída no Estado do Rio de Janeiro e uma oportunidade de rentabilizar seus investimentos.

Para a Athon, a Operação representa a consolidação do seu controle sobre a joint-venture, no segmento de geração distribuída de energia renovável, o que está em linha com sua estratégia de investimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Athon Energia S.A. (Athon) Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Athon Energia ESG I Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura IS (“Athon FIP”) ([ACESSO RESTRITO À ATHON]) Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo O controle do Athon FIP é exercido por um grupo de pessoas físicas, dentre elas [ACESSO RESTRITO]. Esses dois investidores também participam do bloco de controle da [ACESSO RESTRITO À ATHON]. Grupo(s) econômico(s): Grupos dos controladores do Athon FIP Breve descrição: A Athon atua no mercado de geração distribuída de energia elétrica desde 2017, com foco na geração distribuída remota. O Grupo Athon detém participação em ativos de geração de energia limpa e renovável, principalmente da fonte solar fotovoltaica, localizados nos seguintes estados: (i) Bahia; (ii) Distrito Federal; (iii) Goiás; (iv) Maranhão; (v) Minas Gerais; (vi) Mato Grosso do Sul; (vii) Pará; (viii) Rio de Janeiro; e (ix) São Paulo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Athon Soleil Energia S.A.

(Athon Soleil) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Athon Energia S.A. (60%) e Soleil Energia e Participações Ltda. (40%) Grupo(s) econômico(s): Grupo Athon e Grupo Soleil Breve descrição: A Empresa-Alvo atua em projetos de exploração de geração distribuída de energia elétrica de matriz solar no estado do Rio de Janeiro. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Reforço[4] de sobreposição horizontal Geração distribuída de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração distribuída de energia elétrica Dimensão Tipo Critério Cenários Produto: - Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Abrangência Nacional Estadual Cenários afetados: Geração distribuída de energia elétrica em âmbito nacional Geração distribuída de energia elétrica em âmbito estadual Proxies market share: Variável: número de usinas e potência instalada Unidade de medida: unidade e KW Período: ano corrente Fonte: Sistema de Geração Distribuída da Aneel (SISGD) VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Geração distribuída de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Número de usinas 3.058.204 [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À ATHON] 0% - 10% Potência instalada (KW) 34.532.603,99 [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À ATHON] 0% - 10% Rio de Janeiro Número de usinas 139.986 [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À ATHON] 0% - 10% Potência instalada (KW) 1.354.165,78 [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO À ATHON] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À ATHON] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Situação na qual a sobreposição horizontal não é gerada pela Operação, mas tão-somente por ela reforçada. [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.