Ato de Concentração Sumário nº 08700.007921/2024-01

SEI/CADE - 1467358 - Parecer PARECER Nº 566/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007921/2024-01 REQUERENTES: Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda., CTRVV - Central de Tratamento de Resíduos Vila Velha Ltda., Ecometano Empreendimentos S.A. e MDCPAR S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda., CTRVV - Central de Tratamento de Resíduos Vila Velha Ltda., Ecometano Empreendimentos S.A. e MDCPAR S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção de biogás e produção de biometano. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Lara Central de Tratamento de Resíduos Ltda. ("Lara") e CTRVV - Central de Tratamento de Resíduos Vila Velha Ltda. ("CTRVV") De acordo com as Requerentes, a Lara e a CTRVV atuam no mercado de tratamento e disposição de resíduos não-perigosos domiciliares e industriais. A Lara é proprietária e responsável pela gestão de aterros sanitários nos municípios de Pouso Alegre/MG e Mauá/SP, enquanto a CTRVV é proprietária e responsável pela gestão de aterros sanitários no município de Vila Velha/ES. Ambas as empresas integram o Grupo Lara. O Grupo Lara auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Ecometano Empreendimentos S.A. ("Ecometano") e MDCPAR S.A. ("MDCPAR") De acordo com as Requerentes, a Ecometano atua no mercado de produção, processamento e extração de petróleo e gás natural, enquanto a MDCPAR atua no mercado de extração de petróleo e gás natural. Ambas as empresas integram o Grupo MDC. O Grupo MDC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1465630) Data da notificação 10/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 627, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2024 (SEI 1462460) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint venture entre as empresas CTRVV, Lara, Ecometano e MDCPAR, para aproveitamento de biogás mediante transformação em biometano e posterior comercialização (a "Operação").

De acordo com os autos, a joint venture envolve a produção e tratamento de biogás nos aterros sanitários da CTRVV e da Lara, por meio das empresas (i) Gásbio Lara CTRVV Participações Ltda., que opera o aterro sanitário localizado em Vila Velha/ES (“Projeto Vila Velha”); (ii) Gásbio Lara Mauá Participações Ltda., que opera o aterro sanitário localizado em Mauá/SP (“Projeto Mauá”); e (iii) Gásbio Lara Pouso Alegre Participações Ltda., que opera o aterro sanitário localizado em Pouso Alegre/MG (“Projeto Pouso Alegre”) - em conjunto, "Projetos". Segundo as Requerentes, os Projetos serão implementados por meio de SPE’s Operacionais, que serão constituídas para serem responsáveis por captar biogás, construir, instalar, administrar, explorar e operar usinas de biometano, a partir do tratamento de biogás proveniente de aterros sanitários em Mauá/SP, Pouso Alegre/MG e Vila Velha/ES. De acordo com os autos, cada projeto (Mauá, Pouso Alegre e Vila Velha) será detido por uma SPE Operacional, cujos acionistas serão Grupo Lara ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e Grupo MDC ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV, da Lei 12.529/11[3] (joint venture). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela representa uma oportunidade para aproveitamento de ativos já existentes, tendo em vista que a CTRVV e a Lara já operam aterros sanitários nos quais a produção de biogás, a partir da decomposição de resíduos orgânicos, é uma consequência natural de suas atividades, possibilitando o aumento de sua eficiência operacional. Ademais, a expertise técnica trazida pela Ecometano e MDCPAR por meio de seu know-how torna o projeto eficaz, considerando se tratarem empresas pioneiras no setor, com a experiência necessária para maximizar a eficiência do tratamento de biogás, garantindo que a operação seja economicamente viável e competitiva. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Produção de biogás (upstream) e produção de biometano (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, a joint venture entre CTRVV, Lara, Ecometano e MDCPAR visa à produção e tratamento de biogás nos aterros sanitários em Mauá/SP ("Projeto Mauá"), Pouso Alegre/MG ("Projeto Pouso Alegre") e Vila Velha/ES ("Projeto Vila Velha") para produção de biometano. De acordo com as Requerentes, a joint venture tem a intenção de produzir e comercializar gás biometano para o abastecimento de gasodutos e indústrias, ou seja, finalidade distinta do uso como combustível para veículos automotores. A Lara e a CTRVV (Grupo Lara) operam na gestão de resíduos sólidos urbanos, sendo responsáveis pela disposição desses resíduos nos aterros sanitários que operam. Segundo as Requerentes, atualmente, a Lara opera sete aterros no Brasil, localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Paraíba e Paraná, recebendo aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas de resíduos por dia em suas instalações. Dentre esses projetos, três já contam com sistemas de captação e queima de biogás, e em dois deles é realizada a geração de energia elétrica por meio de motogeradores. Já a MDCPAR, por meio de sua subsidiária Ecometano (Grupo MDC), dedica-se à coleta de biogás resultante da decomposição de resíduos orgânicos em aterros sanitários, visando à produção de biometano.

Segundo as Requerentes, a MDCPAR já implementou e opera três usinas voltadas ao beneficiamento do biogás de aterros sanitários, a saber: (i) GNR Dois Arcos, em parceria com o Grupo Osafi; (ii) GNR Fortaleza, em colaboração com a Marquise Ambiental; e (iii) Biometano Essencis, em sociedade com o Grupo Solví. As Requerentes ressaltaram que, nas três unidades de biometano sob gestão da MDCPAR, os respectivos sócios são responsáveis pela administração e operação dos aterros sanitários. Dessa forma, as partes estabeleceram sociedades com o objetivo de maximizar a geração de valor por meio da complementaridade de suas operações. De acordo com a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), "a purificação do biogás resulta no biometano com elevado teor de metano em sua composição, reunindo características que o torna intercambiável com o gás natural em todas as suas aplicações"[4]. As Requerentes explicaram que, na cadeia produtiva de biogás e biometano provenientes de aterros sanitários, a integração das diferentes etapas envolve uma série de produtos e serviços que são complementares, englobando os serviços de coleta de resíduos sólidos por empresas especializadas, aterramento de tais resíduos, geração de biogás pela decomposição da fração orgânica do resíduo e processos de purificação do biogás em unidade de produção de biometano. Assim, o biometano é o produto gerado pela parte adquirente do biogás nos aterros sanitários, que é posteriormente comercializado.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical entre os segmentos de: (i) produção de biogás (Grupo Lara, a montante) e (ii) produção de biometano (Grupo MDC, a jusante). VI.II. Produção de biogás e produção de biometano O mercado de produção de biogás já foi considerado em precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada com base em dois usos distintos: (i) biogás como insumo para produção de biometano e parte do mercado de gás natural[5]; e (ii) biogás como insumo para geração de energia elétrica[6]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado dos Projetos no segmento de produção de biogás: Tabela 1 – Estimativa de market share dos Projetos no mercado de produção de biogás - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Volume (Nm³/dia) Participação (%) Projetos [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 11.369.863 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do CIBiogás[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação dos Projetos no mercado de produção de biogás seria inferior a 10% e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado dos Projetos no segmento de produção de biometano:

Tabela 2 – Estimativa de market share dos Projetos no mercado de produção de biometano - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da ANP[8] para o mercado total de gás natural. Nota-se, pelos dados acima, que a participação dos Projetos no mercado de produção de biometano seria inferior a 1% e, portanto, bastante abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que as unidades de biometano resultantes da parceria entre as Partes possuem capacidade produtiva equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nm³/dia. Com base no Painel Dinâmico de Produtores de Biometano da ANP[9], a atual capacidade de produção de biometano nas unidades autorizadas pela ANP é de 614.681 Nm³/dia. Assim, estima-se que as unidades de biometano da joint venture representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) da capacidade de produção de biometano autorizada pela ANP. Dessa forma, entende-se que a integração vertical entre as atividades de produção de biogás e produção de biometano, no contexto da joint venture, não suscita preocupações concorrenciais. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/producao-e-fornecimento-de-biocombustiveis/biometano. Acesso em 30/10/2024.

[5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001924/2024-23 (GBio Energia S.A. e Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente Ltda.); n° 08700.001747/2024-85 (GN Verde Participações S.A., GBio Energia S.A. e URCD Ilha Grande Comércio, Serviços e Construções S.A.); n° 08700.001661/2024-52 (GN Verde Participações S.A. e GBio Energia S.A.); n° 08700.001388/2024-66 (Orizon Energia e Gás Renovável Limitada e GN Verde Participações S.A.); n° 08700.006048/2023-41 (Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003749/2024-17 (Orizon Energia e Gás Renovável Limitada, Asja Pernambuco Serviços Ambientais Ltda., Asja Paraíba Serviços Ambientais SPE Ltda. e Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente Ltda.); n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.). [7] Vide "Panorama do Biogás 2023", publicado pela CIBiogás. Disponível em: https://materiais.cibiogas.org/panorama-do-biogas-2023-material. [8] Vide "Encarte de Consolidação da Produção 2023", edição dezembro/2023, publicado pela ANP. Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletins-anp/boletins/arquivos-bmppgn/2023/encarte-boletim-dezembro.pdf. [9] Dada de referência dos dados: 30/10/2024. Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-biometano.