Ato de Concentração Sumário nº 08700.000744/2025-13

SEI/CADE - 1509191 - Parecer PARECER Nº: 59/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000744/2025-13 PARTES: AMCOR PLC E BERRY GLOBAL GROUP, INC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado afetado: Embalagens Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/01/2025 (1504124) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1504960 Formulário de Notificação Público 1504122 Restrito 1504123 Edital Número 60 (1505278) Data de publicação no DOU 24/01/2025 (1505629) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição de ações, pela Amcor plc ("Amcor" ou "Compradora"), do Berry Global Group, Inc. ("Berry" ou "Empresa-alvo"), sendo implementada por meio da fusão da subsidiária integral da Amcor, Aurora Spirit, Inc. (“Merger Sub”) com a Berry[4]. Dessa forma, a Merger Sub deixará de existir, para que a Berry posteriormente se torne uma subsidiária integral da Amcor[5]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso I: fusão de 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "O racional da Operação é unir dois negócios altamente complementares para criar uma empresa estrategicamente focada em categorias de embalagens de maior crescimento, com maiores capacidades e uma oferta mais ampla de soluções de embalagens sustentáveis. As Requerentes também esperam que a Operação aumente a escala e o alcance do negócio combinado, fornecendo expertise local, aprimorando as capacidades de inovação e a resiliência da cadeia de suprimentos, além de gerar sinergias de custo, crescimento e financeiras." Valor:

USD [ACESSO RESTRITO][7] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: EUA, Canadá, China, México, Marrocos, Arábia Saudita, Sérvia, África do Sul, Turquia e Ucrânia[8] Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Aprovação do regime de Investimento Estrangeiro Direto (IED) na França, Itália e Romênia, bem como à aprovação sob o Regulamento de Subsídio Estrangeiro (RSE) na União Europeia IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Amcor plc Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, a Amcor é uma empresa de capital aberto, não sendo controlada por um único acionista Grupo(s) econômico(s): Grupo Amcor Breve descrição: A Amcor é a empresa-mãe do Grupo Amcor, fabricante e fornecedor global de soluções de embalagens responsáveis, atendendo a uma ampla gama de produtos nos setores de alimentos, bebidas, medicamentos, produtos farmacêuticos, domésticos, cuidados pessoais e outros. A Amcor atua em 212 localidades em 40 países, com aproximadamente 41.000 funcionários Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Berry Global Group, Inc.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante De acordo com as Requerentes, a Berry é uma empresa de capital aberto, não sendo controlada por um único acionista Grupo(s) econômico(s): Grupo Berry Breve descrição: A Berry é uma fabricante e fornecedora global de uma ampla gama de produtos de embalagens. A empresa organiza suas atividades em três segmentos: (i) embalagens de consumo - internacional (ii) embalagens de consumo - América do Norte; e (iii) flexíveis, comercializando seus produtos principalmente para mercados voltados aos consumidores finais. A Berry atua em mais de 200 localidades ao redor do mundo, contando com aproximadamente 34.000 funcionários V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (i) Embalagens flexíveis (ii) Embalagens rígidas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Dimensão Produto: 1) Embalagens flexíveis: embalagens flexíveis em geral 2) Embalagens plásticas: (i) embalagens descartáveis; (ii) embalagens rígidas industriais; e (iii) embalagens de UD Nacional Geográfica: (i) embalagens flexíveis em geral (ii) embalagens rígidas industriais Cenários afetados: Proxies market share: Variável: faturamento/volume Unidade de medida: R$/toneladas Período: 2023/2024 Fonte: Smithers VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Cenários Variável Mercado total Compradora (Amcor) Share % Alvo (Berry) Share % Share conjunto % Faixa % Embalagens flexíveis em geral - nacional Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Embalagens rígidas industriais - nacional Volume (t) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] As Requerente informaram que [ACESSO RESTRITO]. [5] De acordo com as Partes, a operação será implementada nos termos dos direitos e obrigações estabelecidos no Agreement and Plan of Merger, celebrado entre as Requerentes em 19.11.2024. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Segundo as Requerentes, a operação ocorrerá por meio de uma troca de ações avaliada em aproximadamente USD 8 bilhões, na qual a Amcor emitirá 7,25 ações para cada ação da Berry, e os acionistas da Amcor deterão, coletivamente, cerca de 63% da empresa combinada, enquanto os investidores da Berry deterão coletivamente cerca de 37%.

[8] De acordo com as Requerentes, as notificações realizadas nos EUA, Arábia Saudita, Sérvia e Marrocos já foram protocoladas. As Requerentes também apresentaram um briefing paper à Competition and Markets Authority (CMA) do Reino Unido. A Operação também está sujeita à notificação nos termos do Regulamento de Subsídios Estrangeiros da União Europeia (EU Foreign Subsidies Regulation) e à aprovação de investimentos estrangeiros na França, Itália e Romênia. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.