Ato de Concentração Sumário nº 08700.000770/2025-33

SEI/CADE - 1510040 - Parecer PARECER Nº: 66/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000770/2025-33 PARTES: BRASALPLA BRASIL INDUSTRIA DE EMBALAGENS LTDA. E CLEAN BOTTLE INDUSTRIAL LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercados afetados: Embalagens e resinas recicladas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/01/2025 (1504403) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1505573 Formulário de Notificação Público 1504406 Restrito 1504407 Edital Número 65 (1505486) Data de publicação no DOU 27/01/2025 (1506253) Despacho de Emenda Data - Resposta - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição do controle da Clean Bottle Industrial Ltda. (“Clean Bottle” ou “Empresa-alvo”), pela Brasalpla Brasil Industria de Embalagens Ltda. (“Brasalpla” ou “Compradora”), por meio da aquisição de ações ordinárias e da subscrição de novas ações decorrente de aumento de capital da Empresa-alvo. Antes do fechamento da operação, os Vendedores transferirão quotas representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da empresa Clean Eco ("Clean Eco") para a Clean Bottle, de forma que a Clean Eco também passará a integrar o Grupo Brasalpla. Após a consumação da Operação, a Brasalpla deterá ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Clean Bottle. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Brasalpla, a transação está em linha com sua estratégia de economia circular, possibilitando o aumento do volume de reciclado e a promoção de soluções personalizadas para que seus clientes possam atingir seus objetivos de sustentabilidade, mediante o encurtamento da cadeia de abastecimento e redução de custos de reciclagem, aumentando, portanto, sua competitividade. Para os Vendedores, a transação representa, além do retorno financeiro, uma parceria estratégica, uma vez que eles permanecerão com participação relevante na Empresa-alvo, que se valerá do know-how, estrutura e aporte financeiro da Brasalpla para expansão de seus negócios." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasalpla Brasil Industria de Embalagens Ltda. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Alpla Holding GmbH, AT 100% Grupo(s) econômico(s): Grupo Alpla Breve descrição: A Brasalpla é integralmente detida pela Alpla Holding, sociedade estrangeira controladora do Grupo Alpla que, no Brasil, atua exclusivamente na fabricação de embalagens plásticas rígidas como garrafas, tampas e peças moldadas para diversos setores da indústria. O Grupo Alpla atua no mercado brasileiro predominantemente por meio da Brasalpla e suas subsidiárias integrais:

(i) BrasAlpla Rio de Janeiro Industria de Embalagens Ltda. e (ii) BrasAlpla (Amazônia) Indústria de Embalagens Ltda. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Clean Bottle Industrial Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] cada [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Clean Bottle Breve descrição: A Empresa-alvo é integralmente detida por pessoas físicas e atua na produção de resinas recicladas a partir de resíduos plásticos pós consumo reciclado (PCR). A Clean Eco é, também, detida integralmente pelos Vendedores e atua exclusivamente como centro de coleta de lixo. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de resinas recicladas (PCR) Clean Bottle Fabricação de embalagens plásticas Grupo Alpla VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Embalagens plásticas Dimensão Produto: Embalagens plásticas: (i) embalagens descartáveis; (ii) embalagens rígidas industriais; e (iii) embalagens de UD Nacional Geográfica: Embalagens rígidas industriais Cenários afetados: Proxies market share: Variável: faturamento Unidade de medida: R$ Período: 2023 Fonte: Interna[5] Resinas recicladas (PCR) Dimensão Produto:

Produção de resinas recicladas (PCR): (i) resinas polietileno (PE) e (ii) resinas de polipropileno (PP) Nacional Geográfica: Resinas de polietileno (PE) Cenários afetados: Proxies market share: Variável: faturamento Unidade de medida: R$ Período: 2023 Fonte: Interna[6] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Embalagens rígidas industriais Cenários Variável Mercado total Compradora (Alpla) Share % Faixa % Embalagens rígidas industriais - nacional Faturamento (R$ bilhões) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Resinas de polietileno (PE) Cenários Variável Mercado total Alvo (Clean Bottle) Share % Faixa % Resinas de polietileno (PE) - nacional Faturamento (R$ bilhões) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [6] A Clean Bottle afirmou desconhecer números oficiais do mercado de resinas recicladas, de forma que os números apresentados representam as melhores estimativas internas da empresa. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.