Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009259/2024-16

SEI/CADE - 1509189 - Parecer PARECER Nº 58/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009259/2024-16 REQUERENTES: Polimix Concreto Ltda. e Cimentos do Maranhão S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Cimentos do Maranhão S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal. Integração Vertical. Mercados afetados: fabricação e comercialização de cimento e serviços de concretagem. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix" ou "Compradora") A Polimix atua principalmente na prestação de serviços de concretagem, produção de aglomerantes, extração mineral e produção de agregados para a construção civil. De acordo com os autos, a Polimix faz parte do Grupo Polimix. O Grupo Polimix, ou "Organização Polimix", possui unidades de negócios distribuídas pelo Brasil que oferecem produtos e serviços nas áreas de concreto, aglomerantes, agregados, além de participações em empresas de argamassa, cal industrial, logística, energia renovável e economia circular. O Grupo Polimix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II. Cimentos do Maranhão S.A.

("CIMAR" ou "Empresa-Alvo") A CIMAR atua na fabricação e comercialização de cimento a partir de sua unidade de moagem de cimento localizada em São Luís/MA. A CIMAR é, atualmente, uma joint-venture da família Cornélio Brennand ("Vendedores Pessoas Naturais") e da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. ("QGDN" e, em conjunto com os Vendedores Pessoas Naturais, os "Vendedores"). A família Cornélio Brennand controla o Grupo Cornélio Brennand ("GCB"), baseado em Recife/PE, que atua nos setores de geração de energia através de fontes renováveis, vidros planos, desenvolvimento imobiliário e cimento. A QGDN participa no capital de outras empresas objetivando desenvolver negócios nas áreas de concessões públicas de transportes rodoviários, cimentos e alimentos. A CIMAR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472060) Data da notificação 11/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 696, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2024 (SEI 1476404) Data de conversão para o rito ordinário 10/12/2024 (conforme Despacho SG nº 1406/2024 - SEI 1478018) Data da emenda 10/12/2024 (conforme Despacho SG nº 1500/2024 - SEI 1486799) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Polimix, de 100% das ações representativas do capital social da CIMAR, uma joint-venture atualmente detida por QGDN e GCB (a "Operação"). A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/11[2] (aquisição de controle) e na na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Polimix, ela consiste em uma oportunidade para expandir sua oferta e melhor atender os consumidores localizados nas regiões Nordeste e Norte, especialmente nos estados do Maranhão, Pará e Piauí. Já para os Vendedores, a Operação representa a possibilidade de capitalizar recursos com um desinvestimento e empregar tais recursos nos demais negócios dos grupos GCB e QGDN. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Fabricação e comercialização de cimento Segmentos com integração vertical Fabricação e comercialização de cimento (a montante) com serviços de concretagem (a jusante) V. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO V.I. Considerações iniciais A CIMAR (Empresa-Alvo) atua na fabricação e comercialização de cimento sob a marca Cimento Bravo e sua unidade de moagem está localizada em São Luís/MA. A Polimix (Compradora) dedica-se à prestação de serviços de concretagem, com certa de 245 unidades de centrais dosadoras de concreto em todo território nacional, e atua na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para construção civil, dentre outras atividades. A Polimix possui ainda uma planta de fabricação de cimento, a Polimix-FBE, localizada em Ananindeua/PA, no raio de 473 km da CIMAR e a 569 km de distância rodoviária. Na mesma região de atuação da CIMAR, a Organização Polimix possui também sete centrais de concreto distribuídas dentro do raio de 500 km a partir da CIMAR: (i) duas centrais localizadas em São Luís/MA. (ii) três centrais localizadas na região metropolitana de Belém/PA. (iii) uma localizada em Imperatriz/MA. (iv) e uma localizada em Teresina/PI.

As Requerentes esclarecem que a Organização Polimix não fabrica nem revende insumos para cimento nas proximidades da CIMAR (raio de 500 km), exceção feita ao clínquer, um composto primário do cimento. No passado, apontam ter havido fornecimento pontual de clínquer da Polimix à CIMAR. De acordo com as Requerentes: "[ACESSO RESTRITO À CIMAR]". Em vista do exposto, entende-se que não há uma relação vertical efetiva no que tange o fornecimento pontual e esporádico de clínquer pela Organização Polimix para a CIMAR. Deste modo, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de fabricação e comercialização de cimento (fábrica da Cimar em São Luiz/MA com a fábrica da Polimix em Ananindeua/PA pelo raio de 50km). Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: Upstream Downstream Fabricação e comercialização de: cimento (Polimix/Ananindeua-PA e CIMAR/São Luiz-MA) Serviços de: concretagem (Polimix) São Luís/MA (duas centrais concreteiras) Imperatriz/MA (três centrais concreteiras) Região Metropolitana de Belém/PA (uma central concreteira) Teresina/PI (uma central concreteira) V.II. Mercado de fabricação de cimento O mercado de cimento é tipicamente tratado em precedentes do Cade[3], na dimensão produto, como um mercado relevante único, de fabricação e comercialização de cimento, dado ser um produto homogêneo, havendo baixo grau de diferenciação.

Na dimensão geográfica, são considerados dois cenários: (i) o raio de 300 km a partir da fábrica de cimento, parâmetro aplicável a regiões com maior densidade populacional; e (ii) o raio de 500 km a partir da fábrica de cimento quando se trata de regiões menos povoadas. As Requerentes apontam que a sobreposição horizontal ocorre apenas no raio de 500 km, pois a única planta de cimento da Polimix na região da Empresa-Alvo é a Polimix-FBE, a 472 km de distância em linha reta e a 569 km em distância rodoviária, conforme a figura abaixo: Figura 1 – Mapa de Localização CIMAR e Polimix-FBE Legenda: Círculo Vermelho Raio 300km, Círculo Amarelo Raio 500km. Fonte: Polimix, Google Maps. Para calcular as estimativas de participação, a Organização Polimix computou o mercado total de vendas com base no consumo estimado de cimento dentro dos respectivos raios a partir da moagem de cimento da CIMAR, que abrange apenas parcelas dos estados que compõe a área de atuação da Organização Polimix na região Nordeste, em especial os estados do Maranhão, Piauí e Ceará, e uma parcela do estado do Pará, na região Norte. Foi aplicado o seguinte racional: O consumo de cimento nos mercados geográficos relevantes foi calculado pela Organização Polimix multiplicando o consumo per capita de cada estado pela população total das mesorregiões e microrregiões estaduais definidas pelo IBGE que estão dentro dos raios de 300 km e 500 km a partir da CIMAR.

O consumo per capita é encontrado ao dividir o consumo de cimento total do estado, fornecido pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (SNIC)[4], pela população total do respectivo estado, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[5]. Para estimar as vendas dos concorrentes, diante da ausência de relatórios que auditam as vendas no segmento de cimento, foi utilizada a inteligência de mercado da Organização Polimix. Sendo assim, as Partes apresentaram as estimativas de participação no mercado de fabricação e comercialização de cimento: (i) no raio de 500 km a partir da CIMAR, para fins de análise da sobreposição horizontal[6]; e (ii) para o raio de 300 km, tendo em vista as potenciais relações verticais, considerando as seguintes métricas: (a) volume de vendas e (b) capacidade instalada. V.II.a Sobreposição horizontal Tabela 1 – Estimativa de participação conjunta da Organização Polimix e da CIMAR no mercado de cimento por volume de vendas – Raio de 500 km – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[7]. Tabela 2 – Estimativa de participação conjunta da Organização Polimix e da CIMAR no mercado de cimento por capacidade instalada – Raio de 500 km – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados públicos[8];[9].

No que se refere à sobreposição horizontal, nota-se, na tabela 2, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de cimento no raio de 500 km seria de [ACESSO RESTRITO] (10%-20%) em termos de capacidade instalada, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já em volume de vendas, tabela 1, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) acima de 20%, com variação de HHI[10] de [ACESSO RESTRITO][11] pontos, acima de 200 pontos, afastando-se, assim, a hipótese a que se refere o inciso V do art. 8º da Res. 33/22 de ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a possibilidade de produção de efeitos adversos no ambiente competitivo. Desta forma, faz-se necessário o aprofundamento da análise para a avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado pela Polimix após a Operação no mercado de cimento na região no raio de 500 km da CIMAR, razão da conversão do rito deste caso de sumário para ordinário, conforme Despacho SG nº 1406/2024 (SEI 1478018), avaliação feita no item VI deste parecer. V.II.b Integração vertical Para a análise da integração vertical entre (i) o mercado de cimento (a montante) e (ii) as centrais dosadoras de concreto da Polimix (a jusante), as Requerentes apresentaram também os dados abaixo, relativos à participação da CIMAR na fabricação e comercialização de cimento no raio de 300 km considerando as mesmas métricas:

(a) volume de vendas e (b) capacidade instalada. Tabela 3 – Estimativa de participação da CIMAR no mercado de cimento por volume de vendas – Raio 300 km – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[12]. Tabela 4 – Estimativa de participação da CIMAR no mercado de cimento por capacidade instalada – Raio 300 km – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados públicos[13]. Para efeitos de integração vertical, nota-se, na tabela 3, que a participação da CIMAR em volume de vendas no mercado de cimento no raio de 300 km (a montante) seria de [ACESSO RESTRITO] (40%-50%) em 2023, acima de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado) no período de 2019 a 2023. Já em capacidade instalada no raio de 300 km, tabela 4, a participação da CIMAR seria de [ACESSO RESTRITO] (30-40%), igualmente acima de 30% no período de referência. Desta forma, faz-se necessário também o aprofundamento da análise para a avaliação da capacidade de fechamento pela Polimix após a Operação do mercado de fabricação e comercialização de cimento no raio de 300 km a partir da CIMAR após a Operação. V.III. Mercado de serviços de concretagem O mercado de serviços de concretagem é tido na jurisprudência do Cade[14], na dimensão produto, como um mercado relevante em si, isto é, prestação de serviços de concretagem.

Na dimensão geográfica, é definido o raio de 50 km a partir da usina de concreto ou a distância passível de ser percorrida pelo caminhão betoneira em até 2 horas a partir da concreteira[15]. A Organização Polimix possui sete centrais de concreto distribuídas dentro do raio de 500 km a partir da CIMAR e que poderiam, em tese, ser atendidas pelo fornecimento de cimento pela Empresa-Alvo: duas centrais localizadas em São Luís/MA, três centrais localizadas na região metropolitana de Belém/PA, uma localizada em Imperatriz/MA, e uma localizada em Teresina/PI. Dentre essas centrais, as duas localizadas em São Luís/MA estão localizadas também dentro do raio de 300 km a partir da CIMAR, conforme a figura e o quadro abaixo: Figura 2 – Localização das Centrais Dosadoras de Concreto da Polimix no raio de 500 km da CIMAR Legenda: Círculo Vermelho 300 km, Círculo Amarelo 500 km, Alfinete Vermelho – Centrais de Concreto Polimix. Fonte: Polimix, com base em Google Maps. Quadro 3 – Lista das Centrais Dosadoras de Concreto da Polimix no raio de 500 km da CIMAR Fonte: Polimix, com base em Google Maps[16]. Sendo assim, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários para o mercado de serviços de concretagem: (i) São Luís/MA (raio 300 km da CIMAR); (ii) Imperatriz/MA (raio 500 km da CIMAR); (iii) Região Metropolitana de Belém/PA (raio 500 km da CIMAR); e (iv) Teresina/PI (raio 500 km da CIMAR).

As tabelas abaixo trazem as informações de participação de mercado para cada um desses cenários, por volume de vendas: Tabela 5 – Estimativa de participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem por volume de vendas – São Luís/MA – 2023 [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] Fonte: Inteligência Competitiva Polimix[17]. Tabela 6 – Estimativa de participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem por volume de vendas – Imperatriz/MA – 2023 [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] Fonte: Inteligência Competitiva Polimix. Tabela 7 – Estimativa de participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem por volume de vendas – Região Metropolitana de Belém/PA – 2023 [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] Fonte: Inteligência Competitiva Polimix. Tabela 8 – Estimativa de participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem por volume de vendas – Teresina/PI – 2023 [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] Fonte: Inteligência Competitiva Polimix. Com relação à integração vertical, com base nas tabelas acima, a participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem é de: [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] (20%-30%) em São Luís/MA. [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] (20%-30%) em Imperatriz/MA. [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] (20%-30%) na Região Metropolitana de Belém/PA. [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] (20%-30%) em Teresina/PI.

Portanto, em todos os mercados geográficos à jusante, a participação da Polimix no mercado de serviços de concretagem está abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.I. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. A análise mais aprofundada de atos de concentração que acarretem participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que confiram às partes envolvidas posição dominante em um respectivo mercado relevante em decorrência da operação, parte da premissa de que, a partir dessa posição dominante adquirida, passe a existir a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte dos grupos envolvidos. Assim, tendo em vista a participação conjunta da Polimix e da CIMAR (Empresa-Alvo) no raio de 500 km no mercado com sobreposição horizontal de fabricação e comercialização de cimento, em termos de volume de vendas, acima de 20% e com variação de HHI acima de 200 pontos, como visto anteriormente, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado do Grupo Polimix na região, de forma a afastar eventuais preocupações concorrenciais.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a concretização do ato de concentração, as Partes serão de fato capazes de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens ou serviços, qualidade, dentre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo as orientações do o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H)[18], para se descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, ao menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser "provável, tempestiva e suficiente"; as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Já com relação a efeitos não horizontais, de acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V)[19], as preocupações com atos de concentração circunscrevem-se a duas principais espécies de possíveis efeitos anticompetitivos, a saber: os não coordenados/unilaterais e os coordenados. As hipóteses de efeitos anticoncorrenciais não coordenados decorrentes de atos de concentração verticais são variadas, dentre as quais destacam-se:

fechamento do mercado (de insumos ou de clientes) e outros efeitos não coordenados (elevação de custos de rivais e acesso a informações concorrencialmente sensíveis). A metodologia de análise consiste na avaliação: da capacidade de realizar o dano anticompetitivo; do incentivo em agir conforme a teoria de dano; e dos efeitos esperados pós-concentração. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado à montante (upstream) quando a empresa à jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado à jusante (downstream) ocorre quando a empresa à montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos e serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. No caso em análise, a CIMAR possui parcela superior a 30% no mercado de fabricação e comercialização de cimento no raio de 300 km (a montante) o qual engloba duas centrais dosadoras de concreto da Polimix localizadas na região de São Luís/MA que, por sua vez, possuem participação inferior à 30% na jusante.

Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade e capacidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará nos aspectos de rivalidade e capacidade no mercado de cimento, por entender suficientes para a análise conclusiva deste caso. VI.II. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia H, a rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, outras empresas atuantes no mercado que possuam porte e capacidade técnica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos pelos contratantes para a sua efetiva competitividade que possibilite a contestação das empresas concentradas após a Operação.

Primeiramente, em que pese a sobreposição horizontal na fabricação de cimento no raio de 500 km, as Requerentes afirmaram que possuem como foco de atuação regiões distintas dentro desse raio e que, portanto, não seriam concorrentes diretas. De um lado, [ACESSO RESTRITO À CIMAR]. A tabela abaixo ilustra a distribuição geográfica das vendas da CIMAR: Tabela 9 – Distribuição Geográfica Vendas CIMAR – 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO À CIMAR] Fonte: Requerentes. De outro lado, [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. Isso ocorreria porque a Polimix-FBE está localizada no limite do raio de 500 km (a 496 km) e está a mais de 600 km de distância rodoviária da CIMAR. As Requerentes explicam ainda que esse cenário [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. Com relação ao perfil desses clientes, no caso da CIMAR, [ACESSO RESTRITO À CIMAR], nenhum cliente possui representatividade em seu faturamento superior a [ACESSO RESTRITO À CIMAR]. A CIMAR segmenta seus clientes de acordo com a natureza de seus negócios: (i) construtoras (utilizam cimento em obras de infraestrutura e edificações); (ii) distribuidores (revenda de cimento); (iii) varejistas e (iv) concreteiras. Nesses grupos, [ACESSO RESTRITO À CIMAR]. No caso da Polimix FBE, nenhum cliente supera [ACESSO RESTRITO À POLIMIX] de representatividade. Em segundo lugar, as Requerentes argumentam que o mercado de cimento é caracterizado por (i) produtos altamente commoditizados e homogêneos, com intensa concorrência baseada em preço;

(ii) capacidade ociosa disponível, o que torna o aumento unilateral de preços não lucrativo; e (iii) baixos custos de troca para os clientes. De acordo com as melhores estimativas da Organização Polimix, o mercado de cimento apresenta o seguinte nível de ociosidade na região: Tabela 10 – Ociosidade na Produção de Cimento – Raio de 500 km a partir da CIMAR – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[20];[21]. Nesse cenário, as Requerentes defendem que diminuir a produção ou aumentar o preço unilateralmente não é uma estratégia lucrativa ou sustentável. O cimento é um produto do tipo commodity, com características e padrões de qualidade uniformes dentro da indústria. A comercialização de cimento se dá na modalidade spot, sem qualquer tipo de exclusividade, sem contratos longos de fornecimento, o que indica ausência de custo de troca de fornecedores. Portanto, qualquer reação da concorrência poderia ser imediata, uma vez que os clientes rapidamente recorreriam a um fornecedor com melhor custo-benefício. Em que pese a existência de capacidade ociosa, contudo, cumpre destacar que o uso da capacidade ociosa pode não ser lucrativo e é possível haver mercados com baixa rivalidade (e até colusão tácita e explícita), mesmo na presença de capacidade ociosa[22]. Em terceiro lugar, as Requerentes afirmam que não há fidelidade às marcas no mercado de cimento, dadas das características homogêneas do produto, com baixa diferenciação e baixo valor agregado.

Nesse contexto, a escolha do cliente é guiada por uma combinação de preço (e condições de pagamento), disponibilidade do produto e tempestividade na entrega. Quarto, as Requerentes pontuam que a Operação proporciona uma troca de agente na região que fará oposição ao líder do Grupo Votorantim, que detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de participação em termos de vendas e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em termos de capacidade, via três fábricas de cimento na região em análise. Além disso, a Nassau, outra concorrente na região, está em recuperação econômica e reativou a fábrica de Codó[23], por exemplo, o que indica que ainda há potencial significativo para o aumento de sua produção. Nesse contexto, nota-se que a participação da Nassau estimada no raio de 500 km a partir da CIMAR é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em termos de vendas e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em termos de capacidade, considerando estimativas para 2023. Os demais concorrentes também teriam plena capacidade de rivalizar de forma efetiva com as Requerentes, na medida em que possuem níveis competitivos de custos e preços. Por fim, as Requerentes apontam que o mercado da construção civil tem apresentado crescimento ao longo de 2024[24], e mais investimentos estão previstos para os próximos anos. Essa constatação também é verificada no segmento de infraestrutura, o que implicará uma demanda ampliada para o mercado de construção civil[25].

Portanto, as Requerentes argumentam que uma expansão do setor possivelmente resultará em mais concorrência entre os players estabelecidos pela captura das novas demandas. Tendo em vista as razões elencadas acima, as Requerentes entendem que a sobreposição horizontal na fabricação e comercialização de cimento no raio de 500 km a partir da CIMAR é incapaz de ensejar qualquer preocupação concorrencial. VI.III. Capacidade de fechamento do mercado Conforme visto anteriormente, no mercado de fabricação e comercialização de cimento (a montante), a participação de combinada das Requerentes no raio de 500 km a partir da CIMAR é de [ACESSO RESTRITO], em volume de vendas, e de [ACESSO RESTRITO] em termos de capacidade instalada. Já no raio de 300 km, a participação da CIMAR em volume de vendas seria de [ACESSO RESTRITO] (40%-50%) e em capacidade instalada seria de [ACESSO RESTRITO] (30-40%), acima de 30% em ambas as métricas (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III.a Possibilidade de fechamento de mercado As Requerentes argumentam que a potencial relação vertical verificada entre fabricação e comercialização de cimento e prestação de serviços de concretagem é incapaz de resultar em qualquer risco de fechamento de mercado porque: (i) a Polimix é uma empresa verticalmente integrada e nenhuma das centrais dosadoras acima analisadas adquire cimento nem da CIMAR nem de terceiros;

(ii) a demanda por cimento das centrais da Organização Polimix no raio de 300 km ante a produção total da CIMAR é pequena, logo, não há incentivo para adotar estratégias de fechamento; (iii) a capacidade ociosa disponível, aliado ao baixo custo de troca, elimina a capacidade das Requerentes de tentar promover um fechamento do mercado de insumos; e, por fim, (iv) não há risco de fechamento do mercado de clientes, pois as centrais de concreto da Organização Polimix em análise não adquirem cimento de terceiros, ou seja, elas não são clientes no mercado de cimento (em qualquer de suas dimensões geográficas). Com relação ao primeiro ponto, as Requerentes afirmam que a relação vertical é meramente potencial, uma vez que a Organização Polimix é verticalmente integrada e autossuficiente na produção de concreto: a CIMAR, localizada em São Luís/MA, não vende cimento para quaisquer centrais dosadoras da Organização Polimix localizadas no seu raio de 300 km, tampouco a Organização Polimix adquire cimento de terceiros para abastecer as centrais Polimix PX-SL e Polimix PX-NS, localizadas na região de São Luís/MA. Ou seja, tais centrais de concreto da Polimix não são clientes no mercado de cimento em nenhuma das suas dimensões geográficas. Em segundo lugar, a demanda por cimento das centrais Polimix PX-SL e Polimix PX-NS é de aprox.

[ACESSO RESTRITO À POLIMIX] toneladas, o que corresponde à apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção da CIMAR em 2023 [ACESSO RESTRITO À CIMAR], conforme ilustrado na tabela abaixo abaixo: Tabela 11 – Volume de Cimento enviado para Polimix PX-SL e Polimix PX-NS vs. Volume de Cimento produzido pela CIMAR – 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Diante disso, argumentam que não seria lucrativa qualquer tentativa de eventualmente privilegiar as centrais dosadoras das Organizações Polimix em detrimento de outros clientes. Terceiro, considerando que o cimento é um produto homogêneo cuja concorrência se dá por preço e não há custos de troca para clientes e diante da ociosidade também presente no cenário do raio de 300 km, qualquer tentativa de restringir o acesso ao cimento da CIMAR não seria exitosa na medida em que os concorrentes presentes na área, como o Grupo Votorantim e a Nassau, poderiam responder rapidamente aumentando a oferta de cimento ao mercado. Quarto, nenhuma das centrais da Organização Polimix acima relacionadas adquire cimento de terceiros: [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. Portanto, a base de clientes e as oportunidades de vendas de cimento dos concorrentes das Requerentes no mercado à montante não sofrerão qualquer alteração em virtude da Operação. De fato, a Polimix já não é cliente da CIMAR, por ser autossuficiente, e não se vislumbra racionalidade econômica para a CIMAR restringir o acesso de outros clientes no pós-operação.

Além disso, a Polimix enfrenta rivais no mercado de serviços de concretagem na região de São Luís/MA: (i) a Itaquimix abriu nova unidade, (ii) a MegaMix abriu novo ponto de carregamento de concreto e (iii) a Dimix aumento a sua frota de caminhões betoneira. Assim como no mercado de cimento, a concorrência em serviços de concretagem é principalmente centrada no preço, com contratos de fornecimento spot ou de curta duração (obra ou fase de obra, sem exclusividade), o que facilita a troca entre fornecedores. No contexto da presente análise, entende-se que os argumentos trazidos pelas Requerentes sobre a ausência de incentivos para fechamento mercado são suficientes para afastar maiores preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [3] Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, p. 44-55. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf. [4] O consumo anual de cimento por UF foi obtido com base nos dados do SNIC, disponível em SNIC - Sindicato Nacional da Indústria do Cimento. Acesso em 30out.2024. As Requerentes consideraram o ajuste de 4,53% indicado pelo SNIC para os consumos totais de cimento de cada estado. O ajuste se refere ao dado de consumo do SNIC alínea "ajuste" distribuído para cada estado conforme participação na região. [5] No Maranhão, as Requerentes consideraram a população das seguintes mesorregiões: Norte Maranhense, Oeste Maranhense (apenas as microrregiões de Gurupi e Pindaré), Centro Maranhense (apenas as microrregiões de Médio Mearim e Presidente Dutra), e Leste Maranhense (menos as microrregiões de Caxias e Chapadas do Alto Itapecuru).

No Pará, as Requerentes consideraram a população da Região Metropolitana Belém somada à população da mesorregião Nordeste Paraense. No Piauí, as Requerentes consideraram a população da mesorregião do Norte Piauiense somada à população da mesorregião Centro-Norte Piauiense. No Ceará, as Requerentes consideraram a população da mesorregião do Norte Cearense. A memória de cálculo completa pode ser consultada no Formulário de Notificação (SEI 1471791). Após a emenda, as Requerentes reenviaram a memória de cálculo com ajustes (SEI 1503930). [6] Segundo as Requerentes, a planta de cimento da Organização Polimix mais próxima da CIMAR é a Polimix-FBE, que foi inaugurada em março de 2023 e está localizada em Ananindeua/PA, portanto, a 472 km de distância da CIMAR em linha reta e 569 km em distância rodoviária. Logo, a Operação enseja uma sobreposição horizontal na fabricação e comercialização de cimento apenas no raio de 500 km a partir da CIMAR. [7] Os dados da CIMAR correspondem às suas vendas efetivas. O volume de vendas da Organização Polimix inclui [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. Os volumes de vendas das concorrentes são baseados na inteligência de mercado da Organização Polimix. A linha "Outros" se refere as vendas de cimentos de concorrentes localizados fora do raio de 500 km. As Requerentes têm conhecimento de pelo menos cinco concorrentes que tem fábricas localizadas foram do raio de 500 km, mas que atuam dentro desse raio:

Apodi (com fábricas em Fortaleza/CE e Quixeré/CE), Elizabeth, Nacional e Elo. As Requerentes não têm informações suficientes para atribuir um volume de vendas estimado e separado para cada um desses concorrentes. [8] De acordo com as Requerentes, as informações de capacidade instalada foram obtidas em páginas na internet dos concorrentes, portais de notícias e outros (vide referências completas no Formulário de Notificação e da Petição em resposta à emenda). Nos casos em que as capacidades instaladas não estavam anualizadas, elas foram convertidas para a métrica anual usando como base o período de funcionamento das fábricas das Requerentes. [9] As Requerentes esclarecem que não foi considerado no exercício acima a capacidade da concorrente Cimento Certo, localizada a uma distância em linha reta de 234 km da CIMAR, que atualmente está inativa. No melhor conhecimento da Organização Polimix, a fábrica da Cimento Certo detém a capacidade instalada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À POLIMIX], e é um concorrente em potencial, podendo voltar ao mercado sem necessidade de grandes investimentos ou alterações, pois a fábrica é relativamente nova, inaugurada em 2021. Portanto, as Requerentes estimam que a concentração em termos de capacidade seria potencialmente ainda menor. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes pela seguinte a fórmula reduzida: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [11] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO]. [12] Os dados da CIMAR correspondem às suas vendas efetivas. Os volumes de vendas das concorrentes são baseados na inteligência de mercado da Organização Polimix. [13] De acordo com as Requerentes, as informações de capacidade instalada foram obtidas em páginas na internet dos concorrentes, portais de notícias e outros (vide referências completas no Formulário de Notificação). Nos casos em que as capacidades instaladas não estavam anualizadas, elas foram convertidas para a métrica anual usando como base o período de funcionamento das fábricas das Requerentes. [14] Vide AC nº 08700.001057/2022-64 (Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Supermix Concreto S.A.); AC nº 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim Brasil S.A.); AC nº 08700.004291/2020-81 (Requerentes:

Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A.). [15] A distância poderá ser revista diante da existência de novos aditivos que retardem ainda mais o processo de endurecimento do concreto, de acordo com Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, p. 66, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf. [16] Segundo as Requerentes, embora a PX-BA esteja fora do raio de 500 km a partir da CIMAR, ela está presente na área de influência de duas outras centrais de dosagem que se encontram dentro desse raio: PX-BE e PX-MA. Considerando a jurisprudência do Cade, que estabelece a área de influência (i.e., mercado relevante geográfico) de uma prestadora de serviços de concretagem como o raio de 50 km a partir de sua localização, ou uma distância passível de ser percorrida pelo caminhão betoneira em 2h, por conservadorismo, a PX-BA foi incluída na análise da mencionada potencial relação vertical. [17] No melhor conhecimento da Polimix, a Concremóvel encerrou as atividades dessa unidade em julho de 2023. [18] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [19] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf, p. 31-34.

[20] As capacidades totais da CIMAR e da Polimix FBE correspondem a capacidade instalada efetiva dessas fábricas. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. [21] As Requerentes informam que a produção total foi calculada com base no melhor conhecimento e na inteligência de mercado da Polimix. Em especial, apontam que os dados publicados pelo SNIC, em que pese serem uma importante e confiável fonte de pesquisa sobre os dados de produção, despacho e consumo de cimento no Brasil, no que se refere aos dados de produção apontados para o Maranhão (vide planilha "Produção Nacional de Cimento por Regiões e Estados (t) de 2023" (http://snic.org.br/assets/pdf/numeros/1720464031.pdf), tais dados parecem não refletir a produção efetiva no estado. Segundo o mencionado documento, a produção total de cimento no Maranhão, em 2023, foi de 298.309 t, valor inferior à produção total da CIMAR naquele ano, de [ACESSO RESTRITO À CIMAR] havendo, portanto, uma diferença de [ACESSO RESTRITO À CIMAR]. As Requerentes têm conhecimento de pelo menos outras três fábricas ativas no estado. Desse modo, para calcular a produção total dentro dos raios de influência da CIMAR, [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. [22] Guia H, página 36. [23] Lacerda, Elisas. Codó: Fábrica de cimento Nassau deve voltar a funcionar com aporte financeiro no Grupo João Santos. 12jan.2023. Disponível em:

https://eliaslacerda.com/destaques/codo-fabrica-de-cimento-nassau-deve voltar-a-funcionar-com-aporte-financeiro-no-grupo-joao-santos/. Acesso em: 08nov.2024. [24] CBIC eleva projeção de crescimento da Construção Civil para 3,5% em 2024. Agência CBIC. 28out.2024. Disponível em: https://cbic.org.br/cbic-eleva-projecao-de-crescimento-da-construcao-civil-para-35-em-2024/. Acesso em: 08nov.2024. [25] "Espera-se que o setor de infraestrutura no Brasil registre um CAGR de mais de 5% durante o período de previsão (2023-2028)". Para análise detalhada vide: Tamanho do mercado de Infraestrutura do Brasil e análise de participação - Tendências e Previsões de Crescimento (2024-2029). Mordor Intelligence. Disponível em: https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/infrastructure-sector-in-brazil. Acesso em: 08nov.2024.