Ato de Concentração Sumário nº 08700.000794/2025-92

SEI/CADE - 1513230 - Parecer PARECER Nº: 80/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000794/2025-92 PARTES: Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Minério de ferro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/01/2025 (1504712) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1506324 Formulário de Notificação Público 1504700 Restrito 1504702 Edital Número 72 (1507365) Data de publicação no DOU 30/01/2025 (1508383) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela Vale S.A. ("Vale" ou "Compradora"), de ações representativas de 50% do capital social da Baovale Mineração S.A. ("Baovale" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Baoshan Iron & Steel Co. Ltd. ("Vendedora"). A Baovale é uma joint venture constituída pela Vale e pela Vendedora em 2001, cujo controle é, de acordo com as Partes, atualmente compartilhado entre ambas. A Vale já detém 50% do capital social da Empresa-Alvo, de modo que a Operação resultará na consolidação de controle da Empresa-Alvo pela Vale (no caso, de compartilhado para unitário). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? A constituição da Baovale foi analisada no Ato de Concentração nº 08012.005648/2001-34 (Companhia Vale do Rio Doce e Shangai Baosteel Group Corporation). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação se dá em um contexto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em que ambas as acionistas concordaram que a continuidade da parceria não é mais interessante a ambos os lados.

Uma vez que a Vale já detinha os direitos de exploração sobre os ativos e que praticamente apenas contratos comerciais vinculavam a Baovale à Vendedora, as Partes decidiram encerrar a joint venture." Valor: US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vale S.A. ("Vale") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Vale é uma sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores. Grupo(s) econômico(s): Grupo Vale Breve descrição: O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto e na produção de pelotas de minério de ferro. O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Ademais, o Grupo Vale possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Baovale Mineração S.A. ("Baovale") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante O controle é compartilhado entre a Vale e a Baoshan Iron & Steel Co. Ltd. Todas as ações ordinárias são detidas pela Vale, enquanto todas as ações preferenciais são detidas pela Vendedora, de modo que ambas têm participação equivalente do capital social da Baovale (50%). Grupo(s) econômico(s): Grupo Vale e Grupo Baowu Breve descrição: A Baovale é uma joint venture criada pela Vale e pela Vendedora em 2001, para exploração do Complexo de Água Limpa, em Minas Gerais (que inclui mina e usina de beneficiamento), e produção de minério de ferro. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Minério de ferro Dimensão Produto: Segmentado em: (i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed (fino); (iii) minério de ferro pellet feed (superfino); e (iv) pelotas de ferro (pellets). Para fins de análise de integração vertical, admite-se o mercado de minério de ferro em geral (sem segmentações). Geográfica: Regional (com base nas cinco regiões do Brasil). De acordo com os autos, a Baovale (Empresa-Alvo) foi constituída para exploração do Complexo de Água Limpa, no estado de Minas Gerais, e produção de minério de ferro. As Requerentes ressaltaram que:

(i) Para garantir a viabilidade econômica do empreendimento e o retorno financeiro esperado pela Vendedora, determinou-se que a Vale, por meio de Contrato de Arrendamento, seria a operadora do Complexo de Água Limpa e pagaria à Baovale uma quantia fixa anual para ter o direito de explorar a mina e vender o minério de ferro dali extraído. Dessa forma, os ativos e os direitos minerários do complexo foram arrendados à Vale, enquanto a Vendedora assumiu o compromisso de compra de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, na prática, a Vale já é integralmente operadora e beneficiária do minério de ferro extraído no Complexo de Água Limpa. (ii) As atividades da Baovale [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo Vale (Comprador) atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto. A Vale também produz pelotas de minério de ferro, dispondo de oito plantas de pelotização operacionais no Brasil. Além disso, o Grupo Vale opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. O Grupo Vale também tem investimentos nos segmentos de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures.

As operações de minério de ferro da Vale no Brasil concentram-se nos sistemas Sudeste, Sul e Norte, cada um com capacidade de transporte e logística própria. O Sistema Sudeste, envolvido na Operação, é totalmente integrado, consistindo em três complexos minerários, uma ferrovia e um terminal portuário privativo. Dessa forma, tanto a Vale quanto a Empresa-Alvo atuam no mercado de minério de ferro. De acordo com as Requerentes, nos últimos 5 anos, a participação de mercado da Baovale no mercado de minério de ferro na Região Sudeste foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que: (i) a Vale já é integralmente operadora e beneficiária do minério de ferro extraído no Complexo de Água Limpa (ou seja, integração vertical já 100% cativa e efetiva); (ii) a participação de mercado da Baovale, nos últimos 5 anos, sempre permaneceu abaixo ou por volta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%); (iii) a Vale já detém, atualmente, 50% de participação na Baovale e controle compartilhado sobre a empresa, de modo que a Empresa-Alvo já integra o Grupo Vale e os dados de produção e de participação no mercado de minério de ferro divulgados pelo Grupo Vale já contemplam a totalidade do volume de minério de ferro produzido no Complexo de Água Limpa; e (iv) as atividades da Baovale [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tendo em vista que a Operação consiste em mera consolidação de controle da Vale sobre a Baovale, passando de controle compartilhado para controle unitário, entende-se que não se faz necessário analisar a participação de mercado conjunta da Compradora e da Empresa-Alvo, visto que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."