Ato de Concentração Sumário nº 08700.001210/2025-04

SEI/CADE - 1514570 - Parecer PARECER Nº: 84/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001210/2025-04 PARTES: I. C. Melo & Cia. Ltda., Alfastar Participações Ltda., La Basque Franqueadora Ltda., Águas Prata Ltda., Alfa Participações, Administração e Representações Ltda. e La Basque Indústria e Comércio Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Sorvetes Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31 de janeiro de 2025 (1509557) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1510319 Formulário de Notificação Público 1509558 Restrito 1509559 Edital Número 94 (1511553) Data de publicação no DOU 6 de fevereiro de 2025 (1512460) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle pela I. C. Melo & Cia. Ltda., ("I.C Melo", "Flamboyant" ou "Compradora") dos negócios de fabricação de sorvetes, gestão de franquias e prospecção de franqueados da marca La Basque organizados sob a empresa La Basque Indústria e Comércio Ltda. ("La Basque" ou "Empresa-Alvo") junto às empresas Alfastar Participações Ltda., La Basque Franqueadora Ltda., Águas Prata Ltda., e Alfa Participações, Administração e Representações Ltda. ("Vendedoras"), as quais pertencem ao mesmo grupo econômico. As Requerentes informaram que a Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Compradora, a Operação justifica-se pela oportunidade de ampliação de seus negócios no setor de sorvetes, mediante aquisição de empresa com destacada reputação e atuação altamente complementar nos quesitos geográfico, preços e portfólio. A La Basque possui posicionamento majoritariamente premium no mercado take-home, e atua com mais destaque na Região Sudeste (especialmente SP e RJ), ao passo que os principais mercados de atuação da Compradora são os estados do Pará e Maranhão. Para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade de obtenção de retorno ao capital empregado no desenvolvimento de atividade empresarial que não faz mais parte do core business do grupo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): I. C. Melo & Cia. Ltda. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): ICMelo Breve descrição:

A Compradora atua nos mercados de produção de bebidas lácteas prontas, como iogurtes, e de sorvetes nas modalidades take-home e picolé, principalmente no estado do Pará, além de Maranhão e São Paulo. O Grupo ICMelo atua no segmento de alimentos e nos setores de agronegócio e imobiliário. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): La Basque Indústria e Comércio Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Alfa Breve descrição: A Empresa-Alvo, após reorganização societária envolvendo as Vendedoras, é a atual detentora dos ativos e quotas sociais do negócio de fabricação de sorvetes, gestão de franquias e prospecção de franqueados da marca La Basque. A La Basque oferta sorvetes nas modalidades take-home e, residualmente, picolés em lojas franqueadas – linha de negócio inaugurada em 2022 – e no varejo tradicional em dez unidades da federação (BA, DF, ES, GO, MA, MG, PR, RJ, SC, SP), com atuação mais destacada na região Sudeste. As Vendedoras são parte do Grupo Alfa, um conglomerado com empresas atuantes em diversos segmentos, como agronegócio, alimentos, hoteleiro, comunicação e cultura. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Sorvetes VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Sorvetes Dimensão Produto:

Mercado segmentado pela ótica da oferta ou da demanda. Pela ótica da oferta, segmentado em: (i) artesanais, produzidos por pequenos fabricantes com atuação local; e (ii) industriais, produzidos por empresas de porte e em maior escala. Pela ótica da demanda, ou consumo, segmentado em: (i) sorvetes on-to-go, de consumo imediato; e (ii) sorvetes take-home, de consumo domiciliar. O segmento de sorvetes on-to-go é subdividido em: (i) consumo imediato self-service (ou impulso), em que o próprio consumidor escolhe, dentro do freezer, qual o produto que pretende adquirir; e (ii) consumo imediato via atendimento de um funcionário do ponto de venda, que engloba sorvetes que são colocados com uma colher ou espátula em uma casquinha ou em um copo (scooping) e sorvetes produzidos via emulsificação em máquinas específicas (sorvete soft) por um funcionário e entregue ao cliente. O segmento take-home constitui o segmento doméstico ou de consumo futuro, compreendendo produtos acondicionados em caixa de isopor, latas, tijolos e potes para serem levados e consumidos em momento posterior. Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (litros) e Faturamento (R$) Fonte: ABRASorvetes, ABIS, dados gerenciais das Requerentes, Diário do Comércio e Monitor Mercantil (reproduzindo dados Euromonitor). Cenários afetados:

Mercado nacional de produção de sorvetes industrializados do tipo take-home Mercado nacional de produção de sorvetes industrializados do tipo on-to-go Mercado estadual (Maranhão) de produção de sorvetes industrializados do tipo take-home Mercado estadual (São Paulo) de produção de sorvetes industrializados do tipo take-home VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Sorvetes (2023) Cenários Variável Mercado total Flamboyant Share % La Basque Share % Share conjunto % Faixa % Sorvetes industrializados do tipo take-home - Brasil Volume (mil litros) 273.982 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Faturamento (R$ mil) 7.095.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sorvetes industrializados do tipo on-to-go - Brasil Volume (mil litros) 67.666 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Faturamento (R$ mil) 6.865.650 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sorvetes industrializados do tipo take-home - MA Volume (mil litros) 9.459 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Faturamento (R$ mil) 244.941 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sorvetes industrializados do tipo take-home - SP Volume (mil litros) 62.024 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Faturamento (R$ mil) 1.606.158 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes informaram que a La Basque atua no varejo através de lojas e quiosques franqueados, modelo não adotado pela Flamboyant, pelo que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento. Além disso, a atuação da La Basque no modelo de franquias teria começado há menos de um ano: [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes pontuaram que ambas atuam nos segmentos de take-home e de picolés (on-to-go self-service), sem operação no segmento de on-to-go do tipo scooping ou soft[6]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] De toda forma, as Requerentes consideram que a segmentação entre soft/scooping e picolés não se verifica na prática devido à quase completa substitubilidade pelo lado da demanda entre as classes de produtos.